協議收購上市公司股份定價

① 上市公司協議收購

法律分析：收購是指一個公司通過產權交易取得其他公司一定程度的控制權，以實現一定經濟目標的經濟行為。收購人擁有權益的股份達到該公司已發行股份的30%時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司的股東發出全面要約或者部分要約。符合本辦法第六章規定情形的，收購人可以免於發出要約。收購人擬通過協議方式收購一個上市公司的股份超過30%的，超過30%的部分，應當改以要約方式進行;但符合本辦法第六章規定情形的，收購人可以免於發出要約。收購人應當在收購報告書摘要公告後5日內，公告其收購報告書、財務顧問專業意見和律師出具的法律意見書。已披露收購報告書的收購人在披露之日起6個月內，因權益變動需要再次報告、公告的，可以僅就與前次報告書不同的部分作出報告、公告;超過6個月的，應當按照規定履行報告、公告義務。

法律依據：《上市公司收購管理辦法》

第四十八條 以協議方式收購上市公司股份超過 30% ，收購人擬依據本辦法第 六十二條、第六十三條第一款第（一）項、第 （二）項、第（十）項的規定免於 發出要約的，應當在與上市公司股東達成收購協議之日起 3 日內編制上市公司收購 報告書，通知被收購公司，並公告上市公司收購報告書摘要。 ? 收購人應當在收購報告書摘要公告後 5 日內，公告其收購報告書、財務顧問專 業意見和律師出具的法律意見書；不符合本辦法第六章規定的情形的，應當予以公 告，並按照本辦法第六十一條第二款的規定辦理。

第四十九條 依據前條規定所作的上市公司收購報告書，須披露本辦法第二十 九條第（一）項至第（六）項和第（九）項至第（十四）項規定的內容及收購協議 的生效條件和付款安排。 ? 已披露收購報告書的收購人在披露之日起 6 個月內，因權益變動需要再次報 告、公告的，可以僅就與前次報告書不同的部分作出報告、公告；超過 6 個月的， 應當按照本辦法第二章的規定履行報告、公告義務。

第五十條 收購人公告上市公司收購報告書時，應當提交以下備查文件： （一）中國公民的身份證明，或者在中國境內登記注冊的法人、其他組織的證 明文件； ? （二）基於收購人的實力和從業經驗對上市公司後續發展計劃可行性的說明， 收購人擬修改公司章程、改選公司董事會、改變或者調整公司主營業務的，還應當 補充其具備規范運作上市公司的管理能力的說明； ? （三）收購人及其關聯方與被收購公司存在同業競爭、關聯交易的，應提供避 免同業競爭等利益沖突、保持被收購公司經營獨立性的說明； ? （四）收購人為法人或者其他組織的，其控股股東、實際控制人最近 2 年未變 更的說明； ? （五）收購人及其控股股東或實際控制人的核心企業和核心業務、關聯企業及 主營業務的說明；收購人或其實際控制人為兩個或兩個以上的上市公司控股股東或 實際控制人的，還應當提供其持股 5% 以上的上市公司以及銀行、信託公司、證券 公司、保險公司等其他金融機構的情況說明； ? （六）財務顧問關於收購人最近 3 年的誠信記錄、收購資金來源合法性、收購 人具備履行相關承諾的能力以及相關信息披露內容真實性、准確性、完整性的核查 意見；收購人成立未滿 3 年的，財務顧問還應當提供其控股股東或者實際控制人最 近 3 年誠信記錄的核查意見。 ? 境外法人或者境外其他組織進行上市公司收購的，除應當提交第一款第（二） 項至第（六）項規定的文件外，還應當提交以下文件： ? （一）財務顧問出具的收購人符合對上市公司進行戰略投資的條件、具有收購 上市公司的能力的核查意見； ? （二）收購人接受中國司法、仲裁管轄的聲明。

② 上市公司收購的規則

公司收購時需要注意以下問題：(一)注冊資本問題收購方需要分清實繳內資本和注冊資本的關容系，要弄清該目標公司是否有虛假出資的情形(查清出資是否辦理了相關轉移手續或者是否進行了有效交付);同時要特別關注公司是否有抽逃資本等情況出現。(二)公司資產、負債以及所有者權益等問題在決定購買公司時，要關注公司資產的構成結構、股權配置、資產擔保、不良資產等情況。同時，公司的負債和所有者權益也是收購公司時所應該引起重視的問題。公司的負債中，要分清短期債務和長期債務，分清可以抵消和不可以抵消的債務。資產和債務的結構與比率，決定著公司的所有者權益。（三）收購方在收購目標公司時，需要對公司的財務會計制度進行詳細的考察，防止目標公司進行多列收益而故意抬高公司價值的情況出現，客觀合理地評定目標公司的價值。

③ 收購上市公司股權流程

(1)協議收購：是指收購人不通過證券交易所，直接與上市公司股票持有人達成股份轉讓的協議，並按照協議所規定的條件、收購價格、收購期限以及其他約定的事項收購上市公司股份。
(2)要約收購：是指通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發行股份的百分之三十時，繼續增持股份的，應當以要約收購方式向該公司的所有股東發出收購其所持有的全部股份的要約，按照約定的價格購買股票，以獲取上市公司的控制權。

法律依據:
《中華人民共和國公司法》
第一百七十五條 公司合並時，合並各方的債權、債務，應當由合並後存續的公司或者新設的公司承繼。因此，如果合並之前的公司存在應納但未納的稅款，在合並之後，由於承繼關系的存在，合並後的企業就會面臨承擔合並前企業納稅義務的風險。

④ 要約收購對股價影響

一、要約收購期間,收購人有義務接收所有股東賣出的股票.一旦持股比例超過75%以上,上市公司已不具備上市的基本要求,則上市公司有退市風險. 以協議方式進行上市公司收購,當收購人所持有或控制上市公司的股份達到該公司已發行股份的30%,並繼續增持股份或者增加控制的,應該以要約收購方式向該公司的所有股東發出收購其所有股份的要約.(要約收購價格是確定的).
二、要約收購要經過較多的環節,操作程序比較繁雜,收購方的收購成本較高.但是一般情況下要約收購都是實質性資產重組,非市場化因素被盡可能淡化,重組的水分極少,有利於改善資產重組的整體質量,促進重組行為的規范化和市場化運作.要約收購是各國證券市場最主要的收購形式,在所有股東平等獲取信息的基礎上由股東自主選擇,被視為完全市場化的。
拓展資料：
要約收購對散戶的影響
1、要約收購期間,收購人有義務接收所有股東賣出的股票.一旦持股比例超過75%以上,上市公司已不具備上市的基本要求,則上市公司有退市風險. 以協議方式進行上市公司收購,當收購人所持有或控制上市公司的股份達到該公司已發行股份的30%,並繼續增持股份或者增加控制的,應該以要約收購方式向該公司的所有股東發出收購其所有股份的要約.(要約收購價格是確定的).
2、要約收購要經過較多的環節,操作程序比較繁雜,收購方的收購成本較高.但是一般情況下要約收購都是實質性資產重組,非市場化因素被盡可能淡化,重組的水分極少,有利於改善資產重組的整體質量,促進重組行為的規范化和市場化運作.要約收購是各國證券市場最主要的收購形式,在所有股東平等獲取信息的基礎上由股東自主選擇,被視為完全市場化的規范收購模式.

⑤ 外資收購的外資收購上市公司中的國有股定價問題

根據《暫行規定》的規定，並購當事人應以資產評估機構對擬轉讓的股權價值或擬出售資產的評估結果作為確定交易價格的依據。並購當事人可以約定在中國境內依法設立的資產評估機構。資產評估應採用國際通行的評估方法。外國投資者並購境內企業，導致以國有資產投資形成的股權變更或國有資產產權轉移時，應根據國有資產管理的有關規定進行評估，確定交易價格。禁止以明顯低於評估結果的價格轉讓股權或出售資產，變相向境外轉移資本。《暫行規定》要求對被收購股權進行資產評估，主要是為了防止超低價格轉讓、利潤轉移或規避外匯管制。
但根據2001年12月31日財政部頒發的《國有資產評估管理若干問題的規定》第三條的規定。除上市公司以外的整體或者部分產權（股權）轉讓，股權轉讓應當對相關國有資產進行評估，即上市公司轉讓股權不需要資產評估。之所以免除上市公司國有股權轉讓的評估，一是由於上市公司已經執行嚴格的會計審計制度，並按期披露會計報表，接受公眾的監督，二是為減少上市公司並購的交易成本，而將經有證券資格會計師審計的凈資產值作為定價依據。在以往的實際操作中，上市公司的國有股權轉讓基本上都是以審代估，轉讓定價依據上市公司的審計值來確定。對於外資受讓國有股，由於國資委有特別的規定，收購方可以向商務部申請豁免資產評估程序。
另一方面，由於非國有股不屬於國有資產管理部門的管轄范圍，國有資產管理部門頒布的以審代估的規定並不能適用於上市公司非國有股的轉讓。所以，對於外資收購上市公司非國有股，我們認為，應遵守《暫行規定》的要求，對擬轉讓的股權價值進行資產評估，以防止交易雙方通過低價交易向境外轉移資產，逃避外匯管制。
我國相關法規規定外資並購優先考慮公開競價方式，其主要原因是為了獲得有一定實力的並購方以及獲得較高的收購價格，而且有利於限制投機性收購。但公開竟價並不是我國規定的外資並購的唯一方式，而只是優先考慮的一種並購方式，並不排除上市公司收購可以採用協議收購方式。到目前為止，由於缺乏關於公開競價操作方式的具體規定，在實踐中發生的外資並購案例都是以協議定價方式進行的。
中國證監會於2003年10月9日發布了《關於加強對上市公司非流通股協議轉讓活動規范管理的通知》，重申證券交易所為上市公司股份轉讓的唯一合法場所，並規定需要採用公開徵集方式確定協議轉讓價格和受讓人的，由證券交易所和證券登記結算公司統一組織安排。到目前為止，上海證券交易所和深圳證券交易所都還沒有相關的操作規則出台。我們理解，如果通過公開競價收購上市公司，則將涉及到大量的信息披露問題，有關主管部門不僅應對公開競價的方式、場所等作出明確的界定，還應對公開競價的信息披露制度作出專門的規定。否則，將會影響對上市公司非流通股並購的順利實施。

⑥ 上市公司股份協議轉讓價格有何要求

根據《深圳證券交易所上市公司股份協議轉讓業務辦理指引（2020年修訂）》，上市公司股份協議轉讓應當以協議簽署日的前一交易日轉讓股份二級市場收盤價為定價基準，轉讓價格範圍下限比照大宗交易的規定執行，法律、行政法規、部門規章、規范性文件及深交所業務規則等另有規定的除外。
因此，除法律、行政法規、部門規章、規范性文件及深交所業務規則等另有規定外，主板、中小板上市公司股份協議轉讓價格應不得低於協議簽署日前一交易日公司股票收盤價的90%（ST和*ST等被實施特別處理的，轉讓價格不低於協議簽署日前一交易日公司股票收盤價的95%），創業板上市公司股份協議轉讓價格應不得低於協議簽署日前一交易日公司股票收盤價的80%。
根據《關於通過協議轉讓方式進行股票質押式回購交易違約處置相關事項的通知》，辦理股票質押回購違約處置協議轉讓的，轉讓價格不得低於轉讓協議簽署日前一交易日股票收盤價格的70%。
轉讓雙方就股份轉讓協議簽訂補充協議，補充協議內容涉及變更轉受讓主體、轉讓價格或者轉讓股份數量的，以補充協議簽署日的前一交易日轉讓股份二級市場收盤價為定價基準。
本文不構成任何投資建議，因政策類問題存在時效性，有關回答請以官網發布最新內容為准。

⑦ 上市公司協議收購要求

法律分析：上市公司要約收購的條件：

1、持股比例達到30%.投資者通過證券交易所的證券交易，或者協議、其他安排持有或與他人共同持有一個上市公司的股份達到30%(含直接持有和間接持有)。

2、繼續增持股份。在前一個條件下，投資者繼續增持股份時，即觸發依法向上市公司所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份的要約的義務。

只有在上述兩個條件同時具備時，才適用要約收購。

法律依據：《上市公司收購管理辦法》

第二十三條 投資者自願選擇以要約方式收購上市公司股份的，可以向被收購公司所有股東發出收購其所持有的全部股份的要約（以下簡稱全面要約），也可以向被收購公司所有股東發出收購其所持有的部分股份的要約（以下簡稱部分要約）。

第二十四條 通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發行股份的30%時，繼續增持股份的，應當採取要約方式進行，發出全面要約或者部分要約。