上市公司並購基金退出經典案例

❶ 什麼是並購基金並購基金如何退出

法律分析：並購基金，是專注於對目標企業進行並購的基金，其投資手法是，通過收購目標企業股權，獲得對目標企業的控制權，然後對其進行一定的重組改造，持有一定時期後再出售；並購基金由上市公司並購退出。

法律依據：《中華人民共和國證券投資基金法》 第九十四條 非公開募集基金募集完畢，基金管理人應當向基金行業協會備案。對募集的資金總額或者基金份額持有人的人數達到規定標準的基金，基金行業協會應當向國務院證券監督管理機構報告。 非公開募集基金財產的證券投資，包括買賣公開發行的股份有限公司股票、債券、基金份額，以及國務院證券監督管理機構規定的其他證券及其衍生品種。

❷ 請問誰能給我一個私募並購基金的案例

隨便都是，給你找幾個看看吧，呵呵
1、渤海產業投資基金掛牌，國內首支以人民幣募集的私募股權基金成立
2006年12月30日，經過一年的籌備期，中國首支在大陸境內注冊以人民幣募集資金的產業投資基金—渤海產業投資基金正式在天津掛牌成立。基金以契約型形式設立，採用私募發行方式，該基金總規模為200億元，存續期15年。首期60.8億元資金已募集完畢。渤海產業投資基金管理有限公司亦於同日掛牌成立負責該基金的投資與管理。

目前在中國大陸直接以基金名稱注冊的產業投資基金都是基於特別批准而設立，中外合資外幣產業基金共有兩只，它們是中瑞合作基金、中國－比利時直接股權投資基金。而渤海產業投資基金是在中國注冊的第一隻契約型產業基金，也是中國第一支以人民幣募集資金的產業投資基金。

渤海產業基金的成立，打破了目前中國私募股權投資市場由外資基金主導的局面，必將推動中國本土私募投資的迅速發展。

2、一系列相關法規政策出台，對中國私募股權市場影響重大

2006年，中國政府先後發布實施了一系列法規政策，對中國私募股權市場產生重大影響。

2006年9月8日公布的《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》規定，外國投資者將可以有限制地對A股進行戰略性投資，並在限售期後在二級市場賣出。

中國大量優秀的A股上市公司對於外資私募股權基金具有極大的吸引力，這一規定為海外私募股權基金投資A股上市公司掃清了道路，擴大了基金可投資的項目范圍。新規發布後，已有一大批海外基金開始頻頻活躍於各地上市公司，據清科研究中心統計，截至12月底，共有19家在大陸和香港上市的中國大陸企業獲得了私募股權基金投資(PIPE)，融資27.05億美元，占年度私募股權投資額的20.8%。

此外，《關於外國投資者並購境內企業的規定》主要對外資並購境內企業進行規范，並加強了對涉及外資並購行業龍頭企業或重點行業的監管和審查力度，嚴格限制了境內企業以紅籌方式在海外上市的模式，對海外私募股權基金在中國的並購投資和今後海外上市退出活動都將造成了一定障礙。

《合夥企業法》的修訂，增加了有限合夥制度，雖然不是這對私募股權及船業投資行業需求直接點明，但仍間接對我國私募股權基金按照有限合夥企業形式設立與運作提供了法律保障。中國本土私募股權投資能夠採用有限合夥這一國際通行的私募基金形式，避免了在公司制下的雙重征稅，不僅大大提高了私募股權投資的運作效率，而且也拓寬了私募股權投資基金的募資渠道，將極大促進中國本土私募股權投資的發展。

3、多家海外私募股權基金直接進駐中國大陸，「中國戰略」日益被重視

由於中國私募股權投資領域屬於新興市場，在這一產業，外資一直扮演著主導者的角色。過去大部分海外私募股權基金僅在香港或環中國周邊地區設立總部或辦公室，作為其投資中國大陸的橋頭堡。然而，在近幾年特別是2006年，多家海外私募基金直接在中國大陸設立常駐辦公室。據清科研究中心統計，截止2006年底，有29家私募股權基金將辦公室設立在北京；23家私募股權基金在上海設立辦公室，深圳有2家。

中國是世界上增長最快的經濟體，加上巨大而又穩定的市場消費潛力和日益改善的投資環境，使得私募股權基金對「中國戰略」日益重視，紛紛在中國大陸設立常駐辦公室，方便投資中國企業。

4、亞洲（包括中國大陸）私募股權基金募資活躍，可投資中國資金比例增加

2006年，海外私募股權機構紛紛加快了投資中國的戰略准備，有多支針對亞洲（包括中國大陸）的海外私募股權基金成功募集，其中對於投資中國的資金比例相比以前也大幅攀升。如凱雷成立第二支亞洲區（日本除外）的凱雷亞洲基金II，募集資金18.00億美元；安博凱(MBK PARTNERS)為旗下的北亞收購基金 (North Asia Buyout Fund) 成功籌得了15.60億美元以及中國渤海產業投資基金首期募集60.8億元人民幣等。

據清科研究中心統計，截至2006年12月，有40支可投資於中國大陸地區的亞洲私募股權基金成功募集，募集資金高達141.96億美元，下半年資金募集金額增長尤為迅猛，募集資金高達95.65億美元，比同年上半年募資金額增長106.5%。這充分表明中外私募股權投資機構對亞洲和中國市場的信心，充裕的資金也為中國私募股權市場的發展奠定了堅實的資本基礎。

5、產業投資基金試點先行，本土機構爭相涉足私募股權基金行業

2006年中國出台的「十一五」規劃中，提出要加快產業基金試點。今年首個中資產業基金試點－天津渤海產業基金獲得國家批准成立，引起了社會各界的廣泛關注，一時間全國各地興起了一股申報產業基金試點的熱潮。據估計，中國目前有十餘家產業投資基金正在申報成立。

另一方面，今年多支由中國本土機構發起的私募股權基金也成功募集，據清科研究中心統計，2006年有6支由中國本土機構發起設立的私募股權基金（包括渤海產業基金）成功募集，募集金額達到15.17億美元，占整體募資金額的10.7%，平均每支本土基金的募資額達到2.53億美元。這與中國當前對產業投資基金的積極試點和本土機構設立私募股權基金的熱情息息相關。隨著中國私募股權投資政策法律環境的不斷完善，2007年，中國大陸將會涌現出越來越多由本土機構發起設立的私募股權基金。

6、中國市場成為亞洲最活躍的私募股權投資市場，投資總額創新高

2006年，私募股權基金在中國大規模的投資案例頻頻見諸報端。高盛集團以私募股權形式投資25.8億美元購買中國工商銀行5.75%的股份成為本年度中國最大的私募股權投資事件。其他如蘇格蘭皇家銀行投資湖南瀏陽生物醫葯園，高盛聯合鼎輝競購雙匯發展，漢鼎亞太聯合德意志銀行旗下機構PREEF投資希爾頓中國區酒店，渣打、華平等投資綠城等大規模私募股權投資案件引起了人們的廣泛關注。

據清科研究中心統計，截至2006年12月底，中外私募股權基金共對129家大陸及大陸相關企業進行了投資，參與投資的私募股權機構數量達到75家，投資總額達到129.73億美元。

7、傳統行業領跑投資，房地產業最受青睞

2006年，傳統行業成為私募股權投資的重點領域，無論從投資案例數量還是投資金額方面來說，傳統行業的投資都排名第一。2006年1-12月傳統行業共發生73起私募股權投資案例，占年度投資案例總數的56.6%；該行業投資金額為65.13億美元,占年度總投資額的50.2%。

私募股權基金對傳統行業的投資中，中國的房地產業最受基金青睞。2006年，世貿房地產、上海復地、綠城中國、首創置業、陽光100等國內多家房地產企業紛紛獲得私募股權基金投資。據清科研究中心統計，截至2006年12月，房地產行業共有31個私募股權投資案例，占傳統行業投資案例總數的42.4%，投資金額達30.37億美元，占傳統行業總投資金額的46.6%。

8、成長資本領舞中國私募股權市場，收購案例逐漸增多

在歐美發達的私募股權市場，並購投資往往占據了非常顯著的份額；而在中國的私募股權市場上，則是成長資本扮演著重要的角色。2006年1-12月，屬於成長資本的投資共有66起，投資金額達28.57億美元，占年度投資案例總數的51.2%。

2004年5月，新橋資本收購深發展銀行是人們記憶中第一起外資收購基金成功收購中國企業案。到了2006年，這樣的案例更多的涌現出來，如CCMP收購武漢凱迪電力環保公司70.0%股權，PAG取得好孩子集團67.5%的控股股權，華平聯合中方合作夥伴收購山東中軒98%的股份，CVC 收購吉象木業85%股權等。據清客研究中心統計，截止12月底，私募股權基金收購未上市企業控制權案例達到12起，投入收購資金高達23.68億美元。

9、私募股權退出持續活躍態勢，回報良好

根據清科研究中心年度調查，共觀察到33起私募股權基金退出事件，如漢鼎亞太退出北京美大，華平退出亞信，3i退出分眾傳媒等案例均給私募股權基金帶來了良好的投資回報。

2006年，共有23家私募股權機構支持的企業實現IPO，退出活動十分活躍。

2006年，中國銀行相繼在香港主板和上海證券交易所上市。中行上市前，引入了4家私募股權投資機構：RBS China、亞洲金融私人有限公司、瑞士銀行以及亞洲開發銀行，分別投入30.48億美元、15.24億美元、4.92億美元和7,374萬美元。中行上市後，按A股發行價計算，這4家投資機構大約獲得2.6倍的投資回報。

2006年9月，邁瑞公司作為中國第一家在紐約交易所IPO的生物/醫葯企業，總計發行2,000萬股美國存托股份，上市前，邁瑞獲得高盛集團約2,780.47萬美元的注資。上市後，按照發行價計算，高盛獲得約4.4倍的投資回報。

良好的投資回報和中國退出環境的逐漸改善將加強私募股權基金的投資信心。預計在2007年，私募股權基金支持的企業IPO退出案例數將超過今年。

10、外資並購引發關注，經濟安全成關鍵詞

隨著近幾年國內法規、政策等方面發生變化，外資私募股權基金的並購成為新的潮流。凱雷並購徐工，這起商業性質的案例在成為今年中國並購的關鍵詞，該案例會同幾起同樣倍受關注的外資並購事件在2006年引發了一場關於外資對產業的滲透影響國家經濟安全的大討論。今年8月，商務部聯合國資委、稅務總局、工商總局、證監會和外管局正式發布《關於外國投資者並購境內企業的規定》，對外資並購問題引發經濟安全問題作出回應，規定明確要求「今後外國投資者並購境內企業並取得實際控制權，涉及重點行業、存在影響或可能影響國家經濟安全因素的，當事人應向商務部進行申報」。

目前外資並購占外商直接投資的比例並不大，據商務部統計，不超過7.0%。商務部稱，制定外資並購國內企業的規章並非限制引資，而是要繼續擴展利用外資的渠道。預計在2007年，由於全球資本流動性過剩，以及中國企業的良好投資價值，外資私募股權基金的並購中國企業案例將繼續增加。

資料來源：清科創業投資研究中心

❸ 並購基金如何退出 並購基金退出方式

並購基金是通過股權收取獲得目標企業的股權，並以資產重組提升企業的質量及運營水平，在企業運轉較好的情況下能夠獲取較好預期年化預期收益，如若選擇錯誤需及時，那並購基金退出方式有哪些？
什麼叫並購基金？怎麼樣？ pe股權投資是什麼意思？有什麼優勢？
並購基金方式：
1、上市公司並購退出
在「上市公司+PE」設立並購基金的模式下，並購退出是指PE機構選定並順利孵化投資標的企業後，上市公司對標的企業收購而實現的退出方式。
2、首次公開發行(IPO)
一般來說，通過IPO上市是PE投資最理想的退出方式，資本市場的資本溢價功能會給投資帶來優厚的回報。過去PE退出渠道多以IPO為主的原因就在於其高回報的特徵。
3、第三方並購退出
PE機構將標的培育好後，很可能獲得上市公司外的第三方青睞，主動進行收購。這種方式與上市公司並購一樣，屬於並購退出，而且有外部機構的主動競價，一般能夠獲得更好的預期年化預期收益。
4、協議轉讓
協議轉讓與第三方並購有類似之處，不同點在於，第三方並購是購買方的主動行為，協議轉讓則是PE機構尋找買家，是被動行為。兩種情況下，出售標的的估值會有不同。
5、被並購企業股份回購
被並購企業股份回購是指PE收購的企業或者公司管理人員按照約定的價格將公司的股份購回，從而使私募股權投資基金退出的方式。
並購基金的風險：
由於近幾年來，政策和市場的雙向利好，並購基金進入發展機遇期，加上參與國企改革以及「上市公司+PE」模式的興起，也使得更多PE機構成立並購基金。但從風險的角度考慮，並購基金在國內成長的條件尚不成熟，未來仍面臨不少風險，風險主要有以下幾點：
1、國企股權集中，部分企業股權不明晰，加上《企業國有資產法》的嚴格限制，基金很難擁有企業的控制權；
2、銀行對並購基金的貸款限制較嚴，與發達國家相比，杠桿率較低，限制了並購基金的杠桿融資，造成資本的投資回報率較低；
3、標的企業少且集中在某一行業的現象嚴重，可共並購基金收購的標的較少，同業競爭加劇；
4、並購基金人才儲備不足；
5、多層次資本市場尚未建成，國內上市審批嚴格，基金退出渠道單一且困難重重。

❹ 並購基金運作模式圖文解析

在購買一款基金時，了解其獨特的運作模式能夠在投資過程中很好的進行增加份額及減持贖回操作，那並購基金運作模式是怎樣的？
並購基金退出方式 什麼叫並購基金？怎麼樣？
並購基金的模式：
我國對並購基金使用杠桿融資進行了諸多限制，因此國內真正有能力獨立從事杠桿收購的基金較少，尤其是在近幾年供給側改革的背景下，中國並購基金運作有其獨特的特點，具體而言有以下三種。
1.國企改革並購基金模式
近幾年來國企改革為並購基金的發展提供了沃土，一方面國企在結構升級、去杠桿等經濟背景下，需要通過並購快速發展進行轉型，快捷途徑莫過於與PE合作設立並購基金，另一方面由於各種原因，國企中的並購人才稀缺，與目標企業談判時遭遇到重重困難，因此可通過並購基金，以第三方股東身份出現在擬並購目標企業中，很容易繞過上述弊端。
2.「上市公司+PE」並購基金模式
自2011年始，矽谷天堂與大康牧業發起成立並購基金開始，「上市公司+PE」式並購基金正式在中國流行。其模式的主要運營流程如下圖。

在這一模式中，PE與上市公司合作成立並購基金，促進上市公司產業轉型升級。上市公司與PE各自的出資額一般為基金總額的10%，PE作為並購基金的普通合夥人負責合夥企業的經營管理，並購基金其餘80%的出資由PE負責對外募集，即由投資者出資。
這種模式對於上市公司而言是10 倍的杠桿率，又可藉助於PE的項目資源優勢和投資管理能力，以產業整合與並購重組等方式，推動並購基金並購或參股符合上市公司發展戰略所需要的上下游企業。上市公司與PE簽訂回購標的公司股權協議，待標的公司整合運營業績達到協定盈利標准後，將標的公司股權出售給上市公司實現基金退出。
3.保險資金入市進行並購
近幾來年並購市場出現了保險公司利用險資對上市企業的收購，與傳統並購基金相比，收購方中的保險公司均不屬於基金，在我國由於杠桿率等方面的限制，並購基金難以通過貸款等渠道獲得足夠高的資本量進行收購。但以保險公司為主的收購方，卻可以通過保險資金、融資融券等方式對大型上市公司進行控股，如寶能系對萬科的舉牌收購。(部分資料來源：元亨祥經濟研究院)

❺ [求助] 「上市公司+PE」型並購基金涉及的報表合並問題

如果這是中國的案例 將孫公司納入合並報表范圍是違反中國企業會計准則的 這相當於進行了兩次並表 並購基金將目標公司並表一次 上市公司又將目標公司的合並報表作為個別報表並表了一次 第二次並表值得商榷 如果說直接並目標公司 那並購基金是否並表呢 查看原帖>>

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❻ 並購基金如何賺錢 六大盈利模式總結

一般國際上認為，並購基金是靠進行行業整合、產業整合進行跨國並購或者混合並購，包括一些杠桿或者一些並購工具來實現以小博大，不斷整合資源的一個運作模式的基金，它是靠絕對收益來取得自己的收益。
關於並購基金的盈利模式，洪濤總結：第一種，可以通過債務重組的方式打包收購一些目標標地資產，通過債務重組、破產重整以及管理升級，再整合其他的資產進行產業重新提升，然後通過並購進行轉讓，以這種方式來實現收益。比如美國通用汽車，當時已經申請破產保護，並購基金進去，通過各種方式打包重新再IPO。並購基金不一定是不參與IPO，可以整合私有化再IPO。
第二種，弘毅模式。比如收購江蘇的一家玻璃企業，再整合其他的六、七家玻璃企業，然後打包為中國玻璃在海外上市，其整體收益量大概增長了7-10倍左右，因為是控股的原因，弘毅投入了較大規模的資金，賺的錢也非常多。
第三種，像三一重工聯手中信產業基金收購德國混凝土泵生產商普茨邁斯特的全部股權。它實際上就是做杠桿收購，過程中配套有並購基金參與、協助它，可能還提供給三一重工下面的過橋融資，再撮合一些並購貸款去收購，收購完了之後佔了一定的股權，但是這個股權擁有的總資產是比較大的，因為高負債收購，未來通過整合發債過橋等一些組合的方式，通過未來的經營和股權的管理，以後不排除還可以把它再吸收合並到三一重工上市公司名下。中信產業基金等於實現了一個完整的進入，然後退出的過程，這是中信產業基金的模式。
第四種，像建銀國際所做的並購借殼，借殼前在資產方先進行投資，再往上市公司里注入，因為借殼的資產規模往往比較大，一投好幾億，賺的是相對收益，靠股票二級市場的差價來賺錢。如果股份比較大，未來還可以協助上市公司進行整合，不斷往裡裝資產實現收益，這種方式也可以歸類為並購基金的投資方式，但是又介於PE-IPO基金和並購基金的中間狀態。
第五種，並購基金可以去收購一些資產，通過自己的整合，不一定在IPO上市，未來可以轉讓給上市公司，或者是以發行股份購買資產的方式再變成上市公司的小股東，也就是參謀股東，等於換股之後資產進行轉讓，換股，但是不一定構成反向並購成為上市公司的大股東，未來這種方式在並購基金中會很常見，會很多。
第六種，並購狙擊模式，像被號稱為華爾街狙擊手的卡爾伊坎，他當年的經典案例，比如美國在線和時代華納，他收購上市公司股份，通過不斷的二級市場收購持有了3%以上的股份，就有可能爭取成為上市公司的董事，在這種情況下，他不斷的游說進行分立或者公司重組，以期股價能夠得到進一步的提升，以期公司的價值能夠不斷的釋放或者是管理上能夠得到提升，未來的股價能夠走高，這樣他持有很多年之後也可以退出，這也是並購基金的一種方式。卡爾伊坎還做過相關的事，比如微軟曾經去收購雅虎，他曾經希望先收購雅虎公司的股份，然後進入雅虎董事會，再撮合微軟對雅虎發起要約收購。在國際市場上，一般的股票價格都是比較低的，估值大都處於合理水平，有的甚至只有幾倍至十幾倍市盈率，要約收購的時候比市場價格甚至高出100%都有可能，這樣的情況下，如果狙擊手基金進行了接受要約或者是在較高價格基礎上進行轉讓套現都可以存在一個比較大的套利空間，在國外這種方式也比較多。

❼ 新三板上有哪些精彩的並購案例

案例：九鼎投資與飛天誠信（證券代碼：300386）
2014年12月30日飛天誠信與九鼎投資在上海自貿區聯合發起設立上海溫鼎投資中心，作為飛天誠信產業並購整合的平台，該基金將聚焦於信息安全產業鏈上下游相關標的公司並購與重組過程中的投資機會，致力於服務上市公司的並購成長、推動公司價值創造，並在與公司生態相關的互聯網、移動互聯網、雲計算等領域提前布局。
基金的組織形式為有限合夥企業，一期規模3億，存續期為5年。飛天誠信作為基金的有限合夥人，以自有資金出資1.5億元，其餘部分由合夥人共同募集。根據基金的投資進展，飛天誠信和九鼎投資可以追加投資，擴大基金規模。
優點：由於上市公司投入資金比例較大，對並購基金其餘部分資金募集提供背書，資金募集比較容易；可以充分發揮PE機構在資金募集與基金管理方面的優勢，無須上市公司投入精力管理並購基金。
缺點：上市公司前期投入大量資金，佔用公司主業的經營性現金流。
模式二：PE機構出資1-2%，上市公司或其大股東作為單一LP出資其餘部分

案例：九派資本與東陽光科（證券代碼：600673）
2014年7月九派資本與東陽光科合作設立「深圳市九派東陽光科移動通訊及新能源產業並購基金」，充分發揮各自優勢，作為東陽光科產業整合平台，圍繞東陽光科既定的戰略發展方向開展投資、並購、整合等業務。
基金的組織形式為有限合夥企業，基金規模為3億元。九派資本做為基金GP，認繳出資0.03億元，出資比例為1%，東陽光科作為基金LP，認繳出資2.97億元，出資比例為99%。
優點：資金主要由上市公司提供，上市公司決策權利較大；未來獲得的後期收益分成比例較其他模式並購基金高。
缺點：此類並購基金通常規模較小，無法對大型標的進行並購；並且絕大部分由上市公司出資，無法發揮資本市場的杠桿作用。
模式三：上市公司（或上市公司與大股東控制的其他公司一並）與PE機構共同發起成立「投資基金管理公司」，由該公司作為GP成立並購基金，上市公司出資20-30%，上市公司與PE機構共同負責募集其餘部分

案例：九鼎投資與海航集團
2015年7月21日，九鼎投資與海航物流集團及其旗下的天行投資發起設立天行九鼎投資管理有限公司，作為GP發起物流產業投資基金。該基金總規模200億元，專注於投資物流產業內的細分行業龍頭和創新型物流企業。
優點：PE機構與上市公司共同作為GP股東分享管理費及收益分成；
缺點：上市公司需要負有資金募集責任，作為基金管理人股東，面臨著雙重稅收的問題。
模式四：上市公司出資10-20%，結構化投資者出資30%或以上作為優先順序，PE機構出資10%以下，剩餘部分由PE機構負責募集。

案例：金石投資與樂普醫療（證券代碼：300003）
2014年8月25日，樂普醫療與金石投資發起設立「樂普-金石健康產業投資基金」，作為GP發起物流產業投資基金。該基金總規模10億元，其中樂普醫療出資1.5億元，金石投資出資0.85億元，剩餘資金由金石投資負責向結構化投資者募集，該基金專注於投資健康產業，主要包括醫療器械、設備、葯物及其上下游產業投資；醫療服務行業（主要為醫院）的收購及託管。
優點：由於優先順序投資者要求的回報收益較低，因此利用較多結構化資金可以降低資金使用成本，杠桿效果明顯；
缺點：結構化資金募集一般要求足額抵押或者擔保，並且要求有明確的並購標的。如果銀行作為優先順序則內部審核流程較為繁瑣，基金設立效率較低。
模式五：上市公司出資10%以下，PE機構出資30%，剩餘部分由PE機構負責募集。

案例：海通開元與東方創業（證券代碼：600278）
2013年10月31日，東方創業發布投資公告，稱出資500萬元與海通開元投資有限公司及其他幾家股東共同發起設立「海通並購資本管理有限公司」，並投資1.45億元認購該並購管理公司發行的並購基金，基金規模為30億元。
GP為海通並購資本管理有限公司，注冊資金為1億元。海通開元出資5100萬元，占股比51%，東方創業擬出資500萬元，占股比5%；LP中，海通開元擬認購10億元，東方創業擬認購1.45億元，剩餘出資額由海通開元募集。
優點：上市公司僅需要佔用少量資金即可撬動大量資金達成並購目的；
缺點：上市公司質地需非常優質，PE機構具有較強的資金募集能力，並購標的明確，短期投入即可帶來大額收益。

❽ 並購基金及其盈利模式詳解

並購基金，是專注於對目標企業進行並購的基金，其投資手法是，通過收購目標企業股權，獲得對目標企業的控制權，然後對其進行一定的重組改造，持有一定時期後再出售。
並購基金與其他類型投資的不同表現在，風險投資主要投資於創業型企業，並購基金選擇的對象是成熟企業;其他私募股權投資對企業控制權無興趣，而並購基金意在獲得目標企業的控制權。
並購基金經常出現在MBO和MBI中。
並購基金的盈利模式：
一、「資本重置」獲利
並購基金可以通過資本注入降低企業負債，即實現資產負債表的重置，或叫資本結構調整(recapitalization)。去年中國鋼鐵行業的平均資產負債率升至70%，負債額達到1萬億元。有則建議鋼企「不要借款，要想方設法讓別人來投股權」。
並購基金的注入使負債累累的企業去杠桿化、大幅度降低債務成本，給予企業喘氣、生存和休整的機會。這樣的「資本重置」過程往往能幫助企業提升效益、獲得資本市場更好的估值。
二、「資產重組」獲利於1+1>2或3-1>2
並購基金可以參與企業的資產梳理、剝離、新增等一系列活動，給企業組建一個新的、被認可的資產組合，然後通過並購進行轉讓，以這種方式來實現預期年化預期收益。
比如美國通用汽車，當時已經申請破產保護，並購基金進去，通過各種方式打包重新再IPO或賣出。當年弘毅資本收購江蘇的一家玻璃企業，再整合其他的六七家玻璃企業，然後打包為「中國玻璃」於2005年6月23日在香港主板上市，成為2005年內地僅有的兩家紅籌公司之一。中國玻璃法定股本7億股，已擴大股本3.6億股，IPO後首日市值為8億元。弘毅投資擁有其中62.56%的股權。中國玻璃是弘毅投資的經典手筆。
三、「改善運營」法
很多時候並購基金不是單純靠資本的注入來實現投資回報，而是通過指導和參與所投資企業的日常運營，提升企業的經營業績最終獲得預期年化預期收益。
這類盈利模式是國際並購基金中最常見的。通過引入新的CEO和高管團隊、推動新的發展戰略、提升運營效能等等，企業在兩三年內經營業績如果能實現大幅度改善，那無論是「二次上市」還是賣給下一個投資者或基金，這時的企業價值可能翻了幾倍。
當然，改善運營還可以通過大規模的橫向並購形成「市場控制力」，比如中國建材集團通過並購實現水泥產業的「核心利潤區」、降低惡性競爭;也可以通過上下游企業的「縱向並購」降低運營成本，比如煤炭企業進入發電行業、電商並購物流倉儲企業等。
四、通過「稅負優化」獲利
一般來說，稅前的債務成本比股權成本要低;如果債務利息成本又享受免稅，那麼這又降低了稅後債務成本。因此，並購基金也可以人為地增大所投資企業的杠桿，以此獲得稅負優化。
如果允許採用固定資產加速折舊，那麼這樣組合起來的高杠桿和高折舊，通常會給並購後的企業帶來可觀的短期預期年化預期收益。當並購基金是實際的企業控制者的時候，分紅政策也由並購基金說了算，那麼連續幾年的快速分紅會給基金帶來不錯的回報！這類通過債務結構獲利而不是通過經營業績獲利的所謂「分紅重置法」(dividendrecapitalization)，時常受到媒體的批評。
五、「借殼獲利」法
如果要收購一個香港主板上市公司的殼已經從前幾年的一兩億港元上升到三四億港元的價格。並購基金在收購上市公司「殼」後，通過不斷往裡注入自產或引入新的業務，拉升股價，在二級市場獲利。在A股市場，這類借殼的行為主要發生在ST公司，用以幫助那些急於上市、盈利較好的企業。
並購基金作為新公司的股權投資者可以採取「跟投」占股的策略，實現日後較高的二級市場回報。類似地，並購基金可以去收購一些資產，通過一系列「整合裝飾」，未來可以轉讓給上市公司，或者是以發行股份購買資產的方式再變成上市公司的小股東，但是不一定構成反向並購成為上市公司的大股東。
弘毅投資旗下在成功上市「中國玻璃」後，它對河北耀華玻璃的收購，曾經引發傳言，弘毅投資有意將耀華包裝後，轉手賣給英國皮爾金頓公司(Pilkington)或日本板硝子玻璃有限公司(NSG)。
六、「過程盈利」法
因為任何一宗大型的並購案都會涉及到「交易結構設計」，這包括並購交易的支付方式可以是現金、可以是換股、可以是帶有「對賭」性質的付款條約;交易結構設計還包括了融資工具的選擇。
隨著並購融資工具或者並購支付工具的增多，比如過橋貸款、定向可轉債、認股權證，或者是垃圾債券，或者推行股票分級制度，未來並購重組有很多種組合的方式，這樣並購基金在操作過程中能夠通過不同的並購工具來實現預期年化預期收益增值或預期年化預期收益放大。
七、「公司改制」獲利法
這是一個很具中國特色的並購基金獲利方法，即通過並購基金的介入，打破原來「純國有」或「純家族」的公司治理結構，通過建立更科學合理的董事會、公司治理系統、激勵體系等，從源頭上改變企業的行為方式和企業文化等，以期獲得更佳的經營業績回報。
比如，弘毅資本近些年來大量並購或參股地方政府主導的企業改制重組，仍舊持有中復連眾、快樂購物、耀華玻璃、石葯集團等多傢具有國企血統的企業。

❾ 上市公司市值管理案例及具體操作方法介紹

上市公司市值管理案例及具體操作方法介紹

引導語：第一點是幫助上市公司樹立產融互動和創造EVA的經營理念。現在很多上市公司的老闆，他們更多的思維是在供研產銷上面，但如何把產融進行有效的互動。下面是我為你帶來的上市公司市值管理案例及具體操作方法介紹，希望對你有所幫助。

第一部分：市值管理方法論

我們認為市值管理核心理念有三點：

第一點是幫助上市公司樹立產融互動和創造EVA的經營理念。現在很多上市公司的老闆，他們更多的思維是在供研產銷上面，但如何把產融進行有效的互動，如何把EVA創造而不是利潤作為公司的經營理念，很多公司實際上是缺乏這個思維的。

第二個是幫助上市公司建立市值管理的經營體系，它是一套很完整的經營體系;

第三是在市值波動中進行價值實現，增加股東財富和公司競爭力，促進可持續增長。

這三個理念是我們認為是市值管理最核心的三個理念。

任何一家上市公司都是在兩個市場進行經營，第一個市場是資本市場，這個市場的經營目標是市值。第二個市場是產品市場，這個市場經營目標的核心是利潤。實際上我們了解很多上市公司更多的是在右邊，就是產品市場。每天供研產銷思考的是利潤問題，很少有上市公司能夠有左邊這套思維，更少有上市公司能夠把這兩種思維有效地融合。

一家公司必須具備產業和資本兩種思維，而且必須進行產融互動;必須認識到從企業核心競爭力和股東財富來說，市值是終極指標，利潤只是過渡性指標;利潤做的好不好會影響你的市值，這是經典的價值決定價格理論。

但很少有人思考，反過來也是成立的。

就是市值的高低同樣也會影響你的利潤和企業發展。比如有一家上市公司，一直是行業第一，他之前一直認為自己踏踏實實做好實業，市值自然會上去。後來發現他的競爭對手通過市值管理方法市盈率比他高很多，反過來以很便宜的成本融了很多錢，再拿這些錢去做產業並購，未來可能還會超過他。這下這家上市公司也看清楚了市值高低也會影響企業發展，找到我們希望我們為他服務。

第二個理念是建立市值管理的經營體系

市值管理經營體系分成兩個定義。

第一個是廣義的市值管理經營體系，也就是我們常說的“所謂市值管理就是管理公司的一切”。簡單地來理解，一個公司的市值是由凈利潤乘以市盈率，就是E乘以PE。

廣義的市值管理經營體系

如果是廣義的市值管理經營體系，它應該就是把和市值相關的所有影響E的重要因素和所有影響PE的重要因素都有效地進行管理。

最近我們做的一些案例，也涉足到了E的管理。一是通過並購基金的方式，去幫助企業通過並購的方式成長。二是通過股權激勵、精益生產、產品營銷等服務，幫助上市公司降本增效。

影響E的主要因素有這么幾個：

1、這家公司的產業布局和性質是怎樣的，是多元產業還是單一產業，是新興產業還是傳統產業，是周期性產業還是非周期性產業，是政策支持性產業還是政策退出型產業等;

2、這家公司的商業模式是怎樣的，每家公司的商業模式是不一樣的，有的是B2B的，有的是B2C的，現在互聯網時代的商業模式很多是“羊毛出在狗身上”，它的商業模式又不一樣。所以要搞清楚一家公司到底怎麼掙錢;

3、核心能力是什麼，每個公司的核心能力是不一樣的，可能是規模、營銷、品牌、團隊等，每個公司掙錢的那個核心的東西它是不一樣的;

4、企業家團隊，在中國的經濟轉型背景下，對民營企業來說，企業家團隊往往是影響一家公司能不能持續掙錢的核心要素，所以一個企業家團隊是非常重要的.;

5、是盈餘管理，盈餘管理和財務報表作假的差別在什麼地方?財務報表作假顯然大家都很理解是什麼概念，盈餘管理是在符合會計准則的條件下對財務報表進行合法合規的調節，這叫盈餘管理。

這些因素我們認為是影響E的最主要的因素。如果要進行市值管理的話，就要把影響E的這些因素做出相應的改變和優化調整。這個是企業家每天都在做的事情。

但是，很少有企業家做右邊PE(市盈率)的這些事情。

1、股市周期

第一個是資本市場的周期，就是股市周期。股市周期有牛市有熊市，在牛市裡面還有結構性的熊市，在熊市裡也有結構性的牛市。在整個股市發展過程當中，它有大周期和小周期存在，每個周期裡面又有不同的主題。這是影響市盈率最大的因素。

2、主題管理

每家上市公司都有若干個主題。從業務來看，有大數據、物聯網、智能穿戴、環保、安全等主題;從風格來看，由龍頭股、跟隨股、邊緣股等主題;從板塊看，有大市值、小市值、高價股、低價股主題等等。

3、4R管理能力

4R我們是指投資者、分析員、監管機構和媒體關系。這是上市公司面對資本市場最重要的四個對象，他們都是需要有效地進行管理的，而不僅僅是投資者關系管理或媒體關系管理;

4、送轉能力

每一家公司有兩個指標是非常重要的，一個叫未分配利潤，一個叫資本公積金。這兩個指標在財務領域大家可能認為不是很重要，但是在A股市場是非常重要的兩個指標。一個公司的送轉能力我們可以通過這兩個指標進行有效的評估;

5、股東結構

即使是同一個產業做同樣的業務的兩家公司，如果它的股東結構不一樣的話，那它市盈率是完全有可能不一樣的，最典型的就是巴菲特效應;

6、市值股價區間

兩家同樣業務的公司，它是十個億市值和一百億市值它的市盈率是絕對不一樣的。一般來講，市值越小、股價越低，市盈率越高。

以上是廣義的市值管理經營體系，所謂的市值管理是管理公司的一切。

第三個理念是在市值波動中進行價值實現

增加公司競爭力，促進公司可持續增長。從長期來講的話價格一定是回歸價值的，但是短期由於非理性因素的存在，它永遠是偏離這條直線的，或高或低。那麼在這個偏離過程中做什麼動作就體現了市值管理水平的高低。

我們要幫助上市公司在價格低於內在價值的時候做一些相應的資本經營動作，比如說增持、回購、股權激勵，因為這個時候買股票是便宜的，因為它低於內在價值;在價格高於內在價值時做一些相應的資本經營動作，比如說增發、換股並購、減持，這樣的話就可以在市值的波動過程當中去提升公司競爭力。

因為如果這么做的話，上市公司從資本市場獲得了更低的融資成本或者利用資本市場對你股權的溢價定價去換取了別的非上市公司的資產或者股權，所以就會增加公司的核心競爭力，通過這套機制促進公司的可持續增長。

第二部分：企業10億到100億的案例分析

下面我們結合實操的項目案例來展開分析市值管理的理念和方法論。

A公司是深交所的一家上市公司，上市十幾年來形成了雜亂的業務結構。它是一家做IT的公司，目前在A、B、C三個不同領域都有B2B的IT業務，A領域是醫葯行業，B領域是政府領域，C領域是城市領域。如果從凈利潤上來看，一半以上的凈利潤是由A領域的IT業務提供的，因此這個公司的核心業務其實就是A領域IT的B2B業務。

進一步分析A領域市場，發現B公司在這個市場佔有率接近50%。這說明未來他在這個領域的發展很有限，因為市場佔有率已經很高，很難繼續快速增長。我們看他近10年的凈利潤增長曲線，你發現這個公司從2002年到2011年近10年來利潤基本沒增長，主要原因是由於IT領域機會多變化快，過去A公司為了突破A領域的行業天花板，做了很多產業突破的嘗試(B、C兩個領域都是他的嘗試)，但基本失敗(不貢獻利潤)。A公司當前核心業務仍集中在A領域的B2BIT業務，但目前該領域業務發展遭遇瓶頸。

那麼它在A領域業務的核心競爭力是什麼呢?第一是客戶基礎。其市場佔有率已有50%;第二因為其做IT業務，積累了一定技術平台;第三，積累了一批人，做IT業務核心就是人才。這些是它的核心競爭力。

從4R管理情況來看，有這么幾個分析結論：

1、這家公司沒有研究員關注。從2006年到2011年底，累積5年時間只有10篇研究報告。

2、機構股東數量少：2011年，前二十大股東中只有一家機構，2010年和2011年的股東名冊顯示，曾有幾家機構持有A公司，但多數持股比例小、持股時間也很短。

3、上市10年市值僅增長1.13倍，沒有做過任何融資，大股東也沒有做過減持。

4、至今為止與競爭對手市值及市盈率差異大。它的競爭對手跟它差不多一個時間上市，目前有100億的市值，而它只有10億的市值。從市盈率看，競爭對手也比它高。

我們在這個企業兩個月時間的研究，得出的主要結論如下：

1、A公司所處的IT行業是一個機會多、變化快有巨大發展空間的行業。凱文凱利(《失控》作者)最近有一個理論：未來任何一個行業的發展，如果有新的技術一出現，就立馬把之前做的最好的企業顛覆掉了。IT行業是最典型體現這個理論的行業，馬化騰說微信不推出的話，可能騰訊已經死掉了。

2、A公司主業為A領域ITB2B業務，但該業務已近飽和，其它機會它也沒有抓住。看整個世界IT行業的變遷史，IBM、微軟、google、facebook等不斷被替代。因為不斷有新的物種和商業模式出現替代老的物種和老的商業模式，這是IT行業最典型的一個特點。這家公司也很想去抓，但結論證明公司到今天為止一個機會也沒抓住。

3、這個公司人才流失比較嚴重，沒有發育出一個吸引、孵化優秀人才的平台機制。IT行業的核心競爭力是人，有沒有一套機制吸引、孵化人才從而不斷推出和迭代產品，這是行業里的核心競爭力。只要有人在，哪怕你現在暫時落後都沒有關系。平台式公司要整出左手打右手的這種生態，實際上這種競爭是良性的競爭，通過競爭可以激發出每個人最大的活力，而不會因為某個人的技術路線出現問題而導致這塊業務全軍覆沒。

4、過去沒有產融互動思維，沒有利用好上市公司平台。

面對未來發展，A公司需要回答一系列問題：

1、公司所處IT領域未來有哪些發展機會?

2、是否能抓住這些發展機會?需要做出哪些改變?

3、如何利用好上市公司平台加快公司發展?

我們解決這些問題的方法就是上面講的市值管理方法論。首先我們為這個企業做了基於市值的發展戰略，重新將企業推入了二次創業的軌道;然後通過市值管理價值模型，推動公司市值增長;最後是市值增長後通過增發、並購的形式推動公司的新一輪的業績增長，最終形成產融互動的經營局面。

我們有一個假設，在產業經營和產品經營方面，我們不會比目前我們服務的客戶做得更好。我們提提建議可以，但是實際操作方面客戶一定比我更能夠做好。所以我們守住自己的能力圈，更多的是把能力發育在怎麼去幫助企業管理市盈率方面，就是右邊的那些要素。

基於右邊的這些要素，我們創造了市值管理的價值模型，就是價值塑造、價值描述、價值傳播和價值實現這四個模塊。我們服務客戶更多的是從這四個模塊來進行服務的。

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❿ 並購基金怎麼退出

並購基金可通過下列方式退出：上市公司並購退出；首次公開發行（IPO）；第三方並購退出；協議轉讓；被並購企業股份回購等。並購基金是通過收購目標企業股權，獲得對目標企業的控制權，然後對其進行一定的重組改造，持有一定時期後再出售，專注於對目標企業進行並購的基金。
【法律依據】
《中華人民共和國公司法》第一百七十二條
公司合並可以採取吸收合並或者新設合並。
一個公司吸收其他公司為吸收合並，被吸收的公司解散。兩個以上公司合並設立一個新的公司為新設合並，合並各方解散。
第一百七十三條
公司合並，應當由合並各方簽訂合並協議，並編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合並決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。