擬上市公司並購模式

㈠ 做並購重組有哪些模式呢

模式一:由上市公司作為投資主體直接展開投資並購。
模式二:由大股東成立子公司作為投資主體展開投資並購，待子業務成熟後注入上市公司。
模式三:由大股東出資成立產業投資基金作為投資主體展開投資並購，待子業務成熟後注入上市公司。
模式四:由上市公司出資成立產業投資基金作為投資主體展開投資並購，待子業務成長成熟後注入上市公司。

㈡ 上市公司並購管理的財務運作模式應該是怎樣的

幾種上市公司並購的模式： 一、 間接收購 間接收購可按股份獲得方式分為四種。 第一種方式屬於上市公司母公司股權轉讓行為。如南京斯威特集團及關聯企業通過收購江蘇小天鵝集團有限公司100%股權從而間接控制*ST天鵝A(000418)。 第二種方式是收購人對上市公司母公司增資並控股,從而間接控制上市公司。如北京北大方正集團公司通過增資重慶化醫控股(集團)公司而間接控制ST合成(000788)。這種方式適合於原收購方不願退出或者退出意願不強烈,收購人與原控制方依存度較高的交易關系中。 第三種方式是上市公司原母公司以所持有的上市公司控股股權出資,與收購方成立合資公司,由收購方控股。如南京鋼鐵集團將南鋼股份(600282)70.95%的股份出資,復興集團及其他兩家關聯公司以貨幣基金出資,成立南京鋼鐵聯合公司,並由復興集團及其關聯公司合計持有60%股權,從而間接控股南鋼股份。 第四種方式是資產管理公司通過債務重組行為將債權轉換成股權。如中國華融資產管理公司通過對熊貓電子集團的債轉股成為南京熊貓(600775)的第一大股東。 二、吸收合並 合並上市在我國上市公司並購中是一種革命性的創新,對我國上市公司並購市場影響重大,這些影響主要體現在並購改善公司治理、並購中融資、股票支付手段減輕收購方現金壓力等方面。 如四川方向光電股份有限公司（「方向光電」）以新增股份吸收合並上海高遠置業（集團）有限公司（「高遠置業」）。具體方案為：方向光電向高遠置業現有全體股東定向發行新股的方式吸收合並高遠置業。非公開發行的定價基準日為本次重大資產重組事項董事會決議公告日，發行價格在方向光電股票暫停交易前20個交易日股票均價3.09元/股的基礎上初步確定為3.85元/股。高遠置業凈資產以2008年1月31日為評估基準日的暫估價值約為286,727.24萬元，各股東按各自的持股比例來認購方向光電本次新增股份，即方向光電向高遠置業全體股東定向增發的股份約為74,474.61萬。 三、定向增發 第一種方式是定向增發股份。即通過上市公司向特定對象發行股份，特定對象以資產或現金認購上市公司增發的股份，在擁有一定數量的上市公司股份後，即獲得上市公司的控股權。具體案例如安徽安凱汽車股份有限公司向司向安徽江淮汽車集團有限公司發行股份9,960,000股作為對價，購買集團公司擁有的安徽江淮客車有限公司（以下簡稱「江淮客車」）41%的股權。如天津天保基建股份有限公司向天津天保控股有限公司（「天保控股」）發行股份購買資產，方案的主要內容為： 1、發行股票的種類和面值：本次發行的股票種類為境內上市人民幣普通股 （A股），每股面值為1元。 2、發行方式：本次發行採用向特定對象非公開發行的方式，在獲得中國證 監會核准後，公司將向天保控股發行6,900萬股的股份購買其持有的濱海開元 49.13%股權。 3、發行數量：本次發行的股份數量為6,900萬股。 4、購買資產范圍及交易方式：本次購買資產為天保控股擁有的濱海開元 100%的股權。公司將向天保控股發行6,900萬股的股份購買其持有的濱海開元 49.13%的股權，並運用現金收購剩餘的50.87%股權。收購所需現金由公司採用 非公開發行募集資金解決，非公開發行未獲核准或募集資金到位後不足支付的， 公司運用自有資金或銀行貸款解決。 5、發行對象及認購方式：本次發行的對象為天保控股，天保控股以所持有 的濱海開元49.13%股權作價認購本次發行的新股。 6、發行價格：本次發行的價格為定價基準日前20個交易日公司股票交易均 價，即14.79元/股。 第二種方式是定向增發可轉換債。這種模式由於是定向發行，無需聘請承銷 商等中介機構，發行成本低，效率較高。而且轉股是在幾年內分期完成，名義上是債權，實際上是股權，確保債券按約定的價格轉為股份，又不會造成公司迅速擴張，轉股完成時公司投資可能已經見效，利潤增長可能超過股本擴張的速度，不會造成利潤的稀釋。比如青島啤酒分三次向美國AB公司定向增發1.82億可轉換債券，7年內根據雙方的轉股安排全部轉為青啤H股，股權轉讓完成後，AB集團將持有青啤的27％的股份。

㈢ 外資並購上市公司的方式和法律程序

外資並購上市公司的方式：
1、定向發行股票；
2、定向增發可轉換債券；
3、收購上市公司母公司；
4、公開要約收購；
5、協議收購上市公司非流通股等。
法律流程：
1、收購方作出收購決議；
2、目標公司召開股東大會；
3、對目標公司開展盡職調查；
4、簽訂收購協議；
5、辦理變更登記。
【法律依據】
《上市公司收購管理辦法》第四十七條
收購人通過協議方式在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的5%，但未超過30%的，按照本辦法第二章的規定辦理。
收購人擁有權益的股份達到該公司已發行股份的30%時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司的股東發出全面要約或者部分要約。符合本辦法第六章規定情形的，收購人可以免於發出要約。
收購人擬通過協議方式收購一個上市公司的股份超過30%的，超過30%的部分，應當改以要約方式進行；但符合本辦法第六章規定情形的，收購人可以免於發出要約。符合前述規定情形的，收購人可以履行其收購協議；不符合前述規定情形的，在履行其收購協議前，應當發出全面要約。

㈣ 上市公司收購方式三種

上市公司收購，是指為取得上市公司的控制權，而在證券市場上購買上市公司有議決權股票的行為。其股票被收購的上市公司稱為「標的公司」或「目標公司」。

作為一種獨立的收購方式，依國外法學界的一般觀點，上市公司的協議收購是指，收購人於證券場所之外與被收購公司的股東達成股份購買協議以謀求對上市公司控制權的行為。由於協議收購是僅在收購人與目標公司少數大額股東之間的行為，而將大多數中小股東排除在外，這就導致了大多數中小股東在並購中容易陷於被動的局面，難於貫徹公平原則，而且很難監管。正是基於此，許多國家都不支持協議收購的方式，即使在證券市場發達、監管措施較完備的國家，如美國、英國、澳大利亞等，也只是通過判例確定了一些規則，在成文法中是沒有關於協議收購的規定的。