股東為有限合夥的擬上市公司

① 契約型私募基金嵌套有限合夥型基金投資擬IPO企業是否可以通過核查

2014年8月21日中國證券監督管理委員會（下稱「中國證監會」）頒布《私募投資基金監督管理暫行辦法》（下稱「《暫行辦法》」），首次明確了私募投資基金可以採用契約制這一組織形式。隨著契約型私募基金、基金子公司特定客戶資產管理計劃、證券公司集合資產管理計劃（與基金子公司特定客戶資產管理計劃合稱「資產管理計劃」）等集合投資工具在投資新三板掛牌公司或上市公司股權領域的廣泛運用，中國證監會等相關監管部門也加強了對上述領域的監管，並就具體規則進一步明確和細化。本文擬就相關監管部門近期出台的一系列相關規定，結合相關典型案例，對契約型私募基金及資管計劃投資掛牌或上市公司股權的主要法律問題進行簡要分析。

二契約型私募基金、資產管理計劃投資新三板擬掛牌公司和掛牌公司股權

2015年10月16日，全國中小企業股份轉讓系統出台了《機構業務問答（一）——關於資產管理計劃、契約型私募基金投資擬新三板掛牌公司股權有關問題》（下稱「機構業務問答（一）」）。該機構業務問答（一）基本明確了資產管理計劃、契約型私募基金持有擬新三板掛牌公司股權的合法性，並進一步明確資產管理計劃、契約型私募基金在新三板掛牌審查時無需還原至實際股東，且在實踐操作中該等資產管理計劃、契約型私募基金所持有的擬新三板掛牌公司股份可直接登記為產品名稱。此外，根據《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則（試行）》，集合信託計劃、證券投資基金、銀行理財產品、證券公司資產管理計劃，以及由金融機構或者相關監管部門認可的其他機構管理的金融產品或資產均可以作為參與掛牌公司定向發行的投資者。

下面就資產管理計劃、契約型私募基金持有新三板擬掛牌公司股權涉及的重要法律問題闡述如下：

1. 投資新三板擬掛牌公司合法性依據

2. 無需進行股份還原

根據《非上市公眾公司監管指引第4號——股東人數超過200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關問題的審核指引》（證監會公告【2013】54號）（下稱「4號指引」）的規定，以私募股權基金、資產管理計劃以及其他金融計劃進行持股的，如果該金融計劃是依據相關法律法規設立並規范運作，且已經接受證券監督管理機構監管的，可不進行股份還原或轉為直接持股。」因此，依法設立、規范運作、且已經在中國基金業協會登記備案並接受證券監督管理機構監管的基金子公司資產管理計劃、證券公司資產管理計劃、契約型私募基金，其所投資的擬新三板掛牌公司股權在掛牌審查時可不進行股份還原，但須做好相關信息披露工作。

3. 股份可直接登記為產品名稱

根據機構業務問答（一），資產管理計劃、契約型私募基金所持有的擬新三板掛牌公司股份可直接登記為產品名稱，並就具體操作要點說明如下：

首先，資產管理計劃或契約型私募基金所投資的公司申請掛牌時，主辦券商在《公開轉讓說明書》中將資產管理計劃或契約型私募基金列示為股東，並在《公開轉讓說明書》中充分披露資產管理計劃或契約型私募基金與其管理人和管理人名下其他產品的關系。同時，主辦券商就以下事項進行核查並發表明確意見：（1）該資產管理計劃或契約型私募基金是否依法設立、規范運作並已履行相關備案或者批准手續；（2）該資產管理計劃或契約型私募基金的資金來源及其合法合規性；（3）投資范圍是否符合合同約定，以及投資的合規性；（4）資產管理計劃或契約型私募基金權益人是否為擬新三板掛牌公司控股股東、實際控制人或董監高。其次，資產管理計劃或契約型私募基金所投資的公司通過掛牌備案審查，辦理股份初始登記時，掛牌業務部負責核對《股票初始登記申請表》涉及股東信息與《公開轉讓說明書》中披露信息的一致性。最後，中國結算發行人業務部核對股份登記信息與披露信息的一致性後，將股份直接登記在資產管理計劃或契約型私募基金名下。

三契約型私募基金、資產管理計劃投資擬上市公司和已上市公司股權

1. 投資擬上市公司股權

關於契約型私募基金、資產管理計劃能否投資擬上市公司股權，首先，根據《上市公司非公開發行股票實施細則》第八條的規定，信託公司作為發行對象，只能以自有資金認購。因此，信託計劃無法作為擬上市公司的股東，也無法作為非公開發行的對象。其次，雖然《上市公司非公開發行股票實施細則》第八條還規定，證券投資基金管理公司可以以其管理基金作為發行對象進行認購。實踐中也有資產管理計劃參與A股定增的諸多案例。盡管如此，資產管理計劃能否作為擬上市公司的股東還存在較多爭議，實踐中券商多持保守態度。最後，盡管《私募投資基金監督管理暫行辦法》已明確私募投資基金可以採用契約型這一組織形式，但根據《首次公開發行股票並上市管理辦法》第十三條關於發行主體資格的規定：「發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛。」由於中國證監會對擬上市公司的股權清晰、穩定性的要求，並明確規定禁止信託持股、委託持股等情形，故在公司首次公開發行（下稱「IPO」）過程中直接出現的契約型私募基金可能會被予以清理。目前，暫無發現資管計劃和契約型私募基金直接作為擬上市公司股東成功IPO的案例。

就合夥型基金作為擬上市公司股東的股東人數的計算和披露問題，目前的法規和實踐中尚未有一個明晰的標准，根據4號指引、證監會2010年保代培訓相關資料，將相關情況匯總如下：

（1） 依據相關法律法規設立並規范運作，且已經接受系相關監管部門監管的合夥企業算1人，但明顯為了規避200人要求的除外，例如，通過單純以持股為目的的合夥企業間接持股的安排以致直接和間接持有公司股權的人數超過200人的，視為股東人數超過200人，根據4號指引進行股份還原合並規范後，可申請IPO。

（2） 信息披露原則將比照有關法人股東的要求進行披露處理，根據合夥人的身份（發起人或非發起人）和持股比例高低（控股股東或實際控制人、5%以上的股東或發起人、持股比例很小的股東）來決定信息披露的詳略。

（3） 保薦機構和律師應對合夥企業披露的信息以及合夥企業的歷史沿革和最近三年的主要情況進行核查。

（4） 對於突擊入股發行人的合夥企業，一般要逐層披露合夥企業的合夥人直至最終持有合夥企業權益的自然人。

合夥企業入股發行人的交易存在疑問的，不管持股多少和身份如何，都需要詳細全面核查。

因此採用契約型私募基金嵌套合夥企業的形式投資合夥型基金，該合夥型基金再作為擬上市公司股東參與IPO，該等契約型私募基金最終是否會被披露、是否會被穿透計算甚至被要求清理目前尚無統一明確結論，需視情況個案分析。

2. 參與上市公司定增

關於契約型私募基金、資產管理計劃參與上市公司定增最值得關注的即為對穿透規則的解讀。根據2015年10月18日最新一期保代培訓會議，中國證監會傳達出其對上市公司再融資政策作出相關調整，對定向增發的投資人審核收緊，要求「董事會階段確定定增投資者的，若投資者涉及資管計劃、理財產品等，要求穿透披露至最終出資人，所有出資人合計不能超200人（不適用於員工持股計劃參與認購的情形），即不能變為變相公開發行；而且不能分級（結構化）安排」。上述穿透披露要求旨在保證股東公平性、防止利益輸送以及控制變相公開發行，針對的主要是三年期鎖價發行的情形。在監管層新規的指引下，有一些上市公司已經開始主動響應新規的要求。此外，從已公告情況來看，穿透披露股東人數要求的執行標准尚待統一。

最後對穿透規則的解讀除要求穿透披露外，還要求認購人的權益架構也不能變化，即從預案披露到審核階段，產品的出資人不能退夥、轉讓其份額、減少或增加出資額，有限公司股東結構不能有變化。如有變化，可能被視為方案重大調整。

② 有限合夥企業持有擬上市公司股權。公司上市後，二級市場賣出，合夥企業及合夥人需要繳納哪些費或者稅。

有限合夥企業能作為發起人。發起人也稱創人，是指依照有關法律規定訂立發起人協議，提出設立公司申請，認購公司股份，並對公司設立承擔責任的人。發起人既是股份有限公司成立的要件，也是發起或設立行為的實施者。西方國家的公司法一般普遍規定，發起人必須具有行為能力，無行為能力或限制行為能力者均不得作為發起人，這是由發起人所承擔的創公司的任務所決定的。其次，發起人可以是自然人，也可以是法人。但如果發起人是法人的話，那麼必須是公司法人。有些國家和地區還規定，發起人應當在當地有住所，或者必須是本國人，或者本國人在發起人中必須佔一定的比例。在我國《公司法》實施以前，我國對股份有限公司發起人的資格限制曾有過比較嚴格的規定。《股份有限公司規范意見》第十條規定：「公司發起人應是在中華人民共和國境內設立的法人（不含私營企業、外商獨資企業）。但中外合資經營企業作為發起人時不能超過發起人人數的三分之一。自然人不能充當發起人。」根據這一規定，下列人不能作為股份有限公司的發起人：一、自然人；二、私營企業；三、外商獨資企業。當時作出這一規定主要是為了與國家剛頒布的《私營企業管理暫行條例》相銜接。該條例考慮到私營企業剛剛起步，資本規模有限，不宜先搞股份有限公司，因而規定私營企業應採取獨資企業、合夥企業以及有限責任公司的形式。對外商獨資企業作為股份有限公司發起人的限制，則主要是基於外商獨資企業法的有關規定和實際情況作出的。但是在我國《公司法》的制定過程中，很多人對股份有限公司發起人資格上的限製表示了不同看法。他們認為，隨著市場經濟的發展，多種經濟成分的發展以及對外開放的進一步發展，應當取消對上述主體資格的限制，以便和國際接軌。不管是自然人還是法人，無論是公有制企業還是私營企業，只要符合發起人的條件，如具備一定的資本等，都可以成為股份有限公司的發起人。但也有一部分人認為，我們不能走的太快，一步到位，只宜把股份有限公司的發起人擴大到法人，自然人仍不宜作為發起人，這樣過渡比較穩妥，比較符合我國的國情。《公司法》基本上採納了前一部分人的意見，沒有對股份有限公司發起人的資格作出限制，實際上就是取消了上述限制。這樣使我國公司法的形象更完好，更同國際作法相一致。不過，《公司法》對發起人資格的限制還是沒有完全取消。按現行《中華人民共和國公司法》第七十九條規定「設立股份有限公司，應當有二人以上二百人以下為發起人，其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所。」則發起人至少是二人。但國有企業改建為股份有限公司的，發起人可以少於五人，但必須採取募集方式設立。《公司法》對國有企業改建為股份有限公司在最低人數上的限制網開一面，主要是考慮到《公司法》所負有的國有企業公司化改造的重任，以及國有企業財力雄厚的優勢。這樣靈活規定能使國有企業公司化改造實現股東的多元化，充分發揮股份有限公司的優勢，但同時又對它進行限制，規定發起人少於五人時，必須采募集方式設立，不得以發起方式設立，這樣同樣可以實現股東多元化的目的。二是對住所的限制，即所有發起人中必須有一半以上的人在中國境內有住所。對發起人的住所作出限制性規定，主要是考慮在設立股份有限公司的過程當中，至少需要一定數量的發起人具體進行籌創立股份有限公司的各項活動。而且設立股份有限公司是一個過程，需要一定的時間。所以，一定數量的發起人在中國境內有了住所之後才便於進行各項活動。同時，發起人在設立股份有限公司期間以及股份有限公司成立以後有比較重要的責任，只有當他們在中國境內有了住所，才更加有利於國家對發起人進行管理，對他們的活動進行監督，以防止他們利用設立股份有限公司的機會來損害廣大社會公眾的利益。但是，公司法並不要求所有的發起人在中國境內都有住所，而只要求其中有超過一半的人在中國境內有住所就行。這樣既方便發起人進行各項活動，有利於國家對發起人進行管理，同時又有利於外商投資者到中國投資，促進中國經濟的發展。發起人在中國有住所，就中國公民而言，是指公民以其戶籍所在地為居住地或其經常居住地在中國境內；就外國公民而言，是指其經常居住地在中國境內；就法人而言，是指其主要事機構所在地在中國境內。因此，發起人是否在中國境內有住所，不是看他在中國境內是否有住房，而是看他的經常居住地或者主要事機構所在地是否是在中國境內。法律地位發起人的地位是指發起人在籌組設立股份有限公司時與正籌備中的公司之間的關系，以及與成立後的公司之間的關系。一般說來，發起人在公司成立之前的設立過程中，在執行職務范圍內，也就是公司的負責人。他對內執行設立行為事務，對外代表設立中的公司。一旦公司合法成立，發起人的行為即成為公司機關的行為，其所生之權利義務，歸於公司享有或承擔。如果公司未能有效成立，為了保障交易安全，各發起人應就設立公司所為之行為以及設立所花費的費用負連帶責任。對於發起人在設立公司過程中所取得的權利或負擔的義務，將來歸屬於因登記而成立的公司，其理由何在？在法理上曾有過不同的學說。主要有：無因管理說根據這一學說，發起人與公司的關系，乃屬於無因管理。公司成立以後，發起人因設立行為所產生的權利義務，依無因管理的規定，移歸公司。第三人利益契約說此說認為，發起人因發起行為而與他人之間所成立的法律關系是以將來成立的公司為受益人，從而訂立為第三人利益契約。根據為第三人利益契約的有關規定，發起人與他人訂立的契約由設立後的公司繼承。設立中公司說此說認為發起人乃是設立中公司的機關。質言之，發起人在公司成立以前應屬於無權利能力之社團機關，發起人所取得的權利和義務，在公司成立以後轉移由公司享有或負擔。代理人說即發起人屬於未經登記成立公司之代理人，因此發起人在設立過程中因設立行為而產生的權利義務均移轉於成立後的公司。繼承說根據該說，發起人因發起行為而產生的權利義務，依當事人之意思或法律之規定，當然由公司繼承。歸屬說即發起人在設立股份有限公司時，因為必要行為而取得權利或負擔義務者，此權利或義務在法律上當然歸屬於成立後的公司。此外還有合夥說。根據該說，發起人是以設立公司為目的而成立的集合體，發起行為以全體發起人的人格為基礎，設立行為是發起人的共同行為，因而發起人之間的關系應屬於一種合夥關系。當公司不能依法成立時，發起人對設立行為的法律後果須承擔無限連帶責任。公司發起人以上各說都有優缺點。一、機關說能說明發起人的權利或義務與責任及其與將來成立之公司間的關系，但是，當公司不能有效成立時，對於設立行為的費用為何由發起人負無限連帶責任，而不由該無權利能力的社團負責缺乏解釋力。二、無因管理說雖能解釋因發起人的發起設立行為所產生的權利義務為何移歸成立後的公司，但根據無因管理的理論，管理人只能要求被管理人償付因該無因管理行為而支付的費用，對被管理人不能請求支付報酬。而發起人對於公司具有報酬請求權，對此無因管理說很難圓滿回答。三、代理人說能說明為何發起人能以設立中公司的名義和第三人訂立合同，其因設立行為而產生的權利義務歸設立中的公司享有和承擔。但是，對於公司不能依法成立時，發起人因設立行為而產生的權利義務為何由發起人享有或承擔，而不由被代理人即設立中的公司享有或承擔，同樣缺乏解釋力。美國學者、印第安那州立大學的MichaelMetzger教授對此持完全相反的觀點。他認為發起人不是公司的代理人，發起人對設立中的公司僅負受託義務（ficiaryty).四、關於利益第三人契約說，一般認為發起人正是為了設立公司這一共同目標而組合在一起的，他們的設立行為自然處處是為了將來設立之公司的利益著想的。他們設立行為的結果就是依法成立公司。但依據利益第三人契約的一般原理，如果以將來成立的公司作為受益人，那麼它只繼承發起人因設立行為而產生的權利，而不負擔其義務。這就對於解釋為何發起人因設立行為而產生的權利義務全部歸於將來依法成立之公司享有和承擔顯得蒼白無力。五、繼承說之不妥處在於，在公司成立以前，設立中的公司並無人格，因而無法繼承。六、歸屬說則顯得過於武斷，同樣未能解釋發起人因設立行為而產生的權利義務當然歸屬於成立後的公司在法律上的理由。權利義務關於發起人的權利，有學者認為，只有在股份有限公司成立以後發起人才能享有，理由是發起人創股份有限公司的直接目的，是為了獲得一定的經濟利益，而這一目的的實現，只能在公司成立之後。對此，筆者不敢苟同。實際上，在股份有限公司成立以前，發起人也享有一定的權利，主要包括出資方式選擇權和設立方式選擇權。根據我國《公司法》第80條規定，股份有限公司發起人可以用貨幣出資，也可以用實物、工業產權、非專利技術、土地使用權作價出資。但是發起人以工業產權、非專利技術作價出資的，其金額不得超過股份有限公司注冊資本的30%。不過這一限制性規定是對發起人全體而言的，對發起人個人而言，他們可以互協商，某個或某幾個發起人也可以只用工業產權或非專利技術出資。作為出資的實物、工業產權、非專利技術或者土地使用權必須進行評估作價。特別是國有企業改建為股份有限公司時,嚴禁將國有資產低價折股、低價出售或者無償分配給個人。用土地使用權出資的，其評估作價，應依照法律、行政法規的有關規定。根據我國《公司法》第74條的規定，股份有限公司的設立方式有兩種：一種是發起設立；一種是募集設立。所謂發起設立，指的是由發起人認購公司應發行的全部股份，不向發起人之外的任何人募集而設立公司。所謂募集設立，是指由發起人認購公司應發行股份的一部分，其餘部分向社會公開募集而設立公司。究竟是採用哪一種方式設立股份有限公司，一般由發起人自由抉擇。但是在國有企業改建為股份有限公司且發起人少於五人的情況下，則必須採用募集設立的方式。除此之外，根據《公司法》第79條第13款之規定，發起人也可以享有公司章程記載的，不違反法律強行性規范及社會公益的比較廣泛的權利。這些權利主要包括認股方式選擇權、股息紅利優先分配權、優先認購新股權、剩餘財產優先分配權、設立報酬請求權、設立費用受償權，等等。由於發起人在設立股份有限公司時，對廣大投資者、將來成立的公司以及公司債權人都影響甚大，因此發起人也負有相當的義務。總體上說來，發起人主要負有以下幾方面的義務。繳足出資的義務要成立股份有限公司，發起人必須具有一定的資金，否則將成為一句空話。根據《公司法》第78條第二款的規定，股份有限公司的注冊資本最低不得少於1000萬元。以發起方式成立的，發起人必須認購公司的全部股份；以募集設立方式成立的，發起人認購的股份不得少於公司股份總數的35%，其餘部分應當向社會公開募集。至於出資方式，發起人可以貨幣出資，也可以用實物、工業產權、非專利技術、土地使用權作價出資。對作為出資的實物、工業產權、非專利技術或者土地使用權，必須依法進行評估作價，並摺合成股份，不得高估或低估作價。發起人以工業產權、非專利技術作價出資的，其金額不得超過股份有限公司注冊資本的20%。忠實的義務發起人在設立股份有限公司的過程中，應當誠實無他。首先，發起人的出資必須真實。發起人以實物、工業產權、非專利技術、土地使用權作價出資的，應當進行評估作價，核實財產，並摺合成股份，不得高估或低估作價。一般說來，發起人是自然人或法人的，不得高估作價，虛假出資；以國有大中型企業改建成股份有限公司的，不得低估作價出資，私分國有資產，造成國有資產的流失。發起人出資以後持有的本公司的股份，在公司成立以後兩年以內不得轉讓給他人。發起人繳納股款或者交付抵作股款的出資以後，除未按期募足股份、未按期召開創立大會，或者創立大會作出不設立公司的決議等情形外，不得抽回其股本。其次，以募集方式設立股份有限公司的，應當就未認足部分向社會公開募集。在募集之前，發起人應製作並公告招股說明書。招股說明書應當內容真實，不得有虛假記載，也不得有任何對投資者進行誤導的言詞，更不得借募股之名來進行詐騙活動。招股說明書應當記載發起人認購的股份數額，每股的票面金額和發行價格，等等。在申請公司登記時，發起人提交的文件應當內容真實，否則公司登記機關將不與登記，發起人還要承擔相應的法律責任。勤勉的義務發起人在設立股份有限公司的過程中應當勤勤懇懇，盡職盡責。在開始籌備設立公司之前，各發起人之間應當對擬將設立的公司的必要性與可行性作充分的調查研究，或者請專家進行可行性論證。只有在設立公司的必要性和可行性得到肯定以後，才能著手設立公司的具體籌備工作。其次應當起草公司章程，積極籌措資本，認購足夠的公司股本，公司設立審批手續，如向行業主管部門提出審核意見（涉及須報批的基建、技改、外商投資項目的，要取得外經貿部門審核同意），然後報國家或省級體改部門批准。以募集方式設立的，還須取得國務院證券管理部門的批准。發起人在得到有關部門的批復以後，應當積極著手製作招股說明書以及認股書，確定承銷機構，簽定承銷協議。在股份認足以後，發起人應當向認股人催繳股款。認股人繳足股款以後，發起人應當在30日以內主持召開公司的創立大會。在創立大會召開15日以前，發起人應當將會議日期及地址通知各認股人或者予以公告。發起人在設立公司過程中以公司名義和第三人訂立的合同，應當積極全面地履行，不得遲延履行，影響將來成立公司的信譽，更不能借公司名義和第三人訂立合同，欺詐第三人。返還出資的義務以募集方式設立股份有限公司的，發起人在認足一定比例的股份以後，其餘部分應當向社會公開募集。發起人向社會公開募集股份的，必須公告招股說明書並製作認股書，同時必須取得國務院證券管理部門的批准。對已作出的批准如發現不符合我國公司法規定的，應當予以撤消，發起人對已募集到的資金應當返還給募股人，並應加算銀行同期存款利息。如果發行的股份超過招股說明書規定的截止日期尚未募足的，或者發行的股款繳足以後，發起人在30日以內未召開創立大會的，認股人可以要求發起人返還出資，並加算銀行同期存款利息，對此發起人不得拒絕。由於發生不可抗力或者經營條件發生重大變化，創立大會作出不設立公司決議的，發起人應當將認股人繳納的股款返還給各認股人。

③ 是否有有限合夥企業作為上市公司股東的案例

當時我做一個公司時，討論了很久管理層持股形式，高管們很想用有限合夥，變現成本低點，但是實際控制人不願意，要求鎖死，最終以還沒有管理層以有限合夥形式持股的案例為由用了有限責任。現在再看，估計高管們心裡還是有怨恨的，股權激勵的實質到底是什麼呢？這種激勵有效果？值得深思啊!

④ 有限合夥企業作為有限責任公司的股東

法律分析：有限合夥企業由普通合夥人和有限合夥人組成，普通合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任，有限合夥人以其認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔責任。

有限合夥企業實現了企業管理權和出資權的分離，可以結合企業管理方和資金方的優勢，因而是國外私募基金的主要組織形式，我們耳熟能詳的黑石集團、紅杉資本都是合夥制企業。

法律依據：《上市公司收購管理辦法》 第八十四條 有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權：

（一）投資者為上市公司持股50%以上的控股股東；

（二）投資者可以實際支配上市公司股份表決權超過30%；

（三）投資者通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任；

（四）投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響；

（五）中國證監會認定的其他情形。

⑤ 如何披露「有限合夥制」股東

披露的最基本信息包括：持股時間、持股方式、持股比例、GP及LP的信息披露、是否披露到終極自然人或國資委等。
抽樣分析發覺，對於有限合夥公司而言，大部分公司都披露其GP、LP，但仍有少數公司沒有披露，而且大部分有限合夥股東是選擇在距離擬上市企業簽署招股說明書一年左右投資入股的。這說明，目前大部分有限合夥制私募基金做的不是風險投資，而是中後期的投資。
有限合夥公司作為擬上市企業股東的信息披露問題是一個尚未明文規定，但廣闊的PE投資者和擬上市企業都異常關注的問題。

有限合夥公司作為擬上市企業的股東需要披露的問題可以分為內外兩層，外層涉及有限合夥公司入股時間、入股方式等信息的披露，而內層涉及有限合夥公司GP、LP的信息披露。但以我們的統計，披露的最基本的信息包括持股時間、持股方式、持股比例、GP及LP的信息披露、是否披露到終極自然人或國資委等。
鑒於有限合夥制私募基金的投資越來越多，上市企業中有有限合夥制股東的情形越來越多，而目前擬上市企業的有限合夥制股東的信息披露不統一，為方便廣闊公眾投資者懂得擬上市企業的情形，建議發行監管部門出台相應的規定，規范擬上市企業的有限合夥制股東的信息披露問題。

⑥ 骨幹持股設立有限合夥公司作為上市公司的股東

答復：詳細分析這個問題？
作為企業以股權融入資本，必須按照公司企業法人及股東成員簽訂《股東法》條例及條約執行，必須按照工商行政管理局以股份制企業法人為代表，投資或者合夥人以納入股份制形式，以參與企業公司經營管理入股東大會成員的合法手續，該股東成員享有入股或分紅利的平等待遇，是受到法律保護許可權的制約，以各位股東行政權利都應該具有監督或調查的平等權利，如果以企業上市公司股權融資的形式，則按照公司企業以《證券法》條例及條約執行，但是以各位股東的投資入股或出資比例多少，以公司董事局及股東成員共同協商、討論重要事宜，並達成一致共識，必須按照各項議程和具體流程來執行操作。
謝謝！

⑦ 是否有有限合夥企業作為上市公司股東的案例

有的，但是上市公司通常不會吸納該合夥企業成為股東的。
持有公司 5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況
（一）持有公司5%以上股份的主要股東及實際控制人情況截至本招股說明書簽署之日，持有發行人5%以上股份的主要股東為蔡廷祥、吳淡珠、陳素芳、深港產學研、中證投資。蔡廷祥及其配偶吳淡珠為公司實際控制人，共同持有公司股份4,353.00 萬股，占本次發行前總股本的58.04%，基本情況如下:5、杭州中證大道豐湖投資合夥企業（有限合夥）成立時間：2009 年6 月15 日主要經營場所：杭州市西湖區求是路8 號公元大廈北樓1103-4執行事務合夥人：張曉輝合夥企業類型：有限合夥企業經營范圍：實業投資合夥人出資方式等基本情況如下：序號 合夥人姓名 合夥人類別 認繳出資額（萬元） 出資比例（%） 出資方式1 張曉輝 普通合夥人 1 0.049 貨幣2 荊煒國 有限合夥人 260 12.615 貨幣3 荊濤 有限合夥人 1,800 87.336 貨幣合計 2,061 100%。

⑧ 上市公司有限合夥人的股票

法律分析：合夥企業以每一個合夥人為納稅義務人。合夥人是自然人的，繳納個人所得稅；合夥人是法人和其他組織的，繳納企業所得稅。營改增後，減持上市公司股權需要按轉讓金融商品繳納增值稅。原始股是公司在上市之前發行的股票。在中國股市初期，在股票一級市場上以發行價向社會公開發行的企業股票。

法律依據：《中華人民共和國證券法》 第十四條 公司對公開發行股票所募集資金，必須按照招股說明書或者其他公開發行募集文件所列資金用途使用；改變資金用途，必須經股東大會作出決議。擅自改變用途，未作糾正的，或者未經股東大會認可的，不得公開發行新股。

⑨ 有限合夥企業是否可以做為上市公司的大股東

可以 但是上市公司通常不會吸納該合夥企業成為股東的

⑩ 合夥企業能上市嗎

不可以上市。
分析原因如下：
1.無法列出唯一的所有權企業，因為需要成為一家股份公司。股份制企業是指具有三人或更多人（至少三個人）的興趣受試者，唯一所有產品企業的股東數量不符合要求;
2.夥伴關系也無法列出，因為上市必須要求股份公司，股東應與其股份承擔有限的責任，而夥伴關系的合作夥伴對企業無限責任，而且合作夥伴關系的責任范圍不符合股份公司的要求;
只有符合下列條件的股份企業才能申請股票上市：
（1） 股份已被公開發布，批准CSRC;
（2）本公司的總股本不得低於3000萬元;
（3）如果股份公開發行達到本公司總股份的25％以上，本公司總股本超過4億元人民幣，本公司發布的股份總額的比例均為10％
（4）該公司在3年內沒有重大的非法行為，財務和會計報告中沒有虛假記錄。
拓展資料;
根據中國有關法律的規定，夥伴關系可以在國外投資。當夥伴關系投資企業時，它將獲得股東資格，因此夥伴關系可以成為控股股東。
第十九條證券登記和結算措施第十九條投資者應適用於開設證券賬戶的證券登記和結算機構。申請開設證券賬戶時，投資者應確保他提交的賬戶開放材料是真實的，准確和完整的。
控股股東可以對公司的運作產生重大影響。根據上市公司的治理標准，控股股東的權利主要是：
（1）在重組聯合股份有限公司時，控股股東應確保社會職能分離及其非經營資產的剝離。非經營機構和福利機構和設施不得進入聯合股份有限公司。
（2）控股股東應有義務誠信股權有限公司和其他股東。控股股東應嚴格按照法律行使貢獻者捐贈者的權利。控股股東不得損害聯合股份有限公司和其他股東的合法權益，並不得使用其特殊職位來尋求額外的利益。
（3）控股股東應嚴格遵守法律，法規和協會章程規定的條件和程序，當時提名董事股份有限公司董事和監事候選人。
（4）控股股東不得通過股東大會和董事會人員委任決議的人員選舉決議的任何批准程序;聯合股票有限公司的高級管理人員不得被任命或刪除股東大會和董事會之外。