上市公司境外發行新股

⑴ 境內上市公司境外發行股票對上市公司有何影響：，境內一股，合美股是多少呢

不需要折算，除非需要境內計算公司市值
給你舉個例子你秒懂，這個例子是指第一次上市的公司，不是二次上市和二次以上的，那個很復雜
比如一家公司在美國發行1000萬股，就是按美元計價，只是公司注冊地在中國而已。眾所周知的原因，在境內注冊的公司，在美國上市很麻煩，所以打算美國上市的公司，都會成立一家境外控股公司，以這個公司名義在美國上市
如果是境內公司直接在美國上市，股份就不需要折算了，已經在美國直接折算成股份了
境外上市控股境內，比較復雜，境內公司，只是上市公的子公司，要具體看境外公司控股權
港股上市，也是如此，但上市審核沒有美國那麼復雜
國企很少去美國上市的，基本都在香港
原因很簡單，美國的長臂管轄
至於影響，美國對外資上市，尤其是納斯達克，審核沒那麼嚴，所以國內大堆小公司去美國上市撈錢。美國退市很簡單的，不像境內，退市很復雜。
所以在美國或者香港上市，沒在境內上市影響那麼大

⑵ 上市公司發行新股條件

法律分析：上市公司申請增發新股，須符合一定的條件：（一）前一次發行的股份已募足，並間隔一年以上；

（二）公司在最近三年內連續盈利，並可向股東支付股利（公司以當年利潤分派新股，不受此項限制）；

（三）公司在最近三年內財務文件無虛假記載；

（四）公司預期利潤率可達同期銀行存款利率。

此外，上市公司申請發行新股，還應當符合以下具體要求：

（一）具有完善的法人治理結構，與對其具有實際控制權的法人或其他組織及其他關聯企業在人員、資產、財務上分開，保證上市公司的人員、財務獨立以及資產完整；

（二）公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的規定；

（三）股東大會的通知、召開方式、表決方式和決議內容符合《公司法》及有關規定；

（四）本次新股發行募集資金用途符合國家產業政策的規定。目前，除金融類上市公司外，所募資金不得投資於商業銀行、證券公司等金融機構；

（五）本次新股發行募集資金數額原則上不超過公司股東大會批準的擬投資項目的資金需要數額；

（六）不存在資金、資產被具有實際控制權的個人、法人或其他組織及其關聯人佔用的情形或其他損害公司利益的重大關聯交易；

（七）公司有重大購買或出售資產行為的，應當符合中國證監會的有關規定；

（八）中國證監會規定的其他要求。

法律依據：《上市公司新股發行管理辦法》

第八條 上市公司申請發行新股，應當符合《公司法》、《證券法》規定的條件。

第九條 上市公司申請發行新股，還應當符合以下具體要求：

(一)具有完善的法人治理結構，與對其具有實際控制權的法人或其他組織及其他關聯企業在人員、資產、財務上分開，保證上市公司的人員、財務獨立以及資產完整；

(二)公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的規定；

(三)股東大會的通知、召開方式、表決方式和決議內容符合《公司法》及有關規定；

(四)本次新股發行募集資金用途符合國家產業政策的規定；

(五)本次新股發行募集資金數額原則上不超過公司股東大會批準的擬投資項目的資金需要數額；

(六)不存在資金、資產被具有實際控制權的個人、法人或其他組織及其關聯人佔用的情形或其他損害公司利益的重大關聯交易；

(七)公司有重大購買或出售資產行為的，應當符合中國證監會的有關規定；

(八)中國證監會規定的其他要求。

第十條 上市公司有下列情形之一的，中國證監會不予核准其發行申請：

(一)最近3年內有重大違法違規行為；

(二)擅自改變招股文件所列募集資金用途而未作糾正，或者未經股東大會認可；

(三)公司在最近3年內財務會計文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；重組中進入公司的有關資產的財務會計資料及重組後的財務會計資料有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；

(四)招股文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；

(五)存在為股東及股東的附屬公司或者個人債務提供擔保的行為；

(六)中國證監會認定的其他情形。

⑶ 上市公司向境外戰略投資者非公開發行股票具體需要哪個部門批准

《管理辦法》自8日起開始施行，原《上市公司新股發行管理辦法》《關於做好上市公司新股發行工作的通知》《關於上市公司增發新股有關條件的通知》《上市公司發行可轉換

公司債券實施辦法》和《關於做好上市公司可轉換公司債券發行工作的通知》同時廢止。《上市公司證券發行管理辦法》全文抄錄如下：

上市公司證券發行管理辦法

第一章 總 則

第一條 為了規范上市公司證券發行行為，保護投資者的合法權益和社會公共利益，根據《證券法》、《公司法》制定本辦法。

第二條 上市公司申請在境內發行證券，適用本辦法。

本辦法所稱證券，指下列證券品種：

(一)股票；

(二)可轉換公司債券；

(三)中國證券監督管理委員會(以下簡稱「中國證監會」)認可的其他品種。

第三條 上市公司發行證券，可以向不特定對象公開發行，也可以向特定對象非公開發行。

第四條 上市公司發行證券，必須真實、准確、完整、及時、公平地披露或者提供信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第五條 中國證監會對上市公司證券發行的核准，不表明其對該證券的投資價值或者投資者的收益作出實質性判斷或者保證。因上市公司經營與收益的變化引致的投資風險，由認購證券的投資者自行負責。

第二章 公開發行證券的條件

第一節 一般規定

第六條 上市公司的組織機構健全、運行良好，符合下列規定：

(一)公司章程合法有效，股東大會、董事會、監事會和獨立董事制度健全，能夠依法有效履行職責；

(二)公司內部控制制度健全，能夠有效保證公司運行的效率、合法合規性和財務報告的可靠性；內部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

(三)現任董事、監事和高級管理人員具備任職資格，能夠忠實和勤勉地履行職務，不存在違反公司法第一百四十八條、第一百四十九條規定的行為，且最近三十六個月內未受到過中國證監會的行政處罰、最近十二個月內未受到過證券交易所的公開譴責；

(四)上市公司與控股股東或實際控制人的人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，能夠自主經營管理；

(五)最近十二個月內不存在違規對外提供擔保的行為。

第七條 上市公司的盈利能力具有可持續性，符合下列規定：

(一)最近三個會計年度連續盈利。扣除非經常性損益後的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為計算依據；

(二)業務和盈利來源相對穩定，不存在嚴重依賴於控股股東、實際控制人的情形；

(三)現有主營業務或投資方向能夠可持續發展，經營模式和投資計劃穩健，主要產品或服務的市場前景良好，行業經營環境和市場需求不存在現實或可預見的重大不利變化；

(四)高級管理人員和核心技術人員穩定，最近十二個月內未發生重大不利變化；

(五)公司重要資產、核心技術或其他重大權益的取得合法，能夠持續使用，不存在現實或可預見的重大不利變化；

(六)不存在可能嚴重影響公司持續經營的擔保、訴訟、仲裁或其他重大事項；

(七)最近二十四個月內曾公開發行證券的，不存在發行當年營業利潤比上年下降百分之五十以上的情形。

第八條 上市公司的財務狀況良好，符合下列規定：

(一)會計基礎工作規范，嚴格遵循國家統一會計制度的規定；

(二)最近三年及一期財務報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告；被注冊會計師出具帶強調事項段的無保留意見審計報告的，所涉及的事項對發行人無重大不利影響或者在發行前重大不利影響已經消除；

(三)資產質量良好。不良資產不足以對公司財務狀況造成重大不利影響；

(四)經營成果真實，現金流量正常。營業收入和成本費用的確認嚴格遵循國家有關企業會計准則的規定，最近三年資產減值准備計提充分合理，不存在操縱經營業績的情形；

(五)最近三年以現金或股票方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的百分之二十。

第九條 上市公司最近三十六個月內財務會計文件無虛假記載，且不存在下列重大違法行為：

(一)違反證券法律、行政法規或規章，受到中國證監會的行政處罰，或者受到刑事處罰；

(二)違反工商、稅收、土地、環保、海關法律、行政法規或規章，受到行政處罰且情節嚴重，或者受到刑事處罰；

(三)違反國家其他法律、行政法規且情節嚴重的行為。

第十條 上市公司募集資金的數額和使用應當符合下列規定：

(一)募集資金數額不超過項目需要量；

(二)募集資金用途符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律和行政法規的規定；

(三)除金融類企業外，本次募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委託理財等財務性投資，不得直接或間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司。

(四)投資項目實施後，不會與控股股東或實際控制人產生同業競爭或影響公司生產經營的獨立性；

(五)建立募集資金專項存儲制度，募集資金必須存放於公司董事會決定的專項賬戶。

第十一條 上市公司存在下列情形之一的，不得公開發行證券：

(一)本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；

(二)擅自改變前次公開發行證券募集資金的用途而未作糾正；

(三)上市公司最近十二個月內受到過證券交易所的公開譴責；

(四)上市公司及其控股股東或實際控制人最近十二個月內存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為；

(五)上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案調查；

(六)嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形。

第二節 發行股票

第十二條 向原股東配售股份(簡稱「配股」)，除符合本章第一節規定外，還應當符合下列規定：

(一) 擬配售股份數量不超過本次配售股份前股本總額的百分之三十；

(二) 控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數量；

(三)採用證券法規定的代銷方式發行。

控股股東不履行認配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認購股票的數量未達到擬配售數量百分之七十的，發行人應當按照發行價並加算銀行同期存款利息返還已經認購的股東。

第十三條 向不特定對象公開募集股份(簡稱「增發」)，除符合本章第一節規定外，還應當符合下列規定：

(一)最近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低於百分之六。扣除非經常性損益後的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據；

(二)除金融類企業外，最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形；

(三)發行價格應不低於公告招股意向書前二十個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。

第三節 發行可轉換公司債券

第十四條 公開發行可轉換公司債券的公司，除應當符合本章第一節規定外，還應當符合下列規定：

(一) 最近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低於百分之六。扣除非經常性損益後的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據；

(二) 本次發行後累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的百分之四十；

(三)最近三個會計年度實現的年均可分配利潤不少於公司債券一年的利息。

前款所稱可轉換公司債券，是指發行公司依法發行、在一定期間內依據約定的條件可以轉換成股份的公司債券。

第十五條 可轉換公司債券的期限最短為一年，最長為六年。

第十六條 可轉換公司債券每張面值一百元。

可轉換公司債券的利率由發行公司與主承銷商協商確定，但必須符合國家的有關規定。

第十七條 公開發行可轉換公司債券，應當委託具有資格的資信評級機構進行信用評級和跟蹤評級。

資信評級機構每年至少公告一次跟蹤評級報告。

第十八條 上市公司應當在可轉換公司債券期滿後五個工作日內辦理完畢償還債券余額本息的事項。

第十九條 公開發行可轉換公司債券，應當約定保護債券持有人權利的辦法，以及債券持有人會議的權利、程序和決議生效條件。

存在下列事項之一的，應當召開債券持有人會議：

(一)擬變更募集說明書的約定；

(二)發行人不能按期支付本息；

(三)發行人減資、合並、分立、解散或者申請破產；

(四)保證人或者擔保物發生重大變化；

(五)其他影響債券持有人重大權益的事項。

第二十條 公開發行可轉換公司債券，應當提供擔保，但最近一期末經審計的凈資產不低於人民幣十五億元的公司除外。

提供擔保的，應當為全額擔保，擔保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現債權的費用。

以保證方式提供擔保的，應當為連帶責任擔保，且保證人最近一期經審計的凈資產額應不低於其累計對外擔保的金額。證券公司或上市公司不得作為發行可轉債的擔保人，但上市商業銀行除外。

設定抵押或質押的，抵押或質押財產的估值應不低於擔保金額。估值應經有資格的資產評估機構評估。

第二十一條 可轉換公司債券自發行結束之日起六個月後方可轉換為公司股票，轉股期限由公司根據可轉換公司債券的存續期限及公司財務狀況確定。

債券持有人對轉換股票或者不轉換股票有選擇權，並於轉股的次日成為發行公司的股東。

第二十二條 轉股價格應不低於募集說明書公告日前二十個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。

前款所稱轉股價格，是指募集說明書事先約定的可轉換公司債券轉換為每股股份所支付的價格。

第二十三條 募集說明書可以約定贖回條款，規定上市公司可按事先約定的條件和價格贖回尚未轉股的可轉換公司債券。

第二十四條 募集說明書可以約定回售條款，規定債券持有人可按事先約定的條件和價格將所持債券回售給上市公司。

募集說明書應當約定,上市公司改變公告的募集資金用途的，賦予債券持有人一次回售的權利。

第二十五條 募集說明書應當約定轉股價格調整的原則及方式。發行可轉換公司債券後，因配股、增發、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動的，應當同時調整轉股價格。

第二十六條 募集說明書約定轉股價格向下修正條款的，應當同時約定：

(一)轉股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上同意。股東大會進行表決時，持有公司可轉換債券的股東應當迴避；

(二)修正後的轉股價格不低於前項規定的股東大會召開日前二十個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。

第二十七條 上市公司可以公開發行認股權和債券分離交易的可轉換公司債券(簡稱「分離交易的可轉換公司債券」)。

發行分離交易的可轉換公司債券，除符合本章第一節規定外，還應當符合下列規定：

(一)公司最近一期末經審計的凈資產不低於人民幣十五億元；

(二)最近三個會計年度實現的年均可分配利潤不少於公司債券一年的利息；

(三)最近三個會計年度經營活動產生的現金流量凈額平均不少於公司債券一年的利息，符合本辦法第十四條第(一)項規定的公司除外；

(四)本次發行後累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的百分之四十，預計所附認股權全部行權後募集的資金總量不超過擬發行公司債券金額。

第二十八條 分離交易的可轉換公司債券應當申請在上市公司股票上市的證券交易所上市交易。

分離交易的可轉換公司債券中的公司債券和認股權分別符合證券交易所上市條件的，應當分別上市交易。

第二十九條 分離交易的可轉換公司債券的期限最短為一年。

債券的面值、利率、信用評級、償還本息、債權保護適用本辦法第十六條至第十九條的規定。

第三十條 發行分離交易的可轉換公司債券，發行人提供擔保的，適用本辦法第二十條第二款至第四款的規定。

第三十一條 認股權證上市交易的，認股權證約定的要素應當包括行權價格、存續期間、行權期間或行權日、行權比例。

第三十二條 認股權證的行權價格應不低於公告募集說明書日前二十個交易日公司股票均價和前一個交易日的均價。

第三十三條 認股權證的存續期間不超過公司債券的期限，自發行結束之日起不少於六個月。

募集說明書公告的權證存續期限不得調整。

第三十四條 認股權證自發行結束至少已滿六個月起方可行權，行權期間為存續期限屆滿前的一段期間，或者是存續期限內的特定交易日。

第三十五條 分離交易的可轉換公司債券募集說明書應當約定，上市公司改變公告的募集資金用途的，賦予債券持有人一次回售的權利。

第三章 非公開發行股票的條件

第三十六條 本辦法規定的非公開發行股票，是指上市公司採用非公開方式，向特定對象發行股票的行為。

第三十七條非公開發行股票的特定對象應當符合下列規定：

(一)特定對象符合股東大會決議規定的條件；

(二)發行對象不超過十名。

發行對象為境外戰略投資者的，應當經國務院相關部門事先批准。

第三十八條 上市公司非公開發行股票，應當符合下列規定：

(一)發行價格不低於定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十；

(二)本次發行的股份自發行結束之日起，十二個月內不得轉讓；控股股東、實際控制人及其控制的企業認購的股份，三十六個月內不得轉讓；

(三)募集資金使用符合本辦法第十條的規定；

(四)本次發行將導致上市公司控制權發生變化的，還應當符合中國證監會的其他規定。

第三十九條 上市公司存在下列情形之一的，不得非公開發行股票：

(一)本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；

(二)上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除；

(三)上市公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除；

(四)現任董事、高級管理人員最近三十六個月內受到過中國證監會的行政處罰，或者最近十二個月內受到過證券交易所公開譴責；

(五)上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查；

(六)最近一年及一期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者本次發行涉及重大重組的除外；

(七)嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

第四章 發行程序

第四十條 上市公司申請發行證券，董事會應當依法就下列事項作出決議，並提請股東大會批准：

(一)本次證券發行的方案；

(二)本次募集資金使用的可行性報告；

(三)前次募集資金使用的報告；

(四)其他必須明確的事項。

第四十一條 股東大會就發行股票作出的決定，至少應當包括下列事項：

(一)本次發行證券的種類和數量；

(二)發行方式、發行對象及向原股東配售的安排；

(三)定價方式或價格區間；

(四)募集資金用途；

(五)決議的有效期；

(六)對董事會辦理本次發行具體事宜的授權；

(七)其他必須明確的事項。

第四十二條 股東大會就發行可轉換公司債券作出的決定，至少應當包括下列事項：

(一)本辦法第四十一條規定的事項；

(二)債券利率；

(三)債券期限；

(四)擔保事項；

(五)回售條款；

(六)還本付息的期限和方式；

(七)轉股期；

(八)轉股價格的確定和修正。

第四十三條 股東大會就發行分離交易的可轉換公司債券作出的決定，至少應當包括下列事項：

(一)本辦法第四十一條、第四十二條第(二)項至第(六)項規定的事項；

(二)認股權證的行權價格；

(三)認股權證的存續期限；

(四)認股權證的行權期間或行權日。

第四十四條 股東大會就發行證券事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。向本公司特定的股東及其關聯人發行證券的，股東大會就發行方案進行表決時，關聯股東應當迴避。

上市公司就發行證券事項召開股東大會，應當提供網路或者其他方式為股東參加股東大會提供便利。

第四十五條 上市公司申請公開發行證券或者非公開發行新股，應當由保薦人保薦，並向中國證監會申報。

保薦人應當按照中國證監會的有關規定編制和報送發行申請文件。

第四十六條 中國證監會依照下列程序審核發行證券的申請：

(一)收到申請文件後，五個工作日內決定是否受理；

(二)中國證監會受理後，對申請文件進行初審；

(三)發行審核委員會審核申請文件；

(四)中國證監會作出核准或者不予核準的決定。

第四十七條 自中國證監會核准發行之日起，上市公司應在六個月內發行證券；超過六個月未發行的，核准文件失效，須重新經中國證監會核准後方可發行。

第四十八條 上市公司發行證券前發生重大事項的，應暫緩發行，並及時報告中國證監會。該事項對本次發行條件構成重大影響的，發行證券的申請應重新經過中國證監會核准。

第四十九條 上市公司發行證券，應當由證券公司承銷；非公開發行股票，發行對象均屬於原前十名股東的，可以由上市公司自行銷售。

第五十條 證券發行申請未獲核準的上市公司，自中國證監會作出不予核準的決定之日起六個月後，可再次提出證券發行申請。

第五章 信息披露

第五十一條 上市公司發行證券，應當按照中國證監會規定的程序、內容和格式，編制公開募集證券說明書或者其他信息披露文件，依法履行信息披露義務。

第五十二條 上市公司應當保證投資者及時、充分、公平地獲得法定披露的信息，信息披露文件使用的文字應當簡潔、平實、易懂。

中國證監會規定的內容是信息披露的最低要求，凡對投資者投資決策有重大影響的信息，上市公司均應充分披露。

第五十三條 證券發行議案經董事會表決通過後，應當在二個工作日內報告證券交易所，公告召開股東大會的通知。

使用募集資金收購資產或者股權的，應當在公告召開股東大會通知的同時，披露該資產或者股權的基本情況、交易價格、定價依據以及是否與公司股東或其他關聯人存在利害關系。

第五十四條 股東大會通過本次發行議案之日起兩個工作日內，上市公司應當公布股東大會決議。

第五十五條 上市公司收到中國證監會關於本次發行申請的下列決定後，應當在次一工作日予以公告：

(一)不予受理或者終止審查；

(二)不予核准或者予以核准。

上市公司決定撤回證券發行申請的，應當在撤回申請文件的次一工作日予以公告。

第五十六條 上市公司全體董事、監事、高級管理人員應當在公開募集證券說明書上簽字，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並聲明承擔個別和連帶的法律責任。

第五十七條 保薦機構及保薦代表人應當對公開募集證券說明書的內容進行盡職調查並簽字，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並聲明承擔相應的法律責任。

第五十八條 為證券發行出具專項文件的注冊會計師、資產評估人員、資信評級人員、律師及其所在機構，應當按照本行業公認的業務標准和道德規范出具文件，並聲明對所出具文件的真實性、准確性和完整性承擔責任。

第五十九條 公開募集證券說明書所引用的審計報告、盈利預測審核報告、資產評估報告、資信評級報告，應當由有資格的證券服務機構出具，並由至少二名有從業資格的人員簽署。

公開募集證券說明書所引用的法律意見書，應當由律師事務所出具，並由至少二名經辦律師簽署。

第六十條 公開募集證券說明書自最後簽署之日起六個月內有效。

公開募集證券說明書不得使用超過有效期的資產評估報告或者資信評級報告。

第六十一條 上市公司在公開發行證券前的二至五個工作日內，應當將經中國證監會核準的募集說明書摘要或者募集意向書摘要刊登在至少一種中國證監會指定的報刊，同時將其全文刊登在中國證監會指定的互聯網網站，置備於中國證監會指定的場所，供公眾查閱。

第六十二條 上市公司在非公開發行新股後，應當將發行情況報告書刊登在至少一種中國證監會指定的報刊，同時將其刊登在中國證監會指定的互聯網網站，置備於中國證監會指定的場所，供公眾查閱。

第六十三條 上市公司可以將公開募集證券說明書全文或摘要、發行情況公告書刊登於其他網站和報刊，但不得早於按照第六十一條、第六十二條規定披露信息的時間。

第六章 監管和處罰

第六十四條 上市公司違反本辦法規定，中國證監會可以責令整改；對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，可以採取監管談話、認定為不適當人選等行政監管措施，記入誠信檔案並公布。

第六十五條 上市公司及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員違反法律、行政法規或本辦法規定，依法應予行政處罰的，依照有關規定進行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。

第六十六條 上市公司提供的申請文件中有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的，中國證監會可作出終止審查決定，並在三十六個月內不再受理該公司的公開發行證券申請。

第六十七條 上市公司披露盈利預測的，利潤實現數如未達到盈利預測的百分之八十，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利預測審核報告簽字注冊會計師應當在股東大會及中國證監會指定報刊上公開作出解釋並道歉；中國證監會可以對法定代表人處以警告。

利潤實現數未達到盈利預測的百分之五十的，除因不可抗力外，中國證監會在三十六個月內不受理該公司的公開發行證券申請。

第六十八條 上市公司違反本辦法第十條第(三)項和第(四)項規定的，中國證監會可以責令改正，並在三十六個月內不受理該公司的公開發行證券申請。

第六十九條 為證券發行出具審計報告、法律意見、資產評估報告、資信評級報告及其他專項文件的證券服務機構和人員，在其出具的專項文件中存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的，除承擔證券法規定的法律責任外，中國證監會十二個月內不接受相關機構出具的證券發行專項文件，三十六個月內不接受相關人員出具的證券發行專項文件。

第七十條 承銷機構在承銷非公開發行的新股時，將新股配售給不符合本辦法第三十七條規定的對象的，中國證監會可以責令改正，並在三十六個月內不接受其參與證券承銷。

第七十一條 上市公司在非公開發行新股時，違反本辦法第四十九條規定的，中國證監會可以責令改正，並在三十六個月內不受理該公司的公開發行證券申請。

第七十二條 本辦法規定的特定對象違反規定，擅自轉讓限售期限未滿的股票的，中國證監會可以責令改正，情節嚴重的，十二個月內不得作為特定對象認購證券。

第七十三條 上市公司和保薦機構、承銷商向參與認購的投資者提供財務資助或補償的，中國證監會可以責令改正；情節嚴重的，處以警告、罰款。

第七章 附 則

第七十四條 上市公司發行以外幣認購的證券的辦法、上市公司向員工發行證券用於激勵的辦法，由中國證監會另行規定。

第七十五條 本辦法自2006年5月8日起施行。《上市公司新股發行管理辦法》(證監會令第1號)、《關於做好上市公司新股發行工作的通知》(證監發[2001]43號)、《關於上市公司增發新股有關條件的通知》(證監發[2002]55號)、《上市公司發行可轉換公司債券實施辦法》(證監會令第2號)和《關於做好上市公司可轉換公司債券發行工作的通知》(證監發行字[2001]115號)同時廢止。

⑷ 增發境外上市外資股可以說成是大利空嗎

實際上，這個問題我個人認為不能一概而論。首先我們要明白什麼叫可轉換債券，也就是我們常說的可轉換債券，他其實就是指在一定時期內可以轉換為另一種證券的債券，我們在投資發行的時候需要對這方面有一定的了解和認識，了解公司發行可轉債是上市公司的一種融資方式，一般是公司有好的發展項目而暫時沒有資金的有效措施。

一、投資者的正確選擇

這其實也是大多數投資者的選擇，他們可以持有債券並賺取更高的利息，也可以轉換成股票，分享公司的發展成果，這樣的選擇跟操作我個人認為應該還不錯，當然了，分流資金對股市有一定影響，這其實也就取決於公司債券投資的項目能否帶來可觀的收益，如果投資項目一定能帶來很大的經濟效益，那不要說，必然是一個好的結果跟結局了。

⑸ 什麼叫做上市公司「非公開」發行新股

非公開發行股票是指上市公司採用非公開方式，向特定對象發行股票的行為。上市公司非公開發行新股，應當符合經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的條件，並報國務院證券監督管理機構核准。
非公開發行股票的作用：
一、提高公眾的股票投資意識。就全國而言，人們的金融意識、投資意識還不高，對股票這種既不還本、收益又無一定，風險較大的證券認識不足，有的甚至將股票與債券混為一談。實行非公開發行股票的做法，投資者對投資效果看得見，摸得到，有利於擴大股票和股票市場知識的宣傳和普及，培養公眾的投資意識，為股票市場的發展奠定有益的基礎。
二、充實企業自有資本金。現在，企業自有資本金過少，技術改造難以實現，設備老化、工藝落後的現象遲遲不能改變，大大限制了企業自我發展。發行股票則可以迅速集聚大量資金，既能充實企業自有資本金，又能節省財政資金。在目前大規模公開發行股票尚有一定難度情況下，有計劃發展非公開發行股票無疑是一個有利的選擇。
三、增加職工的主人翁責任感。內部職工參股幾乎適合於各種公司，而職工參股後，其所獲紅利與公司效益掛鉤，風險共擔，利益同享，並能通過股東代表參與公司管理，可以使職工更加關心公司的生產和發展，與公司同呼吸共命運，提高勞動生產率;也使公司的管理多了一種經濟手段，有助於提高公司的凝聚力，調動職工積極性。
四、有利於社會穩定。非公開發行股票不能在社會上的證券交易機構上市買賣，只能在公司內部有限度地轉讓，價格波動小，風險小，適合於公眾的心理現狀。如果不是這樣，而是一下子在社會上推出大量的公開上市股票，那麼，股民們在心理准備不足、認識不高的情形下，很容易出現反常行為，從而影響社會的穩定。
非公開發行股票的條件：

非公開發行股票的特定對象應當符合下列規定：
(1)特定對象符合股東大會決議規定的條件;
(2)發行對象不超過十名。發行對象為境外戰略投資者的，應當經國務院相關部門事先批准。
上市公司非公開發行股票，應當符合下列規定：
(1)發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%;
(2)本次發行的股份自發行結束之日起，12個月內不得轉讓;控股股東、實際控制人及其控制的企業認購的股份，36個月內不得轉讓;
(3)募集資金使用符合《上市公司證券發行管理辦法》第10條的規定;
(4)本次發行將導致上市公司控制權發生變化的，還應當符合中國證監會的其他規定。
上市公司存在下列情形之一的，不得非公開發行股票：
(1)本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;
(2)上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除;
(3)上市公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除;
(4)現任董事、高級管理人員最近36個月內受到過中國證監會的行政處罰，或者最近12個月內受到過證券交易所公開譴責;
(5)上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查;
(6)最近1年及一期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者本次發行涉及重大重組的除外;
(7)嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

⑹ 我想知道國內企業在海外上市的方法和流程，以及公司內股東持有的股票如何進行流通的方式

對於我國公司而言，在納斯達克上市的途徑有兩個：IPO和反向收購（借殼上市）。而在IPO中，一般是採取曲線IPO的形式。也就是說，境內企業在海外設立離岸公司或購買殼公司，然後通過資本安排和契約設計將境內資產或權益注入殼公司，然後以殼公司的名義在海外證券市場上市籌資的方式。通常，離岸公司注冊在英屬維京島、巴哈馬、開曼群島、百慕大群島、巴拿馬等世界著名的避稅島上，這樣能夠享受稅收優惠，同時能夠規避我國政府對於企業海外上市的嚴格規制。納斯達克市場上的新浪、網易、搜狐等就是採用這種方式上市的。
除了IPO上市之外，我國的企業還可以通過反向收購（借殼上市）在納斯達克上市。所謂反向收購上市，就是指國內企業在海外購買一家上市公司作為「殼」，然後由上市公司反向兼並中國大陸或大陸之外的企業法人，然後由殼公司實現再融資功能。反向收購上市盡管規避了國內審批程序，但資產業務注入難度、風險較大，而且在短期內很難實現再融資目標。如我國西安的生物技術公司楊凌博迪森就是採用這種方式成功登陸納斯達克，並於2005年8月25日成功升板全美證券交易所（American Stock Exchange）。
這樣，一旦一家「中國概念」公司根據自身實力確定了納斯達克上市方式，它就可以按部就班實現上市計劃。一般而言，如果一家中國公司想要實現納斯達克上市，需要經歷如下步驟：提出申請、等待答復、取得法律認可、招股書的Redherring（紅鯡魚）階段、路演與定價，然後就是招股與上市階段。只要公司符合納斯達克上市要求，並且能夠吸引到國際投資者的關注，那麼公司在納斯達克上市的難度不大。因為納斯達克是一個成熟的市場，只要投資者預期上市公司能夠給他們帶來回報，他們必然會熱烈地追捧這家公司的股票。只要獲得投資者熱烈認購，上市公司也就能夠在納斯達克以很高的市盈率融得資金。
如果一家公司希望通過反向收購的方式在納斯達克上市，那麼，想要獲得融資資格將是「萬里長征」。首先，如何在信息不對稱的條件下保證公司能夠購買一個高質量的「殼」資源是對公司的一個挑戰。其次，如何注入新的業務？如何保證新的業務能夠獲得投資者的認同？實際上，經歷買入上司公司的「殼」資源，注入資產，然後提升公司業績，實現融資的效果將是買殼上市的中國公司需要面的的挑戰。
從納斯達克目前已有的「中國概念」公司而言，大部分選擇了IPO上市，這些上市公司上市方式選擇本身就說明了中國企業對於納斯達克上市的偏好：與投入的成本和獲得的資金的數量、風險相比，IPO是比反向回購更加理性的選擇。
中國企業在納斯達克的上市條件
（一）先決條件：經營生化、醫葯、寬頻、信息、光纖、通信、製造（含傳統行業）等公司經濟活躍期滿1年以上，且具有高成長性的發展潛力。
（二）消極條件：
有形資產凈值須達到1500萬美元以上。
最近一年或最近三年中，近兩年的稅前收入達100萬美元以上。
IPO股票發行須超過110萬股。
上市證券掛牌市值須在800萬美元至1800萬美元之間。
每股最低掛牌價5美元。
(三）積極條件：SEC及NASD審查通過後，需有400人以上的公眾持股人才能掛牌，所謂的公眾持股依美國證管會手冊（SEC Manual）指出，公眾持股人的持有股數需要在整股以上，而美國的整股即為基本的流通單位100股。
（四）誠信原則：納斯達克證券市場流行一句俚語：「Any Company Can Be Listed，But Time Will Tell The Tale.」（任何公司都能上市，但時間會證明一切）。意思是說，只要申請的公司秉承誠信的原則，上市是遲早的事。
補充回答： 原持有的股東要有1年的鎖定期股份才能上市交易
補充回答： 在中國/香港的主板市場上市，公司所具備的條件

主板上市的要求
· 主場的目的：目的眾多，包括為較大型、基礎較佳以及具有盈利紀錄的公司籌集資金。
· 主線業務：並無有關具體規定，但實際上，主線業務的盈利必須符合最低盈利的要求。
· 業務紀錄及盈利要求：上市前三年合計溢利5,000萬港元（最近一年須達2,000萬港元，再之前兩年合計）。
· 業務目標聲明：並無有關規定，但申請人須列出一項有關未來計劃及展望的概括說明。
· 最低市值：上市時市值須達1億港元。
· 最低公眾持股量：25％（如發行人市場超過40億港元，則最低可降低為10%）。
· 管理層、公司擁有權：三年業務紀錄期須在基本相同的管理層及擁有權下營運。
· 主要股東的售股限制：受到限制。
· 信息披露：一年兩度的財務報告。
· 包銷安排：公開發售以供認購必須全麵包銷。
· 股東人數：於上市時最少須有100名股東，而每1百萬港元的發行額須由不少於三名股東持有。

發行H股上市：
中國注冊的企業，可通過資產重組，經所屬主管部門、國有資產管理部門（只適用於國有企業）及中國證監會審批，組建在中國注冊的股份有限公司，申請發行H股在香港上市。
·優點：A 企業對國內公司法和申報制度比較熟悉
B 中國證監會對H股上市，政策上較為支持，所需的時間較短，手續較直接。
·缺點： 未來公司股份轉讓或其他企業行為方面，受國內法規的牽制較多。
隨著近年多家H股公司上市，香港市場對H股的接受能力已大為提高。
補充回答：
買殼上市：
買殼上市是指向一家擬上市公司收購上市公司的控股權，然後將資產注入，達到「反向收購、借殼上市」的目的。
香港聯交所及證監會都會對買殼上市有幾個主要限制：
· 全面收購： 收購者如購入上市公司超過30%的股份，須向其餘股東提出全面收購。
· 重新上市申請： 買殼後的資產收購行為，有可能被聯交所視作新上市申請。
· 公司持股量： 上市公司須維護足夠的公眾持股量，否則可能被停牌。
買殼上市初期未必能達至集資的目的，但可利用收購後的上市公司進行配股、供股集資； 根據《紅籌指引》規定，凡是中資控股公司在海外買殼，都受嚴格限制。 買殼上市在已有收購對象的情況下，籌備時間較短，工作較精簡。 然而，需更多時間及規劃去迴避各監管的條例。 買殼上市手續有時比申請新上市更加繁瑣。同時，很多國內及香港的審批手續並不一定可以省卻。

創業板上市要求：
· 主場的目的：目的眾多，包括為較大型、基礎較佳以及具有盈利紀錄的公司籌集資金。
· 主線業務：必須從事單一業務，但允許有圍繞該單一業務的周邊業務活動
· 業務紀錄及盈利要求：不設最低溢利要求。但公司須有24個月從事「活躍業務紀錄」（如營業額、總資產或上市時市值超過5億港元，發行人可以申請將「活躍業務紀錄」減至12個月）
· 業務目標聲明：須申請人的整體業務目標，並解釋公司如何計劃於上市那一個財政年度的餘下時間及其後兩個財政年度內達致該等目標
· 最低市值：無具體規定，但實際上在上市時不能少於4,600萬港元
· 最低公眾持股量：3,000萬港元或已發行股本的25％（如市值超過40億港元，最低公眾持股量可減至20%）
· 管理層、公司擁有權：在「活躍業務紀錄」期間，須在基本相同的管理層及擁有權下營運
· 主要股東的售股限制：受到限制
· 信息披露：一按季披露，中期報和年報中必須列示實際經營業績與經營目標的比較。
· 包銷安排：無硬性包銷規定，但如發行人要籌集新資金，新股只可以在招股章程所列的最低認購額達到時方可上市

補充回答： 發行紅籌股上市：
紅籌上市公司指在海外注冊成立的控股公司（包括香港、百慕達或開曼群島），作為上市個體，申請發行紅籌股上市。
·優點：A 紅籌公司在海外注冊，控股股東的股權在上市後6個月已可流通
B 上市後的融資如配股、供股等股票市場運作繭自縛靈活性最高
·國務院在1996年6月頒布的《關於進一步加強在境外發行股票和上市管理的通知》（即《紅籌指引》）嚴格限制國有企業以紅籌方式上市。
·中國證監會亦在2000年6月發出指引，所有涉及境內權益的境外上市項目，須在上市前取得中證監不持異議的書面確認。

⑺ 上市公司申請發行新股應當符合哪些具體要求

法律分析：一、具有完善的法人治理結構，與對其具有實際控制權的法人或其他組織在人員、資產、財務上分開，保證上市公司的人員、財務獨立以及資產完整;二、公司章程符合《中華人民共和國公司法》和《上市公司章程指引》的規定;三、股東大會的通知、召開方式、表決方式和決議內容符合《中華人民共和國公司法》及有關規定;四、本次新股發行募集資金用途符合國家產業政策的規定。五、本次新股發行募集資金數額原則上不超過公司股東大會批準的擬投資項目資金需要數額;六、不存在資金、資產被具有實際控制權的個人、法人或其他組織及其關聯人佔用的情形或其他損害公司利益的重大關聯交易;七、公司有重大購買或出售資產行為的，應當符合中國證監會的有關規定;八、中國證監會規定的其他要求。

法律依據：《上市公司章程指引》

第三條 公司於【批/核准日期】經【批/核准機關全稱】批/核准，首次向社會公眾發行人民幣普通股【股份數額】股，於【上市日期】在【證券交易所全稱】上市。公司於【批/核准日期】經【批/核准機關全稱】批/核准，發行優先股【股份數額】股，於【上市日期】在【證券交易所全稱】上市。公司向境外投資人發行的以外幣認購並且在境內上市的境內上市外資股為【股份數額】，於【上市日期】在【證券交易所全稱】上市。

注釋：本指引所稱優先股，是指依照《公司法》，在一般規定的普通種類股份之外，另行規定的其他種類股份，其股份持有人優先於普通股股東分配公司利潤和剩餘財產，但參與公司決策管理等權利受到限制。

沒有發行（或擬發行）優先股或者境內上市外資股的公司，無需就本條有關優先股或者境內上市外資股的內容作出說明。以下同。

⑻ 非公開發行股票是什麼意思

非公開發行股票是指股份有限公司採用非公開方式，向特定對象發行股票的行為。上市公司非公開發行新股，應當符合經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的條件，並報國務院證券監督管理機構核准。

非公開發行股票不能在社會上的證券交易機構上市買賣，只能在公司內部有限度地轉讓，價格波動小，風險小，適合於公眾的心理現狀。

如果不是這樣，而是一下子在社會上推出大量的公開上市股票，那麼，股民們在心理准備不足、認識不高的情形下，很容易出現反常行為，從而影響社會的穩定。

(8)上市公司境外發行新股擴展閱讀：

非公開發行股票的特定對象應當符合下列規定：

(1)特定對象符合股東大會決議規定的條件;

(2)發行對象不超過十名。發行對象為境外戰略投資者的，應當經國務院相關部門事先批准。

上市公司非公開發行股票，應當符合下列規定：

(1)發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%;

(2)本次發行的股份自發行結束之日起，12個月內不得轉讓;控股股東、實際控制人及其控制的企業認購的股份，36個月內不得轉讓;

(3)募集資金使用符合《上市公司證券發行管理辦法》第10條的規定;

(4)本次發行將導致上市公司控制權發生變化的，還應當符合中國證監會的其他規定。

⑼ 上市公司增發股票是什麼個情況用剩下沒上市的股本發行那如果股本發行完了，怎麼增發

在國內增發股票都是增發新股，不是出售老股，增發新股後，股本總數就增大了，理論上可以不斷增發，不斷增加公司股本。

在境外發行上市經常有安排同時發新股和舊股，發舊股所收到的錢一般是歸公司股東所有，與上市公司沒有關系，增發新股的資金才進入上市公司本身。

⑽ 發行外資股有什麼好處

低成本融資，迅速提高企業競爭力

從客觀上來看，國內證券市場發行新股速度在不斷加快，股市規模在不斷地擴張。但是，如果在短期內發行新股過多，必然對二級市場產生消極影響。從主觀上講，發行公司在國內發行新股受到的限制較多，為了擴大生產經營規模、提升國際競爭力，低成本到海外上市將是企業的良好選擇。此外，海外上市相對於國內上市而言，周期較短、手續也比較簡單，這都從綜合層面上降低了企業的融資成本。

完善公司法人治理結構和現代企業制度
國內企業海外上市後，外資股股東將會依照公司章程來保護他們的出資人權利，要求上市公司切實履行公司章程承諾的義務，及時、准確地進行信息披露，從而有效地防止「內部人控制」現象的發生，有利於提高公司經營管理效率。

學習國外的先進技術和管理經驗
國內通過海外上市，學習到國外公司的先進管理經驗，對自身素質的全面提高、增強在經濟全球化環境中的國際競爭力將大有裨益。

提升企業在國際資本市場上的形象
國內企業通過海外上市，既為國外企業了解國內企業提供了信息平台，也為國內企業走向國外資本市場創造了良好開端。通過在海外上市，企業無形之中提高了自己的海外聲譽，從而有利於企業開拓國際市場以及在對外貿易中爭取得到信貸和服務的優惠，為企業的全面發展創造了有利的條件。

上市過程簡單有效，能夠在較短時間內完成融資計劃

中國企業到境外上市由於上市程序相對簡單，准備時間較短，符合條件的擬上市公司一般都能在1年內實現掛牌交易。這非常有利於中國企業及時把握國際證券市場上的商機，在較短時間內完成融資計劃，為他們的進一步發展獲得必要的資金。此外，上市准備時間的縮短也有利於擬上市企業控制到境外上市的成本。

除此之外的其他優點

在國外證券市場發行股票，股東分散，發行者可較為自由地使用籌得的資金，降低企業被新股東控制的風險。在國外證券市場發行股票，能夠籌集到各種貨幣的資金，滿足對外匯資金的需求。國外證券市場資金來源廣泛，股票易於發行，特別是當國內採取金融緊縮措施時，這種發行大為必要。境外上市後再融資的靈活性強，難度低，而國內上市企業的再融資成本相對較高難度較大。