收購上市公司權益披露

Ⅰ 我國上市公司信息披露渠道有哪些

根據《上市公司信息披露管理辦法》：

第三章 定期報告

第十九條 上市公司應當披露的定期報告包括年度報告、中期報告和季度報告。凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應當披露。

年度報告中的財務會計報告應當經具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計。

第二十條 年度報告應當在每個會計年度結束之日起4個月內，中期報告應當在每個會計年度的上半年結束之日起2個月內，季度報告應當在每個會計年度第3個月、第9個月結束後的1個月內編制完成並披露。

第一季度季度報告的披露時間不得早於上一年度年度報告的披露時間。

第二十一條 年度報告應當記載以下內容：

（一）公司基本情況；

（二）主要會計數據和財務指標；

（三）公司股票、債券發行及變動情況，報告期末股票、債券總額、股東總數，公司前10大股東持股情況；

（四）持股5%以上股東、控股股東及實際控制人情況；

（五）董事、監事、高級管理人員的任職情況、持股變動情況、年度報酬情況；

（六）董事會報告；

（七）管理層討論與分析；

（八）報告期內重大事件及對公司的影響；

（九）財務會計報告和審計報告全文；

（十）中國證監會規定的其他事項。

第二十二條 中期報告應當記載以下內容：

（一）公司基本情況；

（二）主要會計數據和財務指標；

（三）公司股票、債券發行及變動情況、股東總數、公司前10大股東持股情況，控股股東及實際控制人發生變化的情況；

（四）管理層討論與分析；

（五）報告期內重大訴訟、仲裁等重大事件及對公司的影響；

（六）財務會計報告；

（七）中國證監會規定的其他事項。

第二十三條 季度報告應當記載以下內容：

（一）公司基本情況；

（二）主要會計數據和財務指標；

（三）中國證監會規定的其他事項。

第二十四條 公司董事、高級管理人員應當對定期報告簽署書面確認意見，監事會應當提出書面審核意見，說明董事會的編制和審核程序是否符合法律、行政法規和中國證監會的規定，報告的內容是否能夠真實、准確、完整地反映上市公司的實際情況。

董事、監事、高級管理人員對定期報告內容的真實性、准確性、完整性無法保證或者存在異議的，應當陳述理由和發表意見，並予以披露。

第二十五條 上市公司預計經營業績發生虧損或者發生大幅變動的，應當及時進行業績預告。

第二十六條 定期報告披露前出現業績泄露，或者出現業績傳聞且公司證券及其衍生品種交易出現異常波動的，上市公司應當及時披露本報告期相關財務數據。

第二十七條 定期報告中財務會計報告被出具非標准審計報告的，上市公司董事會應當針對該審計意見涉及事項作出專項說明。

定期報告中財務會計報告被出具非標准審計意見，證券交易所認為涉嫌違法的，應當提請中國證監會立案調查。

第二十八條 上市公司未在規定期限內披露年度報告和中期報告的，中國證監會應當立即立案稽查，證券交易所應當按照股票上市規則予以處理。

第二十九條 年度報告、中期報告和季度報告的格式及編制規則，由中國證監會另行制定。

第四章 臨時報告

第三十條 發生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響。

前款所稱重大事件包括：

（一）公司的經營方針和經營范圍的重大變化；

（二）公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；

（三）公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；

（四）公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況，或者發生大額賠償責任；

（五）公司發生重大虧損或者重大損失；

（六）公司生產經營的外部條件發生的重大變化；

（七）公司的董事、1/3以上監事或者經理發生變動；董事長或者經理無法履行職責；

（八）持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；

（九）公司減資、合並、分立、解散及申請破產的決定；或者依法進入破產程序、被責令關閉；

（十）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

（十一）公司涉嫌違法違規被有權機關調查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者採取強制措施；

（十二）新公布的法律、法規、規章、行業政策可能對公司產生重大影響；

（十三）董事會就發行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議；

（十四）法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、託管、設定信託或者被依法限製表決權；

（十五）主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押；

（十六）主要或者全部業務陷入停頓；

（十七）對外提供重大擔保；

（十八）獲得大額政府補貼等可能對公司資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響的額外收益；

（十九）變更會計政策、會計估計；

（二十）因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正；

（二十一）中國證監會規定的其他情形。

第三十一條 上市公司應當在最先發生的以下任一時點，及時履行重大事件的信息披露義務：

（一）董事會或者監事會就該重大事件形成決議時；

（二）有關各方就該重大事件簽署意向書或者協議時；

（三）董事、監事或者高級管理人員知悉該重大事件發生並報告時。

在前款規定的時點之前出現下列情形之一的，上市公司應當及時披露相關事項的現狀、可能影響事件進展的風險因素：

（一）該重大事件難以保密；

（二）該重大事件已經泄露或者市場出現傳聞；

（三）公司證券及其衍生品種出現異常交易情況。

第三十二條 上市公司披露重大事件後，已披露的重大事件出現可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的進展或者變化的，應當及時披露進展或者變化情況、可能產生的影響。

第三十三條 上市公司控股子公司發生本辦法第三十條規定的重大事件，可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的，上市公司應當履行信息披露義務。

上市公司參股公司發生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的事件的，上市公司應當履行信息披露義務。

第三十四條 涉及上市公司的收購、合並、分立、發行股份、回購股份等行為導致上市公司股本總額、股東、實際控制人等發生重大變化的，信息披露義務人應當依法履行報告、公告義務，披露權益變動情況。

第三十五條 上市公司應當關注本公司證券及其衍生品種的異常交易情況及媒體關於本公司的報道。

證券及其衍生品種發生異常交易或者在媒體中出現的消息可能對公司證券及其衍生品種的交易產生重大影響時，上市公司應當及時向相關各方了解真實情況，必要時應當以書面方式問詢。

上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人應當及時、准確地告知上市公司是否存在擬發生的股權轉讓、資產重組或者其他重大事件，並配合上市公司做好信息披露工作。

第三十六條 公司證券及其衍生品種交易被中國證監會或者證券交易所認定為異常交易的，上市公司應當及時了解造成證券及其衍生品種交易異常波動的影響因素，並及時披露。

(1)收購上市公司權益披露擴展閱讀：

根據《上市公司信息披露管理辦法》：

第三十七條 上市公司應當制定信息披露事務管理制度。信息披露事務管理制度應當包括：

（一）明確上市公司應當披露的信息，確定披露標准；

（二）未公開信息的傳遞、審核、披露流程；

（三）信息披露事務管理部門及其負責人在信息披露中的職責；

（四）董事和董事會、監事和監事會、高級管理人員等的報告、審議和披露的職責；

（五）董事、監事、高級管理人員履行職責的記錄和保管制度；

（六）未公開信息的保密措施，內幕信息知情人的范圍和保密責任；

（七）財務管理和會計核算的內部控制及監督機制；

（八）對外發布信息的申請、審核、發布流程；與投資者、證券服務機構、媒體等的信息溝通與制度；

（九）信息披露相關文件、資料的檔案管理；

（十）涉及子公司的信息披露事務管理和報告制度；

（十一）未按規定披露信息的責任追究機制，對違反規定人員的處理措施。

上市公司信息披露事務管理制度應當經公司董事會審議通過，報注冊地證監局和證券交易所備案。

第三十八條 上市公司董事、監事、高級管理人員應當勤勉盡責，關注信息披露文件的編制情況，保證定期報告、臨時報告在規定期限內披露，配合上市公司及其他信息披露義務人履行信息披露義務。

第三十九條 上市公司應當制定定期報告的編制、審議、披露程序。經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員應當及時編制定期報告草案，提請董事會審議。

董事會秘書負責送達董事審閱；董事長負責召集和主持董事會會議審議定期報告；監事會負責審核董事會編制的定期報告；董事會秘書負責組織定期報告的披露工作。

第四十條 上市公司應當制定重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序。董事、監事、高級管理人員知悉重大事件發生時，應當按照公司規定立即履行報告義務；董事長在接到報告後，應當立即向董事會報告，並敦促董事會秘書組織臨時報告的披露工作。

Ⅱ 權益披露的相關規定

披露時間規定
因上市公司減少股本導致投資者及其一致行動人擁有權益的股份變動，出現法定情形，投資者及其一致行動人免於履行報告和公告義務。上市公司應當自完成減少股本的變更登記之日起兩個工作日內，就因此導致的公司股東擁有權益的股份變動情況作出公告；因公司減少股本可能導致投資者及其一致行動人成為公司第一大股東或者實際控制人的，該投資者及其一致行動人應當自公司董事會公告有關減少公司股本決議之日起3個工作日內，按照前述有關要求履行報告、公告義務。
上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人依法披露前，相關信息已在媒體上傳播或者公司股票交易出現異常的，上市公司應當立即向當事人進行查詢，當事人應當及時予以書面答復，上市公司應當及時作出公告。
披露方式規定
上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人應當在至少一家中國證監會指定媒體上依法披露信息；在其他媒體上進行披露的，披露內容應當一致，披露時間不得早於指定媒體的披露時間。
披露文件規定
上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人採取一致行動的，可以以書面形式約定由其中一人作為指定代表負責統一編制信息披露文件，並同意授權指定代表在信息披露文件上簽字、蓋章。各信息披露義務人應當對信息披露文件中涉及其自身的信息承擔責任；對信息披露文件中涉及的與多個信息披露義務人相關的信息，各信息披露義務人對相關部分承擔連帶責任。

Ⅲ 證券法對上市公司收購的信息披露有什麼規定

你好，對上市公司收購信息的披露，證券法規定，通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個上市公司已發行的股份的5％時，應當在該事實發生之日起3日內，向國務院證券監督管理機構、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，並予以公告；投資者持有一個上市公司已發行的股份的5％後，通過證券交易所的證券交易，其所持該上市公司已發行的股份比例每增加或者減少5％，應當依照前款規定進行報告和公告。
由於大量持股往往是收購的先兆，為保證廣大投資者能充分、及時地得到相關信息的披露，保證他們能在公平的條件下作出投資判斷，對收購者持有目標公司股權份額的變化這一重要信息，需要其對公眾予以公告。一些國家的證券法律對這種信息披露都作出了嚴格的規定，如，德國規定收購者在持有上市公司股份的5％、10％、25％、50％及75％時必須進行信息披露；美國《1934年證券交易法》規定持有上市公司5％以上的股票時，在該事實發生之日起10日內必須向美國證券監督管理委員會、證券交易所以及該公司備案，以後每增減2％均應補充備案。
我國證券法出台以前國務院頒布的《股票發行與交易管理暫行條例》採取了比較嚴格的管理，即要求當任何法人直接或者間接持有一個上市公司發行在外的普通股達到5％時，在該事實發生之日起3個工作日內，向該公司、證券交易場所和證監會作出書面報告並公告，以後每當增減達到該種股票發行在外總額的2％時也要進行公告。由於這樣規定使收購上市公司的成本太大，也不利於通過資產重組來調整產業結構、優化資源配置。因此，證券法將原條例規定的每增減"2％"修改為"5％"。

Ⅳ 簡式權益變動報告書，對上市公司利好還是利空

其屬於利好。

權益披露為投資者在一個上市公司中擁有的權益，包括登記在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實際支配表決權的股份。

投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權益應當合並計算。根據《證券法》和《收購管理辦法》的有關規定，投資者通過證券交易行為，權益達到一定限度時，應當及時對擁有上市公司的權益進行披露。

(4)收購上市公司權益披露擴展閱讀：

簡式權益變動報告書的相關要求規定：

1、通證券交易所應當從其收取的交易費用和會員費、席位費中提取一定比例的金額設立風險基金。風險基金由證券交易所理事會管理。證券交易所應當將收存的風險基金存入開戶銀行專門賬戶，不得擅自使用。

2、證券交易所應當對上市公司及相關信息披露義務人披露信息進行監督，督促其依法及時、准確地披露信息。證券交易所根據需要，可以對出現重大異常交易情況的證券賬戶限制交易，並報國務院證券監督管理機構備案。

Ⅳ 持股權益披露規則

法律分析：權益披露，投資者在一個上市公司中擁有的權益，包括登記在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實際支配表決權的股份。投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權益應當合並計算。上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人應當在至少一家中國證監會指定媒體上依法披露信息其他媒體上進行披露的，披露內容應當一致，披露時間不得早於指定媒體的披露時間。

法律依據：《中華人民共和國證券法》 第十九條 發行人報送的證券發行申請文件，應當充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，內容應當真實、准確、完整。為證券發行出具有關文件的證券服務機構和人員，必須嚴格履行法定職責，保證所出具文件的真實性、准確性和完整性。

Ⅵ 上市公司收購為什麼要放棄控股權益

德恆探索
上市公司控制權交易中的表決權委託與放棄

2021-08-03



【摘要】

表決權委託與放棄是分步實施上市公司控制權交易中的一個重要環節，通過表決權委託與放棄，能幫助收購方提前實現對上市公司的控制，有效鎖定交易。然而，對於表決權委託與放棄如何適用，監管並沒有多少明確的規范性依據。筆者結合某上市公司控制權交易方案設計的經驗，對表決權委託與放棄方案設計中應該關注的問題，梳理了相關案例，分析了相應法理，並提出相應的見解和操作建議。

近幾年上市公司控制權交易非常活躍，2019年共有144家上市公司公告了控制權交易，2020年高達233家，增長61.81%，2021年上半年雖有所下降，但仍有84家。與控制權交易相伴相生的是表決權委託與放棄，2014-2021年上半年，上市公司涉及表決權放棄事項的公告有40條，涉及表決權委託事項的公告有431條。這些公告絕大部分發生在2019年至2021年上半年。



一、表決權的法律界定

《民法典》第二百四十條對財產所有權的定義為：所有權人對自己的不動產或者動產,依法享有佔有、使用、收益和處分的權利；《民法典》第一百二十五條規定，民事主體依法享有股權和其他投資性權利，從立法上明確對股權的保護。《公司法》第四條規定，公司股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利，這是法律層面對股權權利范圍的界定，此處的參與重大決策和選擇管理者的權利實踐中的體現即為表決權。

《民法典》明確所有權包括佔有、使用、收益、處分四種權能，這四種權能可以類推到股權上適用。股權是一種權利，不具有實物的佔有屬性，所有權的佔有權能在股權上體現為權利登記，即依法享有要求在市場監督管理局或中國證券登記結算公司（以下簡稱「中證登」）對其股權進行登記的權利。收益主要為享受股權分紅、增值、剩餘財產索取的財產性權利。處分權主要是對股權進行質押、出售的權利。使用權能在股權中體現為，股東行使其作為股東身份的權利，是股東依據《公司法》、《證券法》和公司章程的規定參與公司治理的權利，主要包括參與重大決策和選擇管理者的表決權、對公司事務的知情權、對造成損害公司利益行為的質詢權等。

從目前上市公告來看，委託或放棄的表決權范圍一般包括出席股東大會的權利、股東大會中的表決權、提案權以及除收益權、處分權之外的權利，甚至包括知情權，該表決權的范圍顯然超出一般意義上對表決權的理解和界定，基本涵蓋除收益、處分之外的全部權利，甚至還包括對處分權的限制。

關於表決權委託與放棄的具體適用，《上市公司信息披露管理辦法》、《上市公司治理准則》等在內的已生效監管文件沒有具體規定，實踐中參照的主要是2018年4月13日上海證券交易所發布的《上市公司收購及股份權益變動信息披露業務指引（徵求意見稿）》（下稱「《上交所信披指引》」）和深圳證券交易所發布的《上市公司收購及股份權益變動信息披露業務指引（徵求意見稿）》(下稱「《深交所信披指引》」)。但該兩份徵求意見稿自2018年4月徵求意見以來3年多，並沒有正式發文。

二、產生原因

上市公司控制權交易中，收購方的目的是取得控制權，主要體現在公司股東大會和董事會中對公司重大事項決策的控制。一般來說，表決權與股權是相匹配的，股權比例越高，表決權就越高[1]。表決權委託與放棄是上市控制權交易中的權宜之計，是買賣雙方利益博弈的結果。主要形成有以下原因：

（一）因董監高限售導致控制權交易需要分步實施

根據《公司法》的相關規定，董監高每年轉讓股份不超過其持有股份的25%，離任後持有本公司的股票在半年內不得轉讓[2]。上市公司實際控制人一般為董事長，如果自然人直接持股，受到董監高限售的限制。每年25%股權的轉讓顯然不能立即實現收購方在股權層面的控股地位。為實現收購方提前對上市公司的控制，需要表決權的委託進行調節。上市公司思美傳媒（002712）的控制權交易流程中這個操作體現得淋漓盡致。

2019年8月26日，思美傳媒發布公告，實際控制人兼董事長朱明虯擬將其持有的思美傳媒38.48%的股權中的9.62%轉讓給四川旅投,將19.60%股權對應的表決權委託給四川旅投，並放棄其剩餘9.27%股權對應的表決權。加上首創投資一並向四川旅投轉讓0.77%的股權，本次轉讓完成後，四川旅投持有思美傳媒10.39%的股權和29.99%的表決權，成為思美傳媒的控股股東。朱明虯擁有公司28.86%的股權，但表決權為0。

2019年11月6日，朱明虯辭去董事長職務，保留董事職務。

2020年1月6日，朱明虯將其對上市公司28.86%股權中的7.22%轉讓給四川旅投；本次轉讓後四川旅投持有上市公司17.61%的股權和29.99%的表決權。朱明虯持有上市公司21.65%的股權，但表決權仍為0。

2020年3月23日朱明虯辭去董事職務，不再擔任公司的董監高。

2020年10月8日，在董監高離任半年以後，朱明虯將其持有的12.38%的股權轉讓給四川旅投。本次轉讓完成後，四川旅投持有上市公司的股權比例達29.99%，朱明虯的股權比例為9.27%，擁有公司的表決權繼續為0。

從思美傳媒的案例看，實際控制人朱明虯因高管限售每年不超過25%的規定，從2019年開始跨兩個自然年度分步實施股權轉讓，每次轉讓股權均不超過其持有上市公司股權的25%，兩步實施後合計轉讓股權比例達16.48%。在此大局已定的情況下，朱明虯第二步轉讓完成後辭去董事職務，辭職半年後的2020年10月8日，將12.38%的股權進行第三次轉讓，順利實現四川旅投作為上市公司控股股東。

（二）根據交易需要分步實施而提前鎖定控制權

有些上市公司的控制權交易並沒有董監高限售的限制，但可能雙方為更好地磨合和實現對上市公司經營管理的順利過渡，主觀意願設定的分步實施。收購方為防止交易過程中產生變數，會同時實施表決權委託。

2018年5月4日，宜安科技（300328）發布公告，控股股東宜安實業擬將其持有的9.78%股權轉讓給株洲國投，同時將7.33%股權對應的表決權委託給株洲國投。股份轉讓前宜安實業持有宜安科技39.11%的股權，株洲國投已擁有上市公司10.86%股權；本次交易完成後，宜安實業持有宜安科技29.33%的股權，表決權比例為22%。株洲國投持有20.64%的股權和27.97%的表決權，為上市公司的控股股東。

2018年11月27日，就股權轉讓完成在中證登的過戶登記。

2019年9月2日，宜安實業將其持有的上市公司7.33%的股權（即為表決權委託部分的股權）轉讓給株洲國投，同時解除此前的表決權委託。本步交易完成後，株洲國投持有宜安科技的股權和表決權比例達到27.97%，成為實際控制人，宜安實業的股權和表決權比例降至22%。

至此，雙方經過一年半左右的時間完成上市公司的控制權交易，收購方開始即通過表決權委託鎖定控制權，降低了交易過程中的不確定性。

（三）收購方以較小的代價取得控制權

控制權交易中，有些收購方想在盡量少支付股權對價的情況下，又能一舉兩得實現控股股東的地位。因此，需要通過表決權委託增強其控制權。

2019年9月16日，跨境通（002640）發布公告，楊建新先生及其一致行動人擬將其持有的6.55%股權轉讓給廣州開發區新興產業投資基金管理有限公司（以下簡稱「新興基金」），並15.47%股份的表決權委託給新興基金。交易完成後，新興基金花費6.55%的收購成本，持有跨境通22.22%的表決權，成為表決權最多的股東。楊建新先生及其一致行動人股權比例為15.47%，但表決權為0。新興基金收購價格為9.72元每股，跨境通當時股票的市價約8.4元。收購方雖支付相應的表決權委託溢價，該溢價遠小於委託部分股權的收購價格。

2020年8月18日，新興基金經過多輪二級市場增持後，持有跨境通的股權比例增至8.47%，取得24.14%的表決權，至今仍維持該股權比例。從單個主體持股比例看，新興基金僅為第三大股東，但其表決權比例為24.14%，出售方雖為第一大股東擁有13.69%的股權，但表決權為0。

三、具體適用主要關注事項

表決權委託與放棄是上市公司控制權交易中為達成雙方的目的而常用的交易策略，具體適用過程中有諸多需要關注的事項：

（一）是否所有的上市公司控制權交易中均需要表決權委託或放棄

表決權委託或放棄主要是在分步實現上市公司控制權交易的情況下的一種權益之計，一般情況下，如果根據交易本身的情況沒有必要分步實施，可能就不用採取表決權委託或放棄。如2020年5月19日京漢股份（000615）的控制權交易公告，出售方京漢控股將其持有上市公司的29.302%股份轉讓給奧園科星，一步完成了控制權交易，不涉及表決權的委託或放棄。

有些情況雖然能一步取得控制權，但出售方剩餘股權比例仍很高，對收購方的控制權形成威脅，為確保收購方控制權的實現，需要出售方配合採用表決權放棄。2021年6月25日，嘉凱城（000918）發布公告，公司控股股東廣州凱隆擬通過協議轉讓將其持有的嘉凱城29.90%的股權轉讓給華建控股並放棄27.85%股權對應的表決權。嘉凱城的案例中，控制權交易完成後，收購方超過出售方的股權比例僅2.05%，兩者股權比例相當，如果不採用表決權放棄，會對收購方的控制權造成極大威脅。

因此，是否需要表決權委託與放棄要根據交易的具體情況分析，如果不通過委託與放棄，收購方能實際控制上市公司，出售方的表決權比例不會對收購方的表決權形成威脅，就不需要表決權委託或者放棄。

（二）是否可以部分委託或放棄

表決權是股權的一種權能，股權具有可分割性，對應的表決權也具可分割性，這是表決權委託或放棄存在的基礎。作為一項可分割的權利，可以部分委託部分自持，可以部分放棄部分自持，從而實現幫助收購方調節控制權的目的。在股權比例一定的情況下，表決權的增強可以通過兩種方式實現：一種是表決權委託，即收購方通過受託行使出售方的表決權，獲得超出其股權比例的表決權，實現對上市公司的控制；另一種是出售方放棄自己的全部或部分表決權，使得收購方在不是最高股權比例的情況下，獲得相對最高比例的表決權，實現對上市公司的控制。具體交易中採用委託還是放棄，取決於收購方第一步取得股權的比例。如果收購方第一步沒有收到較多的股權，需要通過表決權委託增強其控制權，如果收購方第一步已經收購足以控制上市公司的股權，可以通過表決權放棄降低出售方的話語權。

Ⅶ 上市公司收購管理辦法(2012修訂)

第一章總 則第一條為了規范上市公司的收購及相關股份權益變動活動，保護上市公司和投資者的合法權益，維護證券市場秩序和社會公共利益，促進證券市場資源的優化配置，根據《證券法》、《公司法》及其他相關法律、行政法規，制定本辦法。第二條上市公司的收購及相關股份權益變動活動，必須遵守法律、行政法規及中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）的規定。當事人應當誠實守信，遵守社會公德、商業道德，自覺維護證券市場秩序，接受政府、社會公眾的監督。第三條上市公司的收購及相關股份權益變動活動，必須遵循公開、公平、公正的原則。
上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人，應當充分披露其在上市公司中的權益及變動情況，依法嚴格履行報告、公告和其他法定義務。在相關信息披露前，負有保密義務。
信息披露義務人報告、公告的信息必須真實、准確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。第四條上市公司的收購及相關股份權益變動活動不得危害國家安全和社會公共利益。
上市公司的收購及相關股份權益變動活動涉及國家產業政策、行業准入、國有股份轉讓等事項，需要取得國家相關部門批準的，應當在取得批准後進行。
外國投資者進行上市公司的收購及相關股份權益變動活動的，應當取得國家相關部門的批准，適用中國法律，服從中國的司法、仲裁管轄。第五條收購人可以通過取得股份的方式成為一個上市公司的控股股東，可以通過投資關系、協議、其他安排的途徑成為一個上市公司的實際控制人，也可以同時採取上述方式和途徑取得上市公司控制權。
收購人包括投資者及與其一致行動的他人。第六條任何人不得利用上市公司的收購損害被收購公司及其股東的合法權益。
有下列情形之一的，不得收購上市公司：
（一）收購人負有數額較大債務，到期未清償，且處於持續狀態；
（二）收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；
（三）收購人最近3年有嚴重的證券市場失信行為；
（四）收購人為自然人的，存在《公司法》第一百四十七條規定情形；
（五）法律、行政法規規定以及中國證監會認定的不得收購上市公司的其他情形。第七條被收購公司的控股股東或者實際控制人不得濫用股東權利損害被收購公司或者其他股東的合法權益。
被收購公司的控股股東、實際控制人及其關聯方有損害被收購公司及其他股東合法權益的，上述控股股東、實際控制人在轉讓被收購公司控制權之前，應當主動消除損害；未能消除損害的，應當就其出讓相關股份所得收入用於消除全部損害做出安排，對不足以消除損害的部分應當提供充分有效的履約擔保或安排，並依照公司章程取得被收購公司股東大會的批准。第八條被收購公司的董事、監事、高級管理人員對公司負有忠實義務和勤勉義務，應當公平對待收購本公司的所有收購人。
被收購公司董事會針對收購所做出的決策及採取的措施，應當有利於維護公司及其股東的利益，不得濫用職權對收購設置不適當的障礙，不得利用公司資源向收購人提供任何形式的財務資助，不得損害公司及其股東的合法權益。第九條收購人進行上市公司的收購，應當聘請在中國注冊的具有從事財務顧問業務資格的專業機構擔任財務顧問。收購人未按照本辦法規定聘請財務顧問的，不得收購上市公司。
財務顧問應當勤勉盡責，遵守行業規范和職業道德，保持獨立性，保證其所製作、出具文件的真實性、准確性和完整性。
財務顧問認為收購人利用上市公司的收購損害被收購公司及其股東合法權益的，應當拒絕為收購人提供財務顧問服務。第十條中國證監會依法對上市公司的收購及相關股份權益變動活動進行監督管理。
中國證監會設立由專業人員和有關專家組成的專門委員會。專門委員會可以根據中國證監會職能部門的請求，就是否構成上市公司的收購、是否有不得收購上市公司的情形以及其他相關事宜提供咨詢意見。中國證監會依法做出決定。第十一條證券交易所依法制定業務規則，為上市公司的收購及相關股份權益變動活動組織交易和提供服務，對相關證券交易活動進行實時監控，監督上市公司的收購及相關股份權益變動活動的信息披露義務人切實履行信息披露義務。
證券登記結算機構依法制定業務規則，為上市公司的收購及相關股份權益變動活動所涉及的證券登記、存管、結算等事宜提供服務。

Ⅷ 上市公司收購時對信息披露有何特殊要求

收購人對上市公司的收購行為可能引起公司股價變動，目標公司實際控制權也可能因收購行為而變更。為了保障上市公司股東的知情權，使中小股東更好的了解收購方及收購進展，並依此做出是否繼續持有公司股票的判斷，避免中小投資者因突然收購遭受利益損失，現行規則對收購方的信息披露做出了特殊要求。

根據有關規定，當收購人擁有權益的股份達到上市公司已發行股份的5%時，需要進行信息披露。具體來說，投資者及其一致行動人，通過證券交易所的證券交易、協議轉讓、行政劃轉或者變更、執行法院裁定、繼承、贈與等方式擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5％時，應當在該事實發生之日起3日內編制權益變動報告書，通知該上市公司，並予公告。

投資者及其一致行動人所持股份達到一個上市公司已發行股份的5%後，其擁有權益的股份占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少達到或者超過5%的，應當履行報告、公告義務。具體來說，投資者及其一致行動人所擁有權益，達到或者超過該公司已發行股份的5%，但未達到20%的，應當編制簡式權益變動報告書，投資者及其一致行動人為上市公司第一大股東或者實際控制人的，應當編制詳式權益變動報告書；達到或者超過一個上市公司已發行股份的20%但未超過30%的，應當編制詳式權益變動報告書。

Ⅸ 上市公司收購的權益披露

上市公司收購的權益披露：
投資者收購上市公司，要依法披露其在上市公司中擁有的權益，包括登記在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實際支配表決權的股份。投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權益應當合並計算。
(一)一致行動和一致行動人的概念
一致行動，是指投資者通過協議、其他安排，與其他投資者共同擴大其所能夠支配的一個上市公司股份表決權數量的行為或者事實。
一致行動人，是指在上市公司的收購及相關股份權益變動活動中有一致行動情形的投資者，互為一致行動人。
如果沒有相反證據，投資者有下列情形之一的，為一致行動人：
(1)投資者之間有股權控制關系;
(2)投資者受同一主體控制;
(3)投資者的董事、監事或者高級管理人員中的主要成員，同時在另一個投資者擔任董事、監事或者高級管理人員;
(4)投資者參股另一投資者，可以對參股公司的重大決策產生重大影響;
(5)銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關股份提供融資安排;
(6)投資者之間存在合夥、合作、聯營等其他經濟利益關系;
(7)持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份;
(8)在投資者任職的董事、監事及高級管理人員，與投資者持有同一上市公司股份;
(9)持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監事及高級管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份;
(10)在上市公司任職的董事、監事、高級管理人員及其前項所述親屬同時持有本公司股份的，或者與其自己或者其前項所述親屬直接或者間接控制的企業同時持有本公司股份;
(11)上市公司董事、監事、高級管理人員和員工與其所控制或者委託的法人或者其他組織持有本公司股份;
(12)投資者之間具有其他關聯關系。
一致行動人應當合並計算其所持有的股份。投資者計算其所持有的股份，應當包括登記在其名下的股份，也包括登記在其一致行動人名下的股份。
投資者認為其與他人不應被視為一致行動人的，可以向中國證監會提供相反證據。

Ⅹ 上市公司收購管理辦法

《 上市公司收購 管理辦法》經2006年5月17日中國證券監督管理委員會第180次主席辦公會議審議通過；根據2008年8月27日中國證券監督管理委員會《關於修改〈上市公司收購管理辦法〉第六十三條的決定》、2012年2月14日中國證券監督管理委員會《關於修改〈上市公司收購管理辦法〉第六十二條及第六十三條的決定》、2014年10月23日中國證券監督管理委員會令第108號《關於修改〈上市公司收購管理辦法〉的決定》修訂。該《辦法》分總則、權益披露、要約收購、協議收購、間接收購、豁免申請、財務顧問、持續監管、監管措施與法律責任、附則10章90條，自2006年9月1日起施行。中國證監會發布的《上市公司收購管理辦法》（證監會令第10號）、《 上市公司股東 持股變動信息披露管理辦法》（證監會令第11號）、《關於要約收購涉及的 被收購公司 股票上市交易條件有關問題的通知》（證監公司字〔2003〕16號）和《關於規范上市公司實際控制權轉移行為有關問題的通知》（證監公司字〔2004〕1號）予以廢止。