A. 跨國並購成功案例分析_企業海外並購案例
跨國並購是指跨國兼並和跨國收購的總稱，是指一國企業(又稱並購企業)為了達到某種目標，通過一定的 渠道 和支付手段，將另一國企業(又稱被並購企業)的所有資產或足以行使運營活動的股份收買下來，從而對另一國企業的經營管理實施實際的或完全的控制行為。以下是我為大家整理的關於跨國並購成功案例，給大家作為參考，歡迎閱讀!
跨國並購成功案例篇1
2004年12月8日，聯想集團在北京宣布，以總價12。5億美元的現金加股票收購IBMPC部門。協議內容包括聯想獲得IBMPC的 台式機 和 筆記本 的全球業務，以及原IBMPC的研發中心、製造工廠、全球的經銷網路和服務中心，新聯想在5年內無償使用IBM及IBM-Think品牌，並永久保留使用全球著名商標Think的權利。介此收購，新聯想一躍成為全球第三大PC廠商。
聯想在付出6.5億美元現金和價值6億美元聯想股票的同時，還承擔了IBM5億美元的凈負債，來自於IBM對供應商的欠款，對PC廠商來說，只要保持交易就會滾動下去不必立即支付， 對聯 想形成財務壓力。但對於手頭上只有4億美元現金的聯想，融資就是必須的了。在2005年3月24日，聯想宣布獲得一項6億美元5年期的銀團貸款，主要用作收購IBMPC業務。
收購後，聯想集團的股權結構為：聯想控股46%，IBM18。9%，公眾流通股35。1%，其中IBM的股份為無投票權且3年內不得出售。為改善公司負債率高，化解財務風險，聯想又在2005年3月31日，引進了三大戰略投資者，德克薩斯太平洋集團(TexasPacificGroup)、泛大西洋集團(GeneralAtlantic)、新橋投資集團(NewbridgeCapitalLLC)分別出資2億美元、1億美元、5000萬美元，共3。5億美元用於收購IBMPC業務之用。
引入三大戰略投資者之後，聯想收購IBMPC業務的現金和股票也發生了變化，改為8億美元現金和4。5億美元的股票。聯想的股權也隨之發生了變化。聯想控股持有27%，公眾股為35%，職工股為15%，IBM持有13%，三大戰略投資者持有10%(3。5億美元獲得，7年後，聯想或優先股持有人可隨時贖回)。三大戰略投資者入股後，不僅改善了公司的現金流、更優化了公司的股權結構。
跨國並購成功案例篇2
煙台萬華控股股東萬華實業集團(下稱“萬華”)收購匈牙利最大化工公司BorsodChem集團(以下稱“BC公司”)96%股權並購案,因其交易的復雜性和重要影響,以及最終達成的令各相關方均感滿意的結果,被《國際金融評論》評為2010年度歐洲、中東、非洲地區最佳重組交易獎。創造了中國企業海外並購的多項“第一”。
2月28日,來自國家商務部、發改委、山東省政府、中國銀行、交通銀行等各部門與金融機構的權威人士及經濟專家共聚一堂,以萬華的海外並購為案例,對中國企業國際化發展之路進行了專題研討。
萬華並購BC的一波三折、跌宕起伏;企業本土團隊利用西方資本市場規則,與國際頂級投行高手之間展開的交鋒與博弈等等,如一出精彩的大戲,在我們面前徐徐拉開了大幕。
不請自來
BC公司是匈牙利排名第36位的企業,在其化工行業名列第一,在匈牙利本土有著3800多名員工,在捷克、波蘭還有生產裝置。是世界上能生產聚氨酯的八家公司之一。2009年5月,國際金融危機,BC公司遭遇了經營困境與債務危機,盡管如此,BC公司的股東們也沒想過要出讓股權。
當時,BC公司協議重組將在2009年8月完成。此時,萬華做出了要收購BC的戰略決策。
萬華為什麼要收購BC?
萬華總裁丁建生表示,聚氨酯是一個寡頭壟斷的全球化的產業,業內四大巨頭已實現了歐、美、亞三大洲的產能及銷售網路的布局。萬華在中國市場取得了競爭的優勢,但是,對萬華來說,中國市場份額越大,風險越大,只有在寡頭壟斷行業實現全球戰略制約與平衡,才能保證原有優勢產能轉變為安全可持續的盈利能力。而實現全球化的戰略制約必須打入競爭對手的核心盈利區域。歐洲是四大跨國公司的主要盈利區域,市場規模大且靠近中東及東歐和獨聯體等新興市場。早在2002年,萬華就制定了國際化戰略,並且,從2006年開始尋求海外建廠,但金融危機,使萬華選擇了並購。
對萬華而言,並購能縮短3到4年的審批時間,同時獲得歐洲的市場通道和銷售團隊以及有 經驗 的員工隊伍。另外,並購將減少一家競爭對手。所以,與國內其他企業以獲取技術與資源為目的的並購不同,萬華此次收購是中國首例以戰略制約作為主要目的的海外收購。
丁建生表示,歷史上看,石化產業周期通常為7-9年左右一個循環。2009年至2010年的周期谷底化工公司估值最低,是並購的最佳時機。
BC公司目前擁有MDI產能22萬噸,PVC產能40萬噸,TDI產能9萬噸。另外還有16萬噸的TDI裝置已完成90%建設。截至2009年底,BC公司總資產為16.4億歐元,據第三方機構評估BC公司的重置價值約為18億歐元。
自萬華做出決策後,其負責收購交易總操盤的公司高層做了大量的功課。當時,BC公司資本結構為:股權約為4.6億,次級債2.5億,高級債7.5億,次級債與高級債馬上要還,而原股東已無力投入。
這時,聚氨酯行業其他跨國公司由於受歐盟反壟斷法的限制不能對BC公司收購,其他投資者由於不具備產業整合優勢危機時期又不敢貿然行動,這為萬華收購BC公司提供了極好的機遇。
但那時萬華只能說是一廂情願。
BC公司原大股東是歐洲最大的私募基金Permira。他們的實力雄厚,很難想像他們會將自己的企業拱手讓給萬華。
2009年8月4日,萬華團隊第一次前往匈牙利談判,對方很客氣,也很尊重萬華,但表示:他們的重組將要完成,歡迎萬華過兩三年之後再來商談。
以1博30
為了並購,萬華曾找過國際知名的一家投行,然而,當這家投行得知對手是Permira公司時,就沒有承接這一項目。
萬華因此背水一戰,組成了專門的並購團隊,從各方面著手進行研究。第一步,他們購買了BC公司部分高級債,直接接觸到他們的重組資料庫。
萬華團隊發現,如果要並購,關鍵是要收購和控制它的次級債。當時市場低迷,BC公司債券價格很低, 2.5億歐元面值的次級債在市場上以大約20%左右的價格在交易。如果萬華控制次級債的50%,只需投入3000多萬歐元,在重組過程中就具有否決權。
負責該收購案的公司高層說:“對方的博弈額度是12億歐元,我們是3000萬歐元,可以說我們是以1博30。”
2009年8月4日當天,萬華在市場上買入BC公司約三分之一的次級債,對方沒有察覺。第二天,萬華再去與之商談,對方仍告之過兩年後再來。於是,萬華緊接著再買入其三分之一次級債。之後他們乘飛機回國。飛機剛一落地,對方的電話就追了過來。萬華如願成為BC公司的利益攸關方。
四面楚歌
然而,當萬華的團隊再回來時,他們發現突然間陷入了四面楚歌之境。
Permira公司與銀行和地方政府的關系非常好。當地媒體包括西方主流 財經 媒體出現了大量的不實之詞。許多媒體報道說:萬華要偷取技術。此時,雖然萬華擁有了三分之二的次級債,但仍有潛在危機,BC公司原有股東和高級債持有人在政府配合下可進行事先打包的協議重組,從而撇開萬華。
當時萬華面臨歐洲60多家態度強硬的銀行。尤其是對方請到了摩根斯坦利的歐洲兼並總裁親自操刀,幫助他們進行防禦。講至此,萬華團隊表示:他們特別感謝駐匈牙利大使館的支持。
無獨有偶,中國駐匈牙利商務參贊任鴻斌也經歷了類似的片斷。
萬華買了BC公司次級債以後,很快派人到匈牙利與中國駐匈大使館進行溝通。巧合的是,第二天,匈牙利經濟部的副部長就緊急約見任鴻斌。任鴻斌表示,“我到了他的辦公室以後,才發現特使、經濟管理專員、國家重大項目辦主任、投資署的很多官員都在場,而且都是質詢的態度,問你們中國人想干什麼?”任鴻斌回答說萬華作為投資商,對匈牙利的經濟復甦和就業情況會有很大幫助。在此之後,萬華與中國駐匈牙利大使館保持了密切的溝通。他們會見了匈牙利的很多高官,保持了非常密切的聯絡。匈牙利政府認可了萬華的收購團隊,匈牙利國務秘書在內部網站上以接受記者采訪的形式,提出支持萬華並購。
兩軍相逢勇者勝
至此,萬華已經投入了四五千萬歐元。“那段時期是最艱苦的,涉及各種各樣的商務談判、法律部分以及社會調查。談判過程持續了三個月,我們至少去了9次歐洲。經常是我們提出一個方案,對方討論兩個小時;對方提出一個方案,我們討論兩個小時,寸步不讓。經過艱苦的努力,與對方簽訂了框架協議,以手中持有的次級債換取了對方36%的股權,同時還有很多的小股東保護條款,以及要敞開大門讓我們調查。並且在2013年以後,我們還有權依市場價全面收購。”負責該收購案的公司高層說。
至此,萬華對BC公司已十分了解,而且與原股東、匈牙利政府以及當地金融機構的關系也得到了改善。萬華爭取到國內銀行如中國銀行、交通銀行大力支持,開始收購BC公司一些比較便宜的高級債。當再次回到談判桌前,萬華提出全面收購的目標後,雙方本已緩和的關系重新僵持起來。
萬華不復如當初的輕松。他們投入已近百億元人民幣,包袱漸重,心理負擔也增加,如果談判破裂,將會失去辛苦贏來的各方支持和配合。而如果不慎進入破產程序,將有不可測的政治和經濟風險。但是,反過來,Permira公司也承擔不起BC公司破產。作為歐洲知名基金,他們也難以承擔談判破裂將貸款銀團置於破產重組境地的風險。
兩軍相逢,勇者勝,最後的勝利,往往在再堅持一下之中。萬華談判團隊耐心地做對方工作:“你們有很多投資標的,而萬華只有這一個。”其實,經過半年的談判,雙方已然有惺惺相惜之意。在此情況下,萬華開始各個擊破,逐漸獲得對方管理層及部分股東的支持。最終,雙方簽訂了協議性的重組方案。事後, Permira公司認為自己最大的失誤是低估了中國的萬華。
跨國並購成功案例篇3
美國強生公司成立於1887年，是世界上規模較大的醫療衛生保健品及消費者護理產品公司之一。強生消費品部目前在中國擁有嬰兒護理產品系列、化妝品業務等。強生於1985年在中國建立第一家合資企業，目前在中國的護膚品牌包括強生嬰兒、露得清以及可伶可俐等。
大寶是北京市人民政府為安置殘疾人就業而設立的國有福利企業，始建於1958年，1985年轉產化妝品。1997年開始，以“價格便宜量又足”的形象出擊的大寶，曾一度在國內日化市場風光無比，連續八年奪得國內護膚類產品的銷售冠軍。2003年在護膚品行業中大寶的市場份額是17.79%，遠高於其他競爭對手。
B. 一級8期-第二組·第3次筆記-張盈
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重點在於：多研究案例、多關注法規、投行的公眾號，並不比實習收獲少
（1） 上市公司（主體）並購
（2） 財團並購上市公司：
非上市公司的並購重組：流程相對比較簡單，兩個老闆坐在一起談，投行也可以參與，但是不是應對證監會的監管，是擔當買方或者賣方的財務顧問，對標的進行盡職調查，參與買方交易方案設計，相對比較市場化
上市公司的並購重組：考慮交易監管：證監會、交易所，出發點，保護上市公司中小股東的利益；美國很多公司沒有實際控制人的概念，美國上市公司大股東（董事會）都是基金等財務投資者，很多管理層不會持股，發展歷史比較長，已經分離，形成合理的公司治理結構，所以美國舞弊比國內少，根本上講是美國股權控制結構。所以國外最大的阻力是董事會，獲得股東大會認可，所以它們最大阻力不是外部監管機構。我們外部需要加強監管。因為中小股民無權參與並購重組決策。比如，本來10個億可以買，我現在20個億買，然後被收購方給我利益輸送，損害了中小股民利益，所以要證監會監管。
目前主要監管壓力：交易所，上交所，深交所問詢，因為證監會下放權利。
2013以前的並購重組：主要是整體上市為主，把集團體內的資產，注入集團下屬公司，通過發行股份購買資產，原資產成為了上市公司名下的資產，造成資產估值上升。（國有企業考核標准：固有資產的估值）
2013：中國的並購重組元年，民企為主的企業，以產業並購為目的的案例出現，民營企業上市公司增加（創業板），為民營企業登錄a股創造平台。
為什麼非上市公司願意賣給上市公司：一二級價差套利，合並財務報表，凈利潤1個億的公司收購了凈利潤5000萬的非上市公司，pe還是20倍，最後公司估值變成，市值=1.5億*20，合並報表後公司估值上升，通過提高利潤。
而且當時，只要有消息公司並購重組，股價就會上升。（1）所以收購標的公司的凈利潤很重要，而且基本不考慮虧損企業。
上市公司一般不回收購標的公司少數股權：無法合並報表，沒有辦法形成掌控，害怕別的控制的給它損害。
（2）收購後成為大股東，不是成為少數股權。
2015大牛市（創業板為代表，如樂視），2016、2017股災，並購股價上漲的規律被打破。新經濟產業：互聯網等輕資產產業，估值倍數比傳統企業高很多，所以很多傳統企業，機械製造，20倍，去收購互聯網企業，可以把估值邏輯改變，把估值倍數提高很多。新經濟泡沫破滅後，這個邏輯開始證偽，莫名其妙的跨境並購，也會造成商譽減值。？？？
借殼對象：經營不太好的公司，或者大股東欠了一屁股債急需變現
借殼方式：（1）現金買下來，內部資產注入上市公司，注入資產很高高於上市公司100%，就會觸發借殼上市（總資產、凈資產、凈利潤、營業收入、股份數，任何一個指標，高於原公司100%，五個指標）
（2）也可以先注入資產
（3）買股份
觸發（1）實際控制權改變（2）注入資產規模超過100%，這兩個都符合，就認定借殼上市，證監會基本等同ipo嚴格，但是還是比ipo松一點
《上市公司重大資產並購重組法規》
50%，觸發其中一個就叫重大，交易所就要監管；如果觸發借殼，還要證監會重組委審核；非重大：交易公司自己就可以干，只要信息披露好。
發行股份購買資產：上市公司用自己新發行的股份為對價，交易對價對手的資產，標的公司（買方）股東將成為上市公司股東（獲得股權），標的公司成為上市公司的全資子公司。
上市公司代價：股權比例的稀釋；
2018年12月開始，推行可轉債進行支付，有債性，也有股性，有權按照固定價格轉換成股份。可轉債=債券+買入期權
股權支付：不管你交易規模是不是50%，就需要重組委審核。
賣方（標的公司股東，它賣資產，上市公司用股權支付）：以前一般比較願意接受股權支付，因為一般並購後一定漲，現在更願意接受現金支付的方式。
被否原因：（1）買貴了，估值過高高於市場平均，估值太貴了，又沒辦法這個標的比市場上別的標的好（2）標的公司沒有持續運營能力，又沒有證據證明以後會變好，買的是爛攤子，會拖爛上市公司的業績
（1）並購准備：停牌，內部信息很敏感，因為大部分並購永遠漲，對股價有正向預期的作用，為了防止內幕交易，所以證監會在並購重組初期停牌。停牌前，只有很高層的老闆才知道。之前一般5個人以內知道，投行、買賣方最高層。
買方的團隊，可能是券商隊伍，進入賣方盡調：財務、法律（有無利益輸送等），協助標的公司（被買的公司）對不規范的地方進行整改。
（2）投行功能：盡職調查、協助交易談判、協助整改，找第三方資產評估
（2）整改以後，一般一兩周用來談判交易方案：一般為了提高公信力，會找第三方的資產評估機構。但是最後交易對價是買賣方談出來的，券商輔助。
（3）公告交易方案，復牌
（4）召開董事會：要過上市公司董事會
（5）證監會一輪反饋，然後公司澄清，再開董事會
發出股東大會通知，到真的開會，至少15天
證監會
董事會和股東大會職權和區別：
（1）董事會由董事組成。董事大部分由股東會產生，少部分由成員大會產生。董事會決定公司的經營方陣和公司經營中的大多數日常生活事物。決定聘任和解聘經理。
（2）股東大會是公司的最高權利機關，它由全體股東組成，對公司重大事項進行決策，有權選任和解除董事，並對公司的經營管理有廣泛的決定權。它是股東作為企業財產的所有者，對企業行使財產管理權的組織。企業一切重大的人事任免和重大的經營決策一般都得股東會認可和批准方才有效。
（3）董事會，對股東大會負責。董事會召集股東大會，並向股東大會報告工作，執行股東大會的決議。
發行股份購買：要確定（1）標的的價格（不能太高）（2）發行股份的價格（不能太低）
《重大資產重組管理辦法》：規定召開董事會決議公告日前20天、60天、120天，三個選一個的股價均值*90%，發行的股份的價格不得低於這。規定下限。（上市公司新發行股票給標的公司，不能太低給別人，保護中小股東利益，關繫到利益輸送。）但是這個時間，公司一般在停牌，所以停牌就是鎖定價格，一般就是下限。不然沒停牌，就會造成股份溢價。
區分，有的交易召開兩次董事會，有的一次，決定開幾次取決於審批進度
上交所深交所規定：現在最多停15個交易日，20多天，完成不了審計公告，
1.第一次董事會後，公開預案：價格有大約數字，評估結果還沒出，安撫市場，然後復牌；
2.繼續等審計評估工作
3.第二次董事會後：報告書公告確定價格的方案，更詳細：
（如果規范整改、審計評估做的快，第一次開就行了。）
一般整個，9-10個月
募集配套資金規模：用來現金支付或者整合發展，不能超過收購價格。
交易方案設計：
支付價格、支付方式、業績對賭、募集配套資金
股份鎖定：保護上市公司利益，使你有能力賠付業績對賭（補償），部分解除股份鎖定
交易標的滾存利潤的分配：
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二郎神：可以用關鍵詞搜公司公告
國內用PE比較多（扣除非經常損益的凈利潤），除了那種營業收入很大凈利潤很小的企業，除了初創企業，除了整個行業凈利潤都很低的行業
所有統一，分子分母都用當年或上一年
要注意ps或者pe的假設：所有的資產都參與了創造價值，但是如果有一塊土地一直閑置，就屬於存在異常值，需要分離。
用中位數比較多，用平均數的話要所有數都差不多沒有異常的
傳統行業：接受20～30倍（ipo是23倍）
市值太高或者太低，活著有倍數異常值，可以考慮刪除。
股東會按股份比例投票，董事會一人一票看人頭
EBITDA=EBIT+折舊+攤銷
EBITDA，Earnings
Before Interest, Tax, Depreciation and Amortization，即息稅折舊攤銷前利潤，是扣除利息、所得稅、折舊、攤銷之前的利潤。
價值等式可以表示為：
企業價值（Enterprise Value,EV）=凈債務+股權價值
而凈債務=債務-現金
所以：企業價值+現金=債務+股權價值
控股權價值-少數股權價值=控股權溢價，它是由於轉變控股權而增加的價值。
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案例分析的重要性：法規只是規定最低的要求
（1）重組報告書、問詢函、IPO報告書
（2）看別的公司遇到相同的問題怎麼解決：比如社保沒繳齊怎麼辦
（3）前提：法規很熟
（4）監管部門審核關注點、條款設計
案例分析：
1. 交易概況
（1） 背景
（2） 目的，給雙方的好處
2. 交易方案
（1） 概況：發股還是現金，發股比例、現金比例、要不要配套募集資金
（2） 標的估值及作價，支付方式
（3） 業績承諾與業績補償
（4） 方案設計要點
3. 交易歷程
交易節點：股東大會-證監會-上會（當場公告有沒有過）
4. 各方利益平衡
現金收購的不能停牌了，以前停牌很久
趨勢：停牌的交易日縮短
日期所長，對中介機構的要求越來越高，內幕信息如何不泄露
現在停牌不能超過10個交易日
第一次董事會以後，給交易所反饋，如果交易所覺得ok,就可以復牌
第二次：上交重組報告書
證監會：現場委員會審核，告訴你過沒過
以後停牌時間會縮短
2.梅泰諾收購BBHI
案例分析：
(一) 交易概況
（1） 背景
a. （股東控制的）實體公司（非上市公司）先去收購bbhi，不用停牌，非上市公司要求少
b. 上市公司再收購兩家實體公司
這種跨境的收購，很多都是大股東先去收購，然後賣給上市公司；或者上市公司成立並購基金去買
上市公司本身不可以做GP，但是控股股東或者子公司可以做GP
並購基金還可以減輕上市公司的壓力，可以有其他投資者的錢，且審批較為簡單，不用對中小股東負責那麼多
SPV：本身沒有業務，特殊項目載體，一般為了投資和收購設計的，在當地設立spv，可以享受當地的法律
對價支付法：對賭支付。以後實現了業績就再給你，不實現業績就不給你。
（現在a股：先給你全部，以後不實現業績你再還我，現金補償或者你用某個價格買回我的股份，業績承諾會鎖定股票）
支付對價是指非流通股要進入市場，避免給流通股帶來新的損失而對流通股所作的補償。
「對價（consideration）=要約=承諾。 「獲益——受損規則」，如果要約人從交易中獲益，那麼這種獲益就是其作出允諾的充分約因；如果承諾人因立約而受損，那麼這種損失也是其作出允諾的充分約因。也就是說，獲益與受損都是允諾的約因。非流通股股東的股票原來是不能在股票市場上買賣交易的，所以股票市場上他的股票股價高低與他沒有關系。股改後，這部分股票也可以在股票市場上流通了，享受股票市場帶來的高價，因此，為了獲得流通權，非流通股股東必須向流通股股東支付對價。另一個原因，非流通股股東當時獲得股票是在公司改制時，價格非常低，有的是面值獲得的，而流通股股東都是從股票市場獲得的股票，價格高得多，所以公平起見，也應該支付對價。如10股對付3股，即非流通股東向流通股東按流通股本每10股送3股
（2） 目的，給雙方的好處
（二） 交易方案
（1） 概況：發股還是現金，發股比例、現金比例、要不要配套募集資金
（2） 標的估值及作價
輕資產公司特點
轉移了業績承諾
（3） 業績承諾與補償
補償的是：凈利潤對應的估值部分，不是賠凈利潤；比如剛開始承諾1個億的凈利潤，我用10個億把公司買下來，最後凈利潤是5千萬，那麼我要賠償的是5個億，而不是5千萬。
沖減：就是如果公司的現金不足以補償，就用後續的應付款來繼續補，或者用股份來補，但是如果還不夠，這個不能完全cover
大股東減持的時候，一定要看上市公司實際控制權有沒有改變
對於starbuster來說，對賭也是有風險的，因為如果她們完成了業績，但是大股東還是有可能沒有錢還。所以設計上面保證金的制度。
（4）方案設計要點
（三）交易歷程
交易節點：股東大會-證監會-上會（當場公告有沒有過）
（1）第一個，即如果沒有完成業績，原來支付的二十多億人民幣怎麼辦——回復——是大股東的錢，不會影響中小股東的權益
（四）各方利益平衡
杠桿：分期付款其實也是一種杠桿
內保外貸：內保外貸是指境內銀行為境內企業在境外注冊的附屬企業或參股投資企業提供擔保，由境外銀行給境外投資企業發放相應貸款。擔保形式為：在額度內，由境內的銀行開出保函或備用信用證為境內企業的境外公司提供融資擔保，無須逐筆審批，和以往的融資型擔保相比，大大縮短了業務流程。
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巨潮查公告：重大資產重組進展公告，看！
可搜索：
關於對公司的重組問詢函
證券公司對問詢函的回復
權益變動報告書（30%改變）
發行股份及現金支付並募集配套資金的關聯交易報告書——修訂說明——重大事項提示（劃重點）
看法規：春暉投行在線
C. 上市公司為什麼要資產重組重組後股價會怎樣，請舉幾個案例
你好，重組(Reconstruction)是指企業制定和控制的，將顯著改變企業組織形式、經營范圍或經營方式的計劃實施行為。重組還包括股份分拆、合並、資本縮減(部分償還)以及名稱改變。屬於重組的事項主要包括：
①出售或終止企業的部分經營業務;
②對企業的組織結構進行較大調整;
③關閉企業的部分營業場所，或將營業活動由一個國家或地區遷移到其他國家或地區。
上市公司為什麼要重組?
上市公司之所以重組，是因為企業資產重組就是以產權為紐帶，對企業的各種生產要素和資產進行新的配置和組合，以提高資源要素的利用效率，實現資產最大限度的增殖的行為。而有人甚至認為資產重組只是產權重組的表現形式，是產權重組的載體和表現形態。該定義突出了資產重組中的「產權」的一面，但又排除了不涉及產權的資產重組的形式
重組就是對上市公司資產進行一個重組，在公司業績連續進行虧損兩年左右的公司需要進行以個重組把資源合理化進行重組，重組後該公司更有利於以後的發展與盈利。而且通常上市公司重組後股價會有大漲
上市公司重組的相關內容：
重組的方式 上市公司通過收購資產、資產置換、出售資產、租賃或託管資產、受贈資產，和對企業負債的重組，實現資產重組 資產重組具體工作有：
對企業資產和負債的重組屬於在企業層面發生，根據授權情況經董事會或股東大會批准即可實現重組;
對企業股權的重組由於涉及股份持有人變化或股本增加，一般都需經過有關主管部門(如中國證監會和證券交易所)的審核或核准，涉及國有股權的還需經國家財政部門的批准。
實現資產重組會帶來以下幾個好處：
1提高資本利潤率
2避免同業競爭
3減少關聯交易
4把不宜進入上市公司的資產分離出來
什麼樣的公司適合進行資產重組
當企業規模太大，導致效率不高、效益不佳，這種情況下企業就應當剝離出部分虧損或成本、效益不匹配的業務;當企業規模太小、業務較單一，導致風險較大，此時就應當通過收購、兼並適時進入新的業務領域，開展多種經營，以降低整體風險。
風險揭示：本信息不構成任何投資建議，投資者不應以該等信息取代其獨立判斷或僅根據該等信息作出決策，不構成任何買賣操作，不保證任何收益。如自行操作，請注意倉位控制和風險控制。
D. 企業並購重組及退出措施解析
企業並購重組及退出措施解析如下：
1、中國企業的發展壯大，傳統上是走的自身積累的老路子，缺少並購的成功經驗，特別是在海外並購方面的經驗明顯欠缺。但隨著近兩年成功與失敗的案例不斷增多，中國企業也在探索中有所成長。企業如果希望在並購和並購後整合取得成功，應當做好事前盡職調查，詳細了解當地的法律架構和相關條款；
2、在收購後，應與被收購企業的文化更好的整合，努力保留原企業的核心員工，並注重品牌的建設。並購是一項復雜的過程，必須在戰略、財務、控制、運營等方面找到平衡的解決方法。
法律依據：《企業會計准則第十二號-債務重組》第八條
採用修改其他條款方式進行債務重組的，債權人應當按照《企業會計准則第22號——金融工具確認和計量》的規定，確認和計量重組債權。
第十三條
以多項資產清償債務或者組合方式進行債務重組的，債務人應當按照本准則第十一條和第十二條的規定確認和計量權益工具和重組債務，所清償債務的賬面價值與轉讓資產的賬面價值以及權益工具和重組債務的確認金額之和的差額，應當計入當期損益。
E. 寶鋼並購八一鋼鐵案例分析
1. 橫向並購，指具有競爭關系的、經營領域相同、生產產品相同的同行業之間的並購，目的在於擴大經營規模，實現規模經濟；提高行業的集中程度，減少競爭對手；控制或影響同類產品市場；消除重復設施，提供系列產品，有效的實現節約。
2. 縱向並購，是縱向並購是指那些生產和經營業務互為上下游關系的企業之間的並購，目的在於控制某行業、某部門生產與銷售的全過程，加速生產流程，縮短生產周期，減少交易費用，獲得一體化的綜合效益。
3. 寶鋼並購八一鋼鐵,屬於同行業內的並購,是橫向並購.
4.
寶鋼並購八一鋼鐵使得公司短期績效顯著，長期績效趨同於並購之前水平。並購在短期內改善了經營業績，提高了盈利能力，營運能力質量也得到提高. 如果立足於長遠，通過並購汲取優勢資源，提高技術水平，利用品牌優勢的企業，擴大生產規模和市場份額，實現規模采購，資源共享。壓縮冗餘能力和降低營運費用，使得融資成本降低、現金流改善，這將對鋼鐵行業橫向並購的長期業績發展有重要意義。
5.
被合並公司的股東對並購價格的期望與出價的差距.
整合上的困難
評價目標公司困難
實現規模和范圍經濟的困難
償債能力的下降
F. S*ST聖方並購北京新華聯置地案例分析
2009年以來，上市公司的並購重組活動愈加活躍，數據顯示，157家上市公司在年內推出或實施了重大資產重組方案，置入上市公司的資產價值達到3330億元。在這些並購重組活動中，以促進產業整合、行業升級為目的的國有資產重組、整體上市最為引人矚目，同時，眾ST公司為「保牌摘帽」而進行的借殼上市等一系列並購重組也為二級市場留下了無限的想像空間。其中，102家公司通過定向增發或現金支付收購資產的方式進行重組，其餘公司則多採用資產置換，或出售資產同時進行吸收合並、定向增發收購資產的方式進行重組。鋼鐵行業區域性的整合一直在如火如荼地進行著，攀鋼系的重組剛剛落下帷幕，唐鋼系(唐鋼股份吸收合並邯鄲鋼鐵和承德釩鈦)、山鋼系的重組已經開始。西飛國際、銀河動力等航天軍工行業的重組也沒有間斷。
2009年陡然增多的是電力行業的並購重組。長江電力、國投電力、華銀電力、桂冠電力和豫能控股等8家公司通過資產置換、定向增發等方式購入電力資產，除長江電力外，其餘7家公司購入資產總額達166.67億元。
此外，醫葯行業也有5家公司進行重組。上海醫葯以換股方式吸收合並上實醫葯和中西葯業，同時定向增發收購資產。汽車行業也有上海汽車、星馬汽車、華域汽車、長春一東和東安黑豹等5家公司進行並購重組。
臨近年底，ST公司又將為「保牌摘帽」進行沖刺。而每年也有不少ST公司通過重組實現「華麗的轉身」，如原*ST蘭寶重組後更名為順發恆業、*ST亞華更名為嘉凱城。其中，10月份以來就有包括*ST嘉瑞、ST建機、S*ST萬鴻和S*ST朝華在內的11家ST公司推出了具體的重組方案。S*ST萬鴻11月24日披露了資產重組草案，公司擬向佛山市順德佛奧集團有限公司和佛山市順德區富橋實業有限公司發行股份購買其所合計持有的佛山市奧園置業投資有限公司100%股權，交易價格為13.16億元。
房地產公司一直熱衷於借殼上市，今年進行重組的ST公司中又有22家公司重組後將投身於房地產業。如通過重組購入北京新華聯置地有限公司的S*ST聖方，購入寧波銀億房地產開發有限公司的S*ST蘭光，購入北京天潤置地房地產開發(集團)有限公司的*ST嘉瑞。
G. 上市公司並購的財務風險及對策典型公司有哪些
目前我國經濟運行進入了穩增長的態勢，在供給側結構性改革的同時，也給部分上市公司的經營帶來了較大的市場競爭壓力，部分上市公司經營業績下滑，出現了經營困境。面對此種情況，上市公司需要通過各種方式來提高企業自身的市場競爭力，而大部分的上市公司都選擇採取並購重組的方式來實現自身企業的轉型升級，通過並購重組服務於供給側改革，去產能去庫存、盤活資產，激發和促進企業做大做強，提升市場競爭力。因此，並購重組中的財務風險以及應對措施就顯得尤為重要。
一、上市公司並購重組的財務風險
（一）並購重組信息失實帶來的財務風險
上市公司進行並購重組的目的是為了延伸產業鏈或擴大規模，增強企業的市場競爭力，占據更多的市場份額，進一步提高上市公司業績。並購目標企業的財務狀況、盈利能力、現金流量、償債能力直接影響上市公司實施並購的效果，如並購目標企業的財務信息存在虛假，包括存在應收賬款、業績造假、存在或有大額或有負債、稅務風險等，因此上市公司需要對並購重組目標進行詳細嚴格的考察，開展全面盡調，以全面掌握並購重組目標的真實信息，以免由於信息失實或存在潛在的財務風險而導致上市公司做出錯誤的決策，從而給企業帶來嚴重的經濟損失。
（二）並購融資帶來的財務風險
上市公司進行並購重組主要有現金收購和發行股份收購兩種方式，如全部以現金形式進行收購則需要大量的資金支持，因此上市公司一般會採取對外融資的方式來籌集資金，這將會大大增加公司的財務成本，從而產生財務風險，包括：如涉及境外並購的上市公司要承擔的匯率損失風險、涉及發行股份收購有發行股票的市值下跌的風險、以及賠償支付借款本息的風險等，融資帶來的財務風險其實就是企業為了籌集資金而將自身的財務杠桿進行盲目的加大，最後卻無力償還[1]。
（三）估值過高導致的財務風險
對並購目標企業的合理估值是並購成功的關鍵，對並購後上市公司的財務狀況將產生直接影響。近年來，並購重組交易數量和金額均呈較大幅度的增長，與此同時也產生了較多的並購重組風險，其中估值過高給並購後上市公司帶來的財務風險尤為突出，尤其是輕資產企業由於估值過高從而形成高額商譽，而並購後的目標企業一旦沒有較好的完成並購整合，則存在業績變臉的狀況，致使上市公司計提大額商譽減值而造成業績大幅下滑，給上市公司和股東帶來較大的財務損失。
（四）資源整合失敗帶來的財務風險
上市公司在實施了並購後，要對並購標的企業盡快進行管理融合，實現上市公司產業鏈的延伸，發揮協同效應，使其成為上市公司的優質資產，但是在資源整合的過程中也會給上市公司帶來相應的財務風險。從嚴格意義上來說，上市公司在並購目標企業後，資產的整合主要包括了調整目標企業經營策略、整合目標企業的人事、經營以及在運行系統等各個方面，需要在最短時間將目標企業的資產全部納入上市公司管理，若是上市公司只是通過人事或者是財務來控制目標企業的資產，沒有在資源上、生產經營及管理上深度融合，發揮上市公司的管理優勢及協同效應，則並購的標的企業在後續的發展中很容易出現問題，長久以往就會造成上市公司對目標企業的資產整合失敗，導致並購標的生產經營出現問題及業績大幅下滑，從而為公司帶來財務風險[2]。
二、上市公司應對財務風險的措施
（一）構建完善規范的財務管理控制制度
上市公司在進行並購重組活動的過程中，一般會涉及到公司的財務投資策略以及規劃，而並購重組活動能否成功主要取決於上市公司的對目標企業管理與財務整合情況，因此要規范並購目標企業的法人治理結構，構建清晰的、明確的、統一的、嚴格的財務管理控制體系，統一會計政策和會計核算體系、建立完善的財務管理制度、財務報告制度、審批許可權和流程及業績考核評價體系，對並購目標企業實行財務負責人或財務人員委派制度，明確許可權及職責，充分發揮財務人員在並購目標企業的財務管理及控製作用。同時，還應觀察並購目標的行業的變化以及發展情況，同時也要查看自身的風險控制制度是否完善，預防並購重組活動會帶來的財務風險。
（二）預防融資財務風險的措施
首先上市公司要根據自身的經營及資金、償債能力來決定並購重組方式的選擇，預估並購重組活動所需要的資金額度，根據企業具體情況選擇融資方式，並且還要製作支出預警，保證資金的合理有效利用；其次，上市公司應該將融資結構進行合理的安排，保證有充足的資金用於並購重組活動中，避免出現短貸長投的現象出現；最後，上市公司可以通過多種渠道進行融資，採用靈活的並購重組方式來減少現金支出[3]。
（三）評估風險，合理估值，制定可行的並購方案
上市公司在進行並購重組活動前，需要對活動中的重要事項進行風險評估，並依據評估的結果，制定出應對措施，將風險控制在公司能夠承受的范圍內。同時應根據並購目標企業的業務情況、財務和盈利情況確定其內在價值，綜合考慮目標企業的行業地位和稀缺性、與上市公司的戰略協同性、市場可比交易的估值等，結合目標企業的每股收益增厚，最終確定目標企業的合理估值，制定完善可行的並購重組方案，此外，方案還應包括風險應對、風險評估、事件確定、信息溝通、環境建設、控制過程以及目標設置等內容。在並購重組活動中，對財務風險進行控制是非常重要的，是處於整個過程中的核心位置，規范財務風險的控制過程以及行為才能充分發揮財務風險控製作用。
（四）建立有效的監督手段，降低市場波動的風險
上市公司進行並購重組活動會直接影響到其自身的股票價格波動情況，為避免上市公司利用並購重組活動來隨意的操縱公司的股票價格，並保護上市公司以及廣大股東的利益，應嚴格監督上市公司的並購重組活動。有關政府部門應該制定具有針對性的制度、方針以及出台相應的政策等，監督並規范上市公司進行並購重組活動的行為，並且還要對上市公司的經營活動進行監管，首先是經濟方面內的監管，也就是對上市公司的經營行為通過稅收、信貸、獎懲以及物價等進行約束，其次還應該制定相應的法律法規來約束上市公司的經營管理活動[4]。
（五）構建有效及時的信息溝通渠道，促進並購雙方財務、戰略和管理融合
針對並購重組活動中的信息失實帶來的財務風險，上市公司應在並購前對並購目標公司進行深入細致的盡職調查，包括業務經營情況、人力資源情況、財務狀況、收入和利潤是否真實、是否存在償債能力以及稅務、法律風險等，保證上市公司所獲得的目標企業的信息是真實可靠的，降低由於信息不實導致並購後出現的財務和經營風險。同時上市公司在並購後對目標企業進行整合時，不僅要對雙方企業的總體戰略進行調整，還要對目標公司進行管理融合，包括企業文化融合、人力資源整合，將上市公司優秀的管理制度、管理方式和管理機制逐步輸入目標企業；和目標企業及時構建信息溝通渠道，成立過渡小組，提出穩定的人力資源政策，消除並購行為帶來的不穩定及消極影響。總之，上市公司及並購目標企業應充分發揮雙方各自優勢，真正做到從業務到人員的相互融合，從而達到企業整體效益最大化，增強企業核心競爭力，實現並購的最終目標。
三、結束語
綜上所述，並購重組已成為資本市場支持我國實體經濟發展的重要方式，目前部分上市公司為保證自身的發展以及保護投資者的利益，紛紛採取相應的措施來擴大公司規模、做大做強、增強自身抵抗風險的能力，上市公司大部分都是採取的並購重組方式來加強及改善自身的經營和完成轉型升級，但是重組並購中常常會後很多風險存在，其中最重要的就是財務風險，在本文中主要分析了並購重組中融資、信息失實、估值過高以及資源整合失敗帶來的財務風險，因此上市公司應該採取相應的措施來應對財務風險，例如構建完善的財務控制制度，對並購重組過程中的重要事項進行風險評估、對目標企業合理估值，由此制定出可行的並購重組方案，有關部門應建立相應法律法規來約束上市公司的經營行為，以及建立有效的信息溝通渠道或者是平台等措施來有效的預防財務風險，保證上市公司並購重組活動的合規及成功。
H. 公司資產置換案例分析。要求1.公司狀況2.為什麼要進行資產置換3.通過何種形式完成這項工作
資產重組模式案例分析
xxxx年證券市場興起了重組浪潮，一方面上市公司在激烈的競爭中要生存要發展，另一方面一些經營良好的公司特別是高科技民營企業急於進入資本市場，以求企業發展的需要。同時也有以資本運作獲利為目的的。通過轉讓股權獲取差價，資產轉讓獲得現金，二級市場炒作獲爆利。無論在於什麼目的，從企業的重組模式看，主要有四種，本文將結合案例進行分析，並對有效的殼資源進行分析。
一、股權協議轉讓
股權轉 讓是指一個企業通過有償或無償受讓另一個企業一定數量的股權，而達到控股目的的協議方式。基本模式主要有以下幾種：
（一）股權有償轉讓式
股權有償轉讓是指並購公司根據股權協議價格受讓目標公司全部或部分股權，從而獲得目標公司控制權的並購行為，有時亦稱股權有償協議轉讓，股權有償轉讓一般是善意並購，即在並購前事先徵得目標公司的同意，雙方就有關並購價格、支付方式、雙方的法律地位、富餘職工的安排等內容協商一致並簽訂協議。股權轉讓的對象一般是指國家股和法人股。
按照並購的對象劃分，股權有償轉讓主要分為兩類，即上市公司作為目標公司的股權有償轉讓和上市公司作為並購公司的股權有償轉讓。
案例分析：中遠－－眾城資產重組案
受讓雙方基本情況：a、中遠置業是中遠集團於1997年3月27日成立的大型 控股公司，注冊資金3.2億元。中遠集團是1993年組建的以中國遠洋運輸公司為核心的企業，在國家56家特大型國營集團公司中排名第五，中遠集團的集裝箱的置位總量居世界第四位。中遠置業這次行動是在中遠集團支持下完成的。b、眾城實業由於1994年以來我國房地產產業不景氣，經營業績連續大幅度滑坡，凈資產收益率從1994年的28.45%降至1995年7.99%再降至0.28%，資產沉澱達兩億多。前四名股東分別是陸家嘴公司、上海國際信託投資公司。中國建設銀行上海市分行第二營業部、中房上海房地產開發總公司，持股比例相對平均，分別為22.97%、16.70%、16.70%和16.70%。
案例發展過程：A、中遠置業與上海建行第二營業部及上海國際信託投資公司簽署股權轉讓協議，中遠置業一次性受讓眾城實業發起人國有法人股共4834.4265萬股，每股轉讓價格3元，總共耗資1.45億元。中遠置業持有眾城實業28.7%的股份，成為其第一大股東。B、中遠（上海）營業發展有限公司分別與上海陸家嘴金融貿易區開發股份有限公司和中房上海房地產開發總公司簽署協議，一次性受讓總共占眾城實業總股本39.67%的發起人法人股，每股受讓價格3.97元，總共耗資2.53億元。至此中遠置業共持有眾城實業68.37%的股權，成為其絕對控股方。
「買殼上市」有其優點，一是控股短時間內能達到重組的目的，二是可以不受上市額度的限制，而達到最終上市的目的。
中遠選擇眾城實業為目標公司有以下幾個主要優勢，一是眾城實業具有獨特的區位優勢，地處上海浦東發展區；二是可以享受上海浦東發展區的優惠政策，包括稅收優惠；三是眾城實業資產結構單一，資產質量相對良好；四是公司資產和財務狀況很適合於購並整合工作的展開；五是眾城實業作為上海最早的「老八股「具有較高的社會知名度，可以借收購提高中遠在中國資本市場上的知名度，擴大企業的影響。
本案例的特點在於：1）、中遠為收購眾城實業專門組建一家收購主體公司－－中遠（上海）置業發展有限公司；2）中遠從相對控股過度到絕對控股，從而控制企業間接上市；3）、中遠付出了近4億元資金取得眾城的控制權，收購直接以現金的方式進行。
（二）股權無償轉讓式
股權無償轉讓式指政府（上市公司的國家股的所有者）通過行政手段將上市公司的產權無償劃歸並購公司的產權重組行為。 股權無償劃轉通過改變股權的持股者來強化上市公司的直接控股股東對上市公司的經營和管理，提高資產運營的效率。股權無償劃轉的主要優點是將業績欠佳的上市公司劃轉給大型國有控股公司，以利於控股公司對上市公司的」扶持「，從而得到業績改善，同時也利於國有控股公司壯大實力，利於政府培養」大公司「；政府將國有股權轉讓給其它資產經營實體，有利於減少上市公司的直接干預，優化行業內部組合。
案例分析：蘭陵陳香－－環宇資產重組案
1、收購背景：山東環宇股份有限公司系1996年上市的歷史遺留問題股份有限公司，上市後經營業績下滑，1996年稅後利潤106萬元，1997年1－－6月份，經營虧損419萬元，如果繼續經營商業業務，則在可以預見的未來這種狀況無法改變。因此山東環宇公司董事會提出公司經營的戰略轉移。
2、案例發展過程：山東蘭陵企業（集團）總公司受讓臨沂市國資局持有的山東環宇股份51.9%的股份，股份總數為4545萬股。環宇股份改名蘭陵陳香。
3、本案例的主要特點：1）、蘭陵 集團通過無償劃撥取得環宇控股權後，進行了整體的資產置換，可見，在資產重組活動中各種重組方式是混合運用的。2）、重組效果明顯，經過資產重組，蘭陵陳香擁有「蘭陵」、」喜臨門「、」 陳香「三大系列酒類品牌，盡管公司只享受郯城酒廠、平邑縣酒廠、蘭陵美酒公司1997年下半年收益，不享受人民商場、魯南大廈和國貿公司下半年收益，在上半年主營業務虧損477.7萬元，利潤總額虧損419.5萬元的情況下，1997年全年實現主營業務利潤707萬元，利潤總額3066萬元，每股收益0,303元。 3）、政府行為明顯，將殼資源劃給本地利稅大戶，體現了當地政府抓好放差的發展的思路。
二、股權市價收購
在二級市場上以市場價格收購上市公司流通股份。由於目前中國上市公司的資本結構中非流通股佔大多數，在二級市場上用市價進行收購只適用於小部分公司，主要為三無概念公司，即無國家股、無法人股、無職工股的公司。同時正因為直接面對二級面市場，所引起的震動也最大。
案例分析：（1）寶安收購延中
延中作為滬市老八股，以其三無概念、業績優良一直深受矚目。深寶安於1993年9月開始通過其下屬公司收購延中股票，經幾次舉牌，至1993年10月已經持有19.8%，從此入主延中。此為我國市場上第一起二級市場收購案例。
本案例的特點：首先是惡意收購，延中當時的管理者並不歡迎寶安，並採取了反收購行動，這也是首次上市公司開展反收購活動；其次寶安違法操作，在持有10%以上時才舉牌公告，受到了證監會的處罰；第三是寶安在收購後長期持有，直到1998年2月北大收購延中時才部分退出，但目前仍是第一大股東；最後寶安在控制延中後並未進行大規模的資本運用，延中並未有大的變化，經營業績甚至出現滑坡。
（2）北大收購延中
1998年2月4月，寶安五次宣布減持延中，延中股價不跌反漲。不久後，1998年5月11日，北大下屬公司宣布共計持有延中5%股份，成為第二大股東，並在5月25日的股東大會上控制了董事會。
本案例的特點：第一是善意收購，收購方北大與被收購方控股股東寶安達成內部協議，和平轉讓；第二是北大隻掌握了名義控制權，以第二大股東地位卻入主董事會，地位並不穩固；第三是影響很大，由於5年前的寶延事件，延中為世人矚目，一直不被人視為合適的收購對象，北大以巨大代價換取區區5%股權，而且並沒有繼續增持股份，很難理解。
三、資產置換
上市公司將虧損或微利的資產與其他公司資產進行置換，從而達到提高公司資產質量的目的的行為。資產置換的特點在於資產內容變動人，多為徹底變更資產內容；資產置換將會從根本上影響公司的盈利情況，見效快，一般能作到當年扭虧為盈；資產置換多有政府行為作指導，並多數選擇當地企業作為置換對象。
案例分析：聯合實業重組
1997年6月，聯合實業第一大股東上海紡織工業經營公司向上海上實（集團）有限公司轉讓其所持有的29%的股份，第二大股東也轉讓其25%給上實公司的關聯單位香港一公司。上實公司由此掌握了聯合實業絕對控股權。上實公司控股後，股份公司除將配股資金投入上實公司的一個房地產項目外，還將部分資產進行了置換，轉讓股份公司下屬三個公司股權給上實公司，從上實公司購買上海實業科華生物技術公司25%股權，價格基本相等，均為4000餘萬元。
本案例的特點：A、聯合實業是一家效益較好的公司，連續三年凈資產收益率達到10%以上，本次重組後，1998年5月就完成配股；
B、盡管沒有叫資產置換，但實質上是將股份公司的部分資產與大股東進行等價交換；C、置換的是部分資產，部分影響了公司效益，但卻是重要的部分，在1997年中期聯合實業凈資產收益率為4.88%，經營呈下降趨勢，經置換後1997年度收益率達到17%，不能忽視資產置換的作用。
四、合資經營
合資經營是指其他公司以與上市公司股東合資經營的方式共同成立公司，獲得上市公司控制權。
案例分析：創智控股五一文
1998年4月，五一文的大股東五一文資產管理協會以其在五一文總股本中的14.72%的股權出資，湖南創智軟體園有限公司以部分資產出資，成立湖南創智科技有限公司，協會佔49%，創智軟體園佔51%，創智科技公司由此成為五文第一大股東，創智軟體園間接控制了五一文。
本案例特點：A五一文為1997年上市公司，效益較好，享有配股權；B本次合資，創智軟體園實質上沒有動用任何資金。
以合資公司的形式取得上市公司股權是一種非常合理、有效、迅速的方法，表面看沒有代價，內部必然有交易或者政府行為。
五、殼資源的選擇分析
通過對以往成功案例的分析，我們認為具備殼資源的上市公司可以有以下一些類別：
1、業績較差，所屬行業發展前景不好的企業
根據目前我國已經成功的一些借殼上市案例，其中大部分由於上市公司的經營狀況出現困難或較差而促成的。在未來，借殼上市應該首先關注績連續幾年較差，所屬行業為夕陽行業的企業。
2、上市公司中股本較小的企業
出於殼企業及其主管部門日益認識到殼自身的價值，所以，借殼成本來越來越高，逐漸成為「買」殼。在未來的企業收購活動中，由於需要付出的較高的成本，即買殼者會越來越重視殼企業的股本規模，較小規模的殼企業會更受青睞。
3、上市時企業股本結構中流通股較大的企業
企業借殼上市操作中，如果借殼方企業經濟實力雄厚，可直接從二級市場上分次分散購買殼企業的流通股，直至達到控股目的。而從二級市場上操作。殼資源一般是流通股比重較大、股本規模較小的上市公司。
4、每股凈資產不高的企業
對於非流通股協議轉讓的重組方式，一般的作法是以每股凈資產為依據，上下作一定浮動。太高的凈資產 會使收購成本提高，從而加大操作的難度。
5、股權分散的企業
股權分散使達到控股地位所需股權比例較小，可降低收購成本。
6、理想狀態下，被收購殼資源最好已有連續兩年的凈資產收益率，10%以上的良好業績。
I. 企業並購重組案例分析怎麼寫
企業並購重組中要注意：
（一）要做好並購重組企業發展環境調查 企業並購行為雖然是市場行為，但不可能不受到當地政府影響，要考慮政府的政策和態度。對於並購項目，政府考慮更多的職工安置、並購後的企業稅收及對本地經濟發展的影響。企業要對並購項目進行判斷，對有發展前景的、符合國家鼓勵產業的，政府大多會採取支持態度，從資金、稅收、土地使用權等方面給予重大優惠。這樣，企業就可充分利用政府的各項優惠政策與措施。對無發展前景的，國家明文規定抑制的項目，政府大多會採取抑制態度。如屬於高能耗、污染嚴重的行業，企業應盡量規避政府出台的抵制其發展的政策措施。
（二）要做好並購企業相關財務信息調查分析 並購過程中，並購企業可能存在資產質量較差，歷史沉澱的不良資產、大量潛在負債等情況，要充分了解並購項目資產、負債、運營效率情況，運用財務指標科學分析，作出合理評估。如在資產質量與償債能力方面：要綜合對資產負債率、存貨周轉率、應收帳款周轉率、存量資產狀況等指標作出分析判斷。此外，還應了解主要資產的抵（質）押、出租或承租等狀況；在盈利能力及其成長方面：要綜合對銷售凈利率、凈資產收益率及成本費用利潤率、利潤總額及構成比例等指標作出分析判斷；並從主營業務收入增長率、凈利潤增長率等指標對其成長性作出分析判斷；在現金流質量方面：要綜合對各種現金流量、現金銷售比率、凈利潤現金含量等指標作出分析判斷。 此外，還要做好企業重要外部關系分析。如向並購重組企業的律師、會計師、財務顧問等外部顧問了解企業情況；向銀行了解企業的信用評價情況，如信貸額度、相關機構的信貸或證券信用等級評價；委託雙方都認同的評估機構對並購資產進行合理估價，作為雙方談判並購價格的基礎等。
（三）要做好並購企業的潛在風險分析 企業在並購其他企業時考慮的是並購後協同效應，實現並購後企業的價值最大化。但由於對並購企業的情況不很了解，並購方可能對並購企業存在的涉稅風險、潛在訴訟、法律糾紛等潛在的風險渾然不覺，結果為將來的重組失敗埋下伏筆。因此，要對並購行為進行全過程跟蹤，認真搞好盡職調查，聘請中介機構進行法律、財務、風險防範等方面的咨詢、評價。如在財務稅收方面：要考慮並購企業是否存在應收帳款沒法收回、潛在的訴訟可能導致的賠償責任、對外擔保帶來的連帶責任等潛在負債風險等；還有前期運行中是否存在偷漏稅行為及可能帶來的影響等涉稅風險；在法律訴訟方面：要考慮並購企業是否存在已發生的、未決的和潛在的訴訟，可能導致企業經濟利益流出的涉法風險；在企業文化方面：要考慮其融合程度在相當大程度上影響著並購後企業的決策速度和執行力度，不少企業並購行為的失敗，關鍵就在於企業文化的沖突。要考慮兩種企業文化之間的差異以及針對並購對象進行文化變革的難度，以最短時間促進企業的戰略調整、組織架構建設、業務流程調整再造、資源合理配置，做到妥善謀劃和安排。
（四）要推進科學決策機制，高度重視風險管理 企業並購，實際就是資本的擴張，投資方向的正確與否直接決定著企業的可持續發展。在現有的復雜經濟形勢下，非理性投資、超能力投資、非主業投資，都會增加企業的經營風險，企業應按照關規定，科學決策，加強風險管理。一是企業作為並購重組的市場主體，要強化戰略意識，重視涉及企業長遠發展的戰略定位。投資規模應與企業經濟承受能力相適應，把目標集中於投資回報，靈敏反應市場信號，按企業發展的規律辦企業。二是企業並購屬於重大投資行為，要強化董事會決策制度、重大事項報告制度等法人治理建設，促進決策機制的科學化。同時，應建立適當的激勵和約束機制，將並購效益與管理層的報酬和責任直接掛購，讓他們既分享並購重組收益，又要承擔與決策有關的風險。三是引入專家決策和項目動態管理手段。一要委託專業咨詢機構組織行業專家、財務專家論證，提供決策建議；二要開展投資項目後評價工作，提高企業投資決策水平。
J. 並購案例分析
公司並購案例分析
中國證監會於2002年10月8日發布了《上市公司收購管理辦法》,並從2002年12月1日起施行。本文擬以新辦法實施後即2002年12月1日至2003年8月31日發生的上市公司收購案例為研究對象,力圖在案例的統計分析中尋找具有共性的典型特徵以及一些案例的個性化特點。
一般而言,從目前發生的多數並購案例看,若以股權發生轉移的目的區分,大致有兩種類型,一是出於產業整合的目的進行戰略並購;二是以買殼收購為手段,進行重大資產重組,而後以再融資為目的的股權變動。本文分析的重點將結合控制權轉移的途徑,側重於從收購目的即戰略並購和買殼收購入手。也就是說,本文分析的第一層次以目的為主,第二層次將途徑及其他特徵綜合作分析。基於此,我們統計出共有49例並購案例,其中戰略並購30例,買殼並購19例。戰略並購類案例控制權盡管通常發生了改變,但是上市公司主營業務不會發生重大改變。收購人實施收購的目的主要有:提高管理水平進行產業整合、投資進入新的產業、其他(如反收購、利用上市公司作為產業資本運作的平台、MBO等)。買殼收購類案例主要包含民營企業買殼上市和政府推動下的資產重組(重組和收購方也是國有企業)。上市公司主營業務、主要資產都會發生重大改變。上市公司收購案例的統計分析均來源於公開披露的信息。
戰略並購案例分析
一、並購對象的特徵
1、 行業特徵----高度集中於製造業。按照中國證監會上市公司行業分類,所有1200餘家上市公司分別歸屬於22個行業大類中(由於製造業公司數量龐大,因此細分為10個子類別)。在本文研究的30個戰略並購案例分屬於其中的12個行業,行業覆蓋率達到了55%。占據前4位的行業集中了19個案例,集中度達到了63.3%,接近三分之二。
從統計結果看,戰略並購在高科技、金融、公用事業等市場普遍認為較為熱門的行業出現的頻率並不高。相反,戰略並購卻大部分集中在一些傳統製造行業(如機械、醫葯、食品等)。在8個製造業子行業中發生的案例共有25項,占據了83.3%的比例。由此可以認為,戰略並購對象的行業特徵相當顯著,有超過80%的案例集中於製造業。
如此鮮明的行業特徵自然而然地讓人聯想到全球製造業基地向中國轉移的大趨勢。可以預見,正在成為"世界工廠"的中國將為上市公司在製造業領域的戰略並購提供一個廣闊的舞台。
研究表明:"製造業目前是中國經濟的中堅,但中國還沒有完成工業化過程,因此製造業仍有巨大的發展空間。"同時,由於"中國製造業市場集中度低、技術層次低,與發達國家相比,勞動力成本優勢明顯,具備了產業轉移所必需的條件"。因此,在實現製造業的產業轉移、產業整合的過程中,戰略並購無疑是最為快捷、有效的途徑之一。
2、地域特徵----與區域經濟戰略相關。上市公司的地域分布較廣,30個案例分布在18個省市,最多的是江蘇和廣東,但也分別只有4個和3個案例,兩者合計僅佔23%,不足四分之一,因此地域分布是較為分散的。其中西部地區和華東相對較多,分別有11家、9家,兩者合計佔了案例總數的三分之二。
盡管戰略並購的地域特徵並不顯著,但是可以發現並購活躍的地區也是區域經濟活躍(華東五省一市)以及受到國家區域經濟發展政策扶持的地區(西部大開發)。因此,近期國家的區域經濟政策的變化應該引起關注。而東北地區將是下一階段的黑馬。
3、股權特徵----股權結構趨於合理。戰略並購對象的大股東股權屬性有鮮明的特點,除了深達聲、ST黑豹、恆河制葯之外,其餘清一色的是國有股或國有法人股,其中由國資局、財政局持有的純國有股就有10家,佔了三分之一。這與目前國有資產結構的戰略性調整的大環境、大趨勢相吻合。
4、所處市場。在30家公司中,在上海證券交易所掛牌的公司有16家、深圳掛牌的14家,因此在戰略並購中可以將滬深兩市視為統一的市場。沒有明顯的差別。
5、上市公司特徵。上市公司業績分布較廣,巨虧股、虧損股、微利股、績平股、有配股資格、績優股等各個層次的公司都有。擁有再融資資格、績平微利股以及虧損股各有10家,各佔三分之一,比例非常平均。
上市公司資產質量普遍較好,除4家公司的資產負債率在75%以上外,其餘均低於66%。
上市公司規模分布:以中、小盤股居多,其中僅有3家公司的總股本大於4億股(通常市場認為的大盤股),其餘90%的公司總股本均在4億股以下。這主要與收購成本相關,目標企業的規模大,相應的收購成本也較高。
6、戰略並購的類別。戰略並購對象與收購人同處相同行業或屬上下游關系的共有15家,佔一半的比例。按照通常戰略並購的分類可以將其分為三類,即橫向並購、縱向並購和混合並購。在本文研究的30個戰略並購案例中,混合並購占據了主導地位,共有15家,佔50%;橫向並購有10家,佔三分之一;而縱向並購最少,僅有5家,佔六分之一。
一般而言,混合並購體現了企業多元化經營戰略,橫向並購則更多的體現出企業規模化的經營戰略,縱向並購應該屬於企業實施集約化經營戰略的手段。從中國上市公司戰略並購案例的類別分析,我們可以從一個側面了解到目前中國企業經營戰略的整體取向。盡管不少的企業深受多元化之苦,但是目前中國企業以多元化作為經營戰略的仍舊居於主流地位。
企業經營戰略決定了戰略並購對象選擇的關鍵依據之一。戰略並購是實現企業經營戰略的手段。因此,戰略與並購是目標與手段之間的關系。不同類型的並購下對企業經營績效的影響、如何實現企業經營戰略與並購手段的有機結合等都是值得每一個立志快速成長的中國企業研究的課題。
7、非流通股比例。戰略並購案例中,非流通股比例在30%至75%之間。其中有20家的非流通股比例在50%至75%之間,占總數的三分之二。
二、收購人的特徵
1、地域特徵。戰略並購案例中屬於本地收購(收購人與收購對象同處一省)的有11例,佔三分之一強。在異地收購中來自於廣東的買家最多,共有4家,占異地並購案例的三分之一;另外來自於海外(東南亞)和浙江的有3家,上海有2家。可以看出收購人有較明顯的地域特徵,即集中於經濟增長迅速的地區。
2、 收購人屬性。戰略並購的收購人主要是民營企業、上市公司或關聯公司、外資等三類,30個案例中有3家外資、10家上市公司或關聯公司、16家民營企業和1家信託投資公司。因此,尋找收購人可多關注民營企業和上市公司,尤其是民營上市公司,他們通常較一般的民營企業對資本市場更熟悉,更認同資本運作對企業的高速成長所起的作用,同時他們比其他的上市公司有更靈活的經營機制和更迅速的決策機制。作為民營上市公司,他們有一般企業所難以匹敵的融資渠道和資金實力。民營上市公司(指直接上市)的經營戰略、發展擴張的路徑、以及並購手段的使用等問題也值得我們進一步的跟蹤研究。
三、交易特徵
由於有7家公司是通過間接收購的方式出讓控股權的,交易的方式與控股股東相關而與上市公司不是直接相關,因此此處不作為研究對象。
1、交易規模。涉及法人股轉讓的交易規模較小,3家公司均在1億元以內。戰略並購中涉及國有(法人)股,採用直接收購方式的交易規模大多在1到3億元(其中,20家公司中有16家均在2.6億元以內)。另外5000萬元左右的2家,交易規模在3.5到4億元的有2家。20家公司的平均交易規模正好為2億元。
2、交易溢價。為了分析的方便,我們將無溢價定義為:考慮到基準值選擇上的差異,按凈資產值或高於凈資產10%以內的價格交易都屬於無溢價的情況。在20家涉及國有(法人)股戰略並購的公司中,有7家公司溢價,幅度在10%到90%之間,有溢價的交易,平均溢價幅度為35%。
3、 收購方式。
(1)迴避要約收購。由於上市公司收購管理辦法規定,收購上市公司30%以上股權時會涉及要約收購的問題,因此大多數公司採取了迴避持股超過30%的方式。30個案例中,收購後比例過30%的有11例,佔三分之一,其中2家已經實施了要約收購。另外有2家公司(榮華實業和新疆眾和)沒有得到要約收購豁免,後來不得不採取減持至30%以下的方式迴避要約收購。
(2)間接收購。雖然間接收購方式並不能繞過要約收購的障礙,但是在實際操作中採用這種收購方式的案例越來越多。根據相關公司在收購報告書中的表述,當收購人絕對控股(即持股50%以上)上市公司的大股東時,一般認為收購人即已控制了大股東所持有的所有上市公司股權,如果比例超過30%,則涉及要約收購問題。在目前的戰略並購中已經出現了7例間接收購的案例,除ST天鵝外其餘6家公司都超過了30%持股比例。這6家公司中,2家已經實施了要約收購,2家是ST公司,另外2家存在經營虧損的情況。
間接收購方式的流行可能主要有三方面的優勢:
首先,信息披露略少於直接收購,例如通常只披露交易總價而不披露被收購上市公司大股東的財務狀況;
其次,大幅減少收購現金支出,通常這些上市公司的大股東負債累累,凈資產值極低,收購標的價格比直接收購上市公司低得多;
最後,由於大股東的控制方通常為地方政府,如果收購方單單將優質的上市公司買去,通常談判會很艱難,但間接收購類似於以承債方式整體兼並破產企業,一般更易為地方政府所接受。
4、 交易審批。戰略並購交易的審批流程如下(一般情況下):
交易雙方董事會通過→收購對象的省級人民政府批准→交易雙方股東大會通過→財政部、主管部委(教育部、經貿委)批准→證監會無異議、豁免全面要約收購義務→過戶。
在2003年3月底之前發生的16個案例中有10家已經獲得財政部的批准(根據截至2003年8月22日上市公司公開披露的信息),其中9家是在2003年批準的。通過率高達62.5%,假如不考慮有兩起外資並購的案例涉及較為復雜的程序的話,通過率超過70%,這表明2003年財政部、證監會加快了審批進程,使上市公司收購交易大大提速。但是其中只有兩例是4月之後批準的,這主要是因為國務院機構改革,國資委行使審批職能尚未到位,導致5月份以來審批進程又再次受阻。相信這只是交接環節上過渡時期的問題,隨著各部委職能的到位,審批進程會恢復正常。
從未獲得批準的這6個案例特徵看,仍有共性值得關注。主要是轉讓股權比例,其中有5個案例的出讓股權都超過了總股本的30%(不論是否有非關聯公司分別受讓)。而在10個獲得批準的案例中僅有3家屬於此種情況,其中2家採取了要約收購的辦法,另有1家採取了兩收購方分別受讓,而且2家公司受讓股權比例相差較遠。
買殼收購案例分析
在19家買殼收購的公司中,14家是比較典型的民營企業買殼上市、資產重組的案例,5家是典型的政府推動型國有企業資產重組案例。
一、殼資源特徵
1、地域性特徵。基於買殼性質的重組有一比較明顯的特徵,就是在上市公司當地進行的重組佔了相當的比例。在本文分析的19個案例中就有6例是在本地公司間進行重組的,其中四川3例,濟南、海口、廣東各1例。其次,從殼公司所處地域來看,地域分布不太明顯,川、黔、滇、瓊、滬、皖、粵、魯、蒙、鄂、湘都有分布。從買殼的公司來看,散布於川、黔、瓊、粵、魯、陝、浙、蘇、京,剔除同地域的轉讓,浙江民營企業收購外地公司為2例,陝西、北京收購為2例,蘇、黔各為1例。
2、行業特徵。殼資源有較突出的行業特徵,殼資源相對集中於傳統的製造行業,其中化工行業2家,紡織服裝2家,冶金機械4家,食品飲料1家;而商貿旅遊酒店等服務型行業也有3家公司;另綜合性公司2家,電子通信3家,軟體企業1家,文化產業1家。從行業分類我們可以看出,傳統的製造業是殼資源比較集中的領域,而科技類企業由於行業景氣等原因,由於企業自身質地不佳導致業績下滑,也成為殼資源新的發源地。
3、所有權特徵。殼資源的出讓人中有財政局、國資公司6家,授權經營的國有獨資企業5家。以上13家涉及到國有資產轉讓審批的計11家(另2家受讓方同為國有企業)。其餘8家均為社會法人股的轉讓,無需國資委審批。當然,其中有3家同時轉讓了國有股和社會法人股。很有意思的是,ST渤海、滬昌特鋼在轉讓的過程中,有部分社會法人股轉為了國有法人股,這種看似逆潮流而動的行為明顯體現了政府推動的意圖。
4、財務特徵。
(1)每股凈資產。每股凈資產低於1元的7家;每股凈資產1元至1.5元的4家;每股凈資產1.5元至2元6家;每股凈資產高於2元的2家。從中可得出每股凈資產低於2元的殼資源較受青睞,這可能是考慮到收購成本的原因所導致的。
(2)每股收益。在收購協議簽署最接近日期的上市公司業績來看,未虧損企業有5家,但非常明顯的是這5家企業的業績狀況也呈下滑趨勢,且大多集中於每股收益0.05元左右。毋庸置疑,本文所涉及到的ST公司全部為虧損企業,且虧損至少兩年。但各家經營狀況不一,從2002年年報來看,虧損從-0.171元到-0.50元不等。
(3)股權結構。殼資源具有非常突出的股本特徵,買殼收購類公司的總股本大多集中於1億股到2.5億股之間,總股本在1億股以下的公司(袖珍股)有2家,在1億股至1.5億股間的公司有8家,1.5億股至2.5億股間的公司有8家,僅有1家總股本超過7億股(可視做特例)。
而非流通股比例均大多集中於44%到75%之間,其中50%以下的公司僅有3家,50%以上65%以下的有9家,65%以上75%以下的有6家,75%以上的僅為滬昌特鋼,其總股本超過了7億股。
(4)資產負債比率。我們認為資產負債比率的狀況反映的是公司對債務杠桿運用的效率,40%以下的負債比率反映公司資金運用效率不高,40%到60%相對適中,60%以上有償債風險。
基於此,統計上述公司在股權轉讓前的資產負債比率可以看到,殼資源的負債情況分布比較均勻,其中40%以下的公司有6家,最低的紅河光明,僅為5.6%;40%至60%的有6家;60%以上的有7家,最高的ST金盤為99.29%,也正因此,公司面臨資不抵債的窘境,最終被司法劃轉。而對於那些資產負債比率較低的公司,收購方壓力較小,也完全可以通過資產置換方式將負債比率較高的資產置換入殼公司,以達到自身優化資本結構的目的。
5、經歷兩次以上重組的公司。經統計,經歷兩次以上重組的公司有8家,其中誠成文化、湖大科教有3次重組。當然這其中滬昌特鋼因為母公司被整體劃轉至寶鋼旗下而經歷了一次實際控制人的變化,但股權性質未發生變化。而其他公司的首次重組大多為國有股變更為法人股,這就為未來的其他法人股東入主奠定了基礎,降低了轉讓的難度。
二、買殼方的特徵
1、買殼方屬性及規模。買殼方中有14家民營企業(包含2家上市公司的關聯企業),有5家國有大型企業,國有企業買殼案例均擬對殼公司進行重大資產重組。
公司規模:由於收購方的凈資產披露信息不完整,故我們對部分公司只能使用注冊資本。除了只披露注冊資本以外收購方,其他收購方凈資產均在2億元以上,其中2家國企重組方的凈資產規模更是超過15億元。
而從披露的收購方利潤狀況來看,凈利潤分布苦樂不均,低的全年不過331萬元,高的全年達到1.58億元。
2、行業特徵。買殼方的行業主要分布在四大行業:房地產、機械設備、醫葯和通訊設備,分別有4家房地產企業、4家機械設備製造企業、3家醫葯企業、3家通訊設備製造企業、以及環保、化纖、商業、專業市場開發、建材企業各1家。買殼方顯現出以製造業和房地產業為主的格局。尤其是近兩年,房地產企業正通過買殼等方式加快進入資本市場。
3、收購資金的來源。在本文提及到的19家案例中,收購資金大多來自於自籌,但同時也有部分來源於銀行借款或下屬公司。其中非常明顯的就是滬昌特鋼的收購方西安高新運用2億元的自有資金和8.55億元的銀行貸款進行收購。而償還銀行貸款的資金來源又是收購完成後進行重大資產置換時注入上市公司的價值11.9億元的地產,這樣西安高新既償還了貸款,又實現了套現,可謂一舉三得。另五洲集團用於收購ST明珠的資金、華業發展收購仕奇實業的部分資金也來源於銀行借款,且這些資金的金額與所使用的自有資金的數量不相上下。不過利用銀行貸款實施收購與《貸款通則》第五章第20條(不得用貸款從事股本權益性投資)發生沖突。在實際已發生的案例中已屢屢出現向銀行借貸完成股權收購的事實,但並未發現因此而失敗或被明令禁止的,所以我們認為,通過借貸進行收購正成為一種潮流,盡管它無疑是存在法律缺陷的。