『壹』 上市公司收購管理辦法
第一章總則第一條為規范上市公司收購活動，促進證券市場資源的優化配置，保護投資者的合法權益，維護證券市場的正常秩序，根據《公司法》、《證券法》及其他法律和相關行政法規，制定本辦法。第二條本辦法所稱上市公司收購，是指收購人通過在證券交易所的股份轉讓活動持有一個上市公司的股份達到一定比例、通過證券交易所股份轉讓活動以外的其他合法途徑控制一個上市公司的股份達到一定程度，導致其獲得或者可能獲得對該公司的實際控制權的行為。第三條收購人可以通過協議收購、要約收購或者證券交易所的集中競價交易方式進行上市公司收購，獲得對一個上市公司的實際控制權。
收購人進行上市公司收購，應當遵守本辦法規定的收購規則，並按照本辦法的規定及時履行報告、公告義務。第四條上市公司收購活動應當遵循公開、公平、公正的原則，相關當事人應當誠實守信，自覺維護證券市場秩序。第五條上市公司收購活動相關當事人所報告、公告的信息，必須真實、准確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
任何人不得利用上市公司收購散布虛假信息，擾亂市場秩序或者進行其他欺詐活動。第六條上市公司收購可以採用現金、依法可以轉讓的證券以及法律、行政法規規定的其他支付方式進行。第七條 收購人不得利用上市公司收購損害被收購公司及其股東的合法權益。
禁止不具備實際履約能力的收購人進行上市公司收購，被收購公司不得向收購人提供任何形式的財務資助。第八條 上市公司的控股股東和其他實際控制人對其所控制的上市公司及該公司其他股東負有誠信義務。
收購人對其所收購的上市公司及其股東負有誠信義務，並應當就其承諾的具體事項提供充分有效的履行保證。第九條 上市公司的董事、監事和高級管理人員對其所任職的上市公司及其股東負有誠信義務。
被收購公司在收購期間有更換董事或者董事辭任情形的，公司應當說明原因，並做出公告。第十條 中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)依法對上市公司收購活動實行監督管理。
證券交易所和證券登記結算機構根據中國證監會賦予的職責及其業務規則，對上市公司收購活動實行日常監督管理。第十一條 中國證監會可以設立由專業人士組成的專門委員會，就具體交易事項是否構成上市公司收購、當事人應當如何履行相關義務、具體交易事項是否影響被收購公司的持續上市地位以及其他相關實體、程序事宜提出意見。第二章 協議收購規則第十二條 以協議收購方式進行上市公司收購的，收購人應當在達成收購協議的次日向中國證監會報送上市公司收購報告書，同時抄報上市公司所在地的中國證監會派出機構，抄送證券交易所，通知被收購公司，並對上市公司收購報告書摘要做出提示性公告。
中國證監會在收到上市公司收購報告書後十五日內未提出異議的，收購人可以公告上市公司收購報告書，履行收購協議。第十三條 以協議收購方式進行上市公司收購，收購人所持有、控制一個上市公司的股份達到該公司已發行股份的百分之三十時，繼續增持股份或者增加控制的，應當以要約收購方式向該公司的所有股東發出收購其所持有的全部股份的要約；符合本辦法第四章規定情形的，收購人可以向中國證監會申請豁免；獲得豁免的，可以以協議收購方式進行。第十四條 以協議收購方式進行上市公司收購，收購人擬持有、控制一個上市公司的股份超過該公司已發行股份的百分之三十的，應當以要約收購方式向該公司的所有股東發出收購其所持有的全部股份的要約；符合本辦法第四章規定情形的，收購人可以向中國證監會申請豁免；獲得豁免的，可以以協議收購方式進行。第十五條 被收購公司收到收購人的通知後，其董事會應當及時就收購可能對公司產生的影響發表意見，獨立董事在參與形成董事會意見的同時還應當單獨發表意見。被收購公司董事會認為有必要的，可以為公司聘請獨立財務顧問等專業機構提供咨詢意見。被收購公司董事會意見、獨立董事意見和專業機構意見一並予以公告。
管理層、員工進行上市公司收購的，被收購公司的獨立董事應當就收購可能對公司產生的影響發表意見。獨立董事應當要求公司聘請獨立財務顧問等專業機構提供咨詢意見，咨詢意見與獨立董事意見一並予以公告。財務顧問費用由被收購公司承擔。
『貳』 上市公司的法定幾種收購方式
該規章和《中華人民共和國證券法》第四章「上市公司的收購」的規定，構成了現行法律和規章關於上市公司收購的基本規范。思寧認為，上述規范確立了中國大陸上市公司收購的五種法定方式。 《中華人民共和國證券法》第八十五條規定：「投資者可以採取要約收購、協議收購及其他合法方式收購上市公司。」 其他合法方式應理解為包括三種，即一般收購;間接收購;通過行政劃轉或者變更、執行法院裁定、繼承、贈與等方式的收購。為了表述的簡潔，並考慮其特徵，可以把通過行政劃轉或者變更、執行法院裁定、繼承、贈與等方式的收購概括為「被動收購」。 一、一般收購 一般收購是指收購人(包括投資者及其一致行動人)持有一個上市公司已發行的股份達到5%，以及達到5%後繼續購買該上市公司已發行的股份，但不超過該上市公司已發行的股份30%的收購。 根據《上市公司收購管理辦法》，達到或者超過該公司已發行股份的5%但未達到20%的，與達到或者超過該公司已發行股份的20%但未超過30%的收購人，在權益披露的內容要求上有所區別。如果根據這種區別進一步劃分，可以將一般收購分為「簡要披露的一般收購」和「詳細披露的一般收購」。 二、要約收購 要約收購是指收購人持有一個上市公司已發行的股份達到30%時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份的要約的收購。 從法律的強制性規定看，要約收購是收購人持有一個上市公司已發行的股份達到30%時，繼續進行收購的方式。不過，《上市公司收購管理辦法》第二十三條規定了「投資者自願選擇以要約方式收購上市公司股份」的方式。因此，除了法律強制性規定的「達到百分之三十時，繼續進行收購」的觸發點外，第二十三條規定實際上也鼓勵持有一個上市公司已發行的股份未達到30%的投資者自願選擇以要約方式收購上市公司股份。但是，《上市公司收購管理辦法》第二十五條規定這種投資者自願選擇以要約方式收購上市公司股份，其預定收購的股份比例不得低於該上市公司已發行股份的5%。 三、協議收購 協議收購是指收購人依照法律、行政法規的規定同被收購公司的股東簽訂股份轉讓協議受讓股份，持有一個上市公司已發行股份達到或者超過5%的收購。協議收購的股份是不在證券交易所上市交易的特定股東的股份。在該上市公司股權分置改革前，這種股份是非流通股;在該上市公司股權分置改革後，這種股份是限售的流通股。
『叄』 哪些是上市公司收購
法律分析：市公司收購是指收購人通過法定方式，取得上市公司一定比例的發行在外的股份，以實現對該上市公司控股或者合並的行為。它是公司並購的一種重要形式，也是實現公司間兼並控制的重要手段。在公司收購過程中，採取主動的一方稱為收購人，而被動的一方則稱為被收購公司或目標公司。 [1] 上市公司收購在各國證券法中的含義各不相同，一般有廣義和狹義之分。狹義的上市公司收購即要約收購，是指收購方通過向目標公司股東發出收購要約的方式購買該公司的有表決權證券的行為；廣義的上市公司收購，除要約收購以外，還包括協議收購，即收購方通過與目標公司的股票持有人達成收購協議的方式進行收購。
法律依據：《中華人民共和國公司法》 第一百四十二條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）減少公司注冊資本；
（二）與持有本公司股份的其他公司合並；
（三）將股份用於員工持股計劃或者股權激勵；
（四）股東因對股東大會作出的公司合並、分立決議持異議，要求公司收購其股份；
（五）將股份用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券；
（六）上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。
『肆』 上市公司收購的類型有哪幾種
法律分析：1、協議收購與公開收購。協議收購，是指收購人與標的公司的個別股東訂立股份轉讓協議，以實現收購目的的上市公司收購方式。公開收購，是指收購人通過公開向標的公司的所有股東發出購買其所持股票的要約，在受要約人承諾後進行股份轉讓，以實現收購目的的上市公司收購方式。2、部分收購與全面收購。部分收購，是指收購人計劃收購標的公司的部分股份的上市公司收購方式。全面收購，是指收購人計劃收購標的公司的全部股份的上市公司收購方式。3、任意公開收購與強制公開收購。任意公開收購，是指由收購人自行決定的公開收購。強制公開收購，是指收購人在具備法定情形時，依法必須進行的公開收購。
法律依據：《中華人民共和國公司法》 第一百七十二條 公司合並可以採取吸收合並或者新設合並。
『伍』 上市公司收購管理辦法(2012修訂)
第一章總 則第一條為了規范上市公司的收購及相關股份權益變動活動，保護上市公司和投資者的合法權益，維護證券市場秩序和社會公共利益，促進證券市場資源的優化配置，根據《證券法》、《公司法》及其他相關法律、行政法規，制定本辦法。第二條上市公司的收購及相關股份權益變動活動，必須遵守法律、行政法規及中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）的規定。當事人應當誠實守信，遵守社會公德、商業道德，自覺維護證券市場秩序，接受政府、社會公眾的監督。第三條上市公司的收購及相關股份權益變動活動，必須遵循公開、公平、公正的原則。
上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人，應當充分披露其在上市公司中的權益及變動情況，依法嚴格履行報告、公告和其他法定義務。在相關信息披露前，負有保密義務。
信息披露義務人報告、公告的信息必須真實、准確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。第四條上市公司的收購及相關股份權益變動活動不得危害國家安全和社會公共利益。
上市公司的收購及相關股份權益變動活動涉及國家產業政策、行業准入、國有股份轉讓等事項，需要取得國家相關部門批準的，應當在取得批准後進行。
外國投資者進行上市公司的收購及相關股份權益變動活動的，應當取得國家相關部門的批准，適用中國法律，服從中國的司法、仲裁管轄。第五條收購人可以通過取得股份的方式成為一個上市公司的控股股東，可以通過投資關系、協議、其他安排的途徑成為一個上市公司的實際控制人，也可以同時採取上述方式和途徑取得上市公司控制權。
收購人包括投資者及與其一致行動的他人。第六條任何人不得利用上市公司的收購損害被收購公司及其股東的合法權益。
有下列情形之一的，不得收購上市公司：
（一）收購人負有數額較大債務，到期未清償，且處於持續狀態；
（二）收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；
（三）收購人最近3年有嚴重的證券市場失信行為；
（四）收購人為自然人的，存在《公司法》第一百四十七條規定情形；
（五）法律、行政法規規定以及中國證監會認定的不得收購上市公司的其他情形。第七條被收購公司的控股股東或者實際控制人不得濫用股東權利損害被收購公司或者其他股東的合法權益。
被收購公司的控股股東、實際控制人及其關聯方有損害被收購公司及其他股東合法權益的，上述控股股東、實際控制人在轉讓被收購公司控制權之前，應當主動消除損害；未能消除損害的，應當就其出讓相關股份所得收入用於消除全部損害做出安排，對不足以消除損害的部分應當提供充分有效的履約擔保或安排，並依照公司章程取得被收購公司股東大會的批准。第八條被收購公司的董事、監事、高級管理人員對公司負有忠實義務和勤勉義務，應當公平對待收購本公司的所有收購人。
被收購公司董事會針對收購所做出的決策及採取的措施，應當有利於維護公司及其股東的利益，不得濫用職權對收購設置不適當的障礙，不得利用公司資源向收購人提供任何形式的財務資助，不得損害公司及其股東的合法權益。第九條收購人進行上市公司的收購，應當聘請在中國注冊的具有從事財務顧問業務資格的專業機構擔任財務顧問。收購人未按照本辦法規定聘請財務顧問的，不得收購上市公司。
財務顧問應當勤勉盡責，遵守行業規范和職業道德，保持獨立性，保證其所製作、出具文件的真實性、准確性和完整性。
財務顧問認為收購人利用上市公司的收購損害被收購公司及其股東合法權益的，應當拒絕為收購人提供財務顧問服務。第十條中國證監會依法對上市公司的收購及相關股份權益變動活動進行監督管理。
中國證監會設立由專業人員和有關專家組成的專門委員會。專門委員會可以根據中國證監會職能部門的請求，就是否構成上市公司的收購、是否有不得收購上市公司的情形以及其他相關事宜提供咨詢意見。中國證監會依法做出決定。第十一條證券交易所依法制定業務規則，為上市公司的收購及相關股份權益變動活動組織交易和提供服務，對相關證券交易活動進行實時監控，監督上市公司的收購及相關股份權益變動活動的信息披露義務人切實履行信息披露義務。
證券登記結算機構依法制定業務規則，為上市公司的收購及相關股份權益變動活動所涉及的證券登記、存管、結算等事宜提供服務。
『陸』 上市公司協議收購
法律分析：收購是指一個公司通過產權交易取得其他公司一定程度的控制權，以實現一定經濟目標的經濟行為。收購人擁有權益的股份達到該公司已發行股份的30%時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司的股東發出全面要約或者部分要約。符合本辦法第六章規定情形的，收購人可以免於發出要約。收購人擬通過協議方式收購一個上市公司的股份超過30%的，超過30%的部分，應當改以要約方式進行;但符合本辦法第六章規定情形的，收購人可以免於發出要約。收購人應當在收購報告書摘要公告後5日內，公告其收購報告書、財務顧問專業意見和律師出具的法律意見書。已披露收購報告書的收購人在披露之日起6個月內，因權益變動需要再次報告、公告的，可以僅就與前次報告書不同的部分作出報告、公告;超過6個月的，應當按照規定履行報告、公告義務。
法律依據：《上市公司收購管理辦法》
第四十八條 以協議方式收購上市公司股份超過 30% ，收購人擬依據本辦法第 六十二條、第六十三條第一款第（一）項、第 （二）項、第（十）項的規定免於 發出要約的，應當在與上市公司股東達成收購協議之日起 3 日內編制上市公司收購 報告書，通知被收購公司，並公告上市公司收購報告書摘要。 ? 收購人應當在收購報告書摘要公告後 5 日內，公告其收購報告書、財務顧問專 業意見和律師出具的法律意見書；不符合本辦法第六章規定的情形的，應當予以公 告，並按照本辦法第六十一條第二款的規定辦理。
第四十九條 依據前條規定所作的上市公司收購報告書，須披露本辦法第二十 九條第（一）項至第（六）項和第（九）項至第（十四）項規定的內容及收購協議 的生效條件和付款安排。 ? 已披露收購報告書的收購人在披露之日起 6 個月內，因權益變動需要再次報 告、公告的，可以僅就與前次報告書不同的部分作出報告、公告；超過 6 個月的， 應當按照本辦法第二章的規定履行報告、公告義務。
第五十條 收購人公告上市公司收購報告書時，應當提交以下備查文件： （一）中國公民的身份證明，或者在中國境內登記注冊的法人、其他組織的證 明文件； ? （二）基於收購人的實力和從業經驗對上市公司後續發展計劃可行性的說明， 收購人擬修改公司章程、改選公司董事會、改變或者調整公司主營業務的，還應當 補充其具備規范運作上市公司的管理能力的說明； ? （三）收購人及其關聯方與被收購公司存在同業競爭、關聯交易的，應提供避 免同業競爭等利益沖突、保持被收購公司經營獨立性的說明； ? （四）收購人為法人或者其他組織的，其控股股東、實際控制人最近 2 年未變 更的說明； ? （五）收購人及其控股股東或實際控制人的核心企業和核心業務、關聯企業及 主營業務的說明；收購人或其實際控制人為兩個或兩個以上的上市公司控股股東或 實際控制人的，還應當提供其持股 5% 以上的上市公司以及銀行、信託公司、證券 公司、保險公司等其他金融機構的情況說明； ? （六）財務顧問關於收購人最近 3 年的誠信記錄、收購資金來源合法性、收購 人具備履行相關承諾的能力以及相關信息披露內容真實性、准確性、完整性的核查 意見；收購人成立未滿 3 年的，財務顧問還應當提供其控股股東或者實際控制人最 近 3 年誠信記錄的核查意見。 ? 境外法人或者境外其他組織進行上市公司收購的，除應當提交第一款第（二） 項至第（六）項規定的文件外，還應當提交以下文件： ? （一）財務顧問出具的收購人符合對上市公司進行戰略投資的條件、具有收購 上市公司的能力的核查意見； ? （二）收購人接受中國司法、仲裁管轄的聲明。
『柒』 上市公司收購的規則
公司收購時需要注意以下問題：(一)注冊資本問題收購方需要分清實繳內資本和注冊資本的關容系，要弄清該目標公司是否有虛假出資的情形(查清出資是否辦理了相關轉移手續或者是否進行了有效交付);同時要特別關注公司是否有抽逃資本等情況出現。(二)公司資產、負債以及所有者權益等問題在決定購買公司時，要關注公司資產的構成結構、股權配置、資產擔保、不良資產等情況。同時，公司的負債和所有者權益也是收購公司時所應該引起重視的問題。公司的負債中，要分清短期債務和長期債務，分清可以抵消和不可以抵消的債務。資產和債務的結構與比率，決定著公司的所有者權益。（三）收購方在收購目標公司時，需要對公司的財務會計制度進行詳細的考察，防止目標公司進行多列收益而故意抬高公司價值的情況出現，客觀合理地評定目標公司的價值。
『捌』 上市公司收購是什麼意思，上市公司收購的分類有哪些，內容是怎樣的
收購公司是指一個公司通過產權交易取得其他公司一定程度的控制權，以實現一定經濟目標的經濟行為。中國《證券法》的規定，收購是指持有一家上市公司發行在外的股份的30%時發出要約收購該公司股票的行為，其實質是購買被收購企業的股權。 根據不同的標准， 上市公司收購 有多種分類方法： 1、要約收購和協議收購。 這是根據上市公司收購所採用的形式不同來劃分的。 2、部分收購和全面收購。 這是根據收購者預定收購目標公司股份的數量來劃分的。 3、友好收購和敵意收購。 這是根據目標公司經營者與收購者的合作態度來劃分的。 4、善意收購和惡意收購。 這是根據收購人的收購動機來劃分的。 5、自願收購和強制收購。 這是從收購是否構成法律義務的角度來劃分的。 6、單獨收購和共同收購。 這是以收購主體是單一的還是多個的人為標准來劃分的。 7、現金收購、換股收購和混合收購。 這是根據對目標公司的支付方式不同為標准來劃分的。 8、橫向收購和縱向收購。 這是根據目標公司和收購公司是否處於同一行業部門為標准來劃分的。
『玖』 上市公司要約收購的條件是什麼
上市公司 要約 收購的條件： 1、持股比例達到30%.投資者通過證券交易所的證券交易，或者協議、其他安排持有或與他人共同持有一個上市公司的股份達到30%(含直接持有和間接持有)。 2、繼續增持股份。 在前一個條件下，投資者繼續增持股份時，即觸發依法向上市公司所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份的要約的義務。 只有在上述兩個條件同時具備時，才適用要約收購。