上市公司惡意收購管控制度

① 公司遇到惡意收購怎麼辦

1、上市公司間相互持股。上市公司可以通過與比較信任的公司達成協議，相互持有對方股份，並確保在出現惡意收購時，不將手中的股權轉讓，以達到防禦惡意收購的目的。2、分期分級董事會制度。實行分期分級董事會制度，有利於維護公司董事會的穩定，從而起到抵禦惡意收購的作用。3、董事任職資格審查制度。中國現有的法律法規在一定程度上鼓勵董事會的穩定。因此，通過授權董事會對董事任職資格進行審查，可以作為反收購策略被採用。

法律依據:
《中華人民共和國公司法》 第七十二條 人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。

② 韓國上市公司的收購方法及監管制度單

摘要 在交易流程上，通常，並購交易雙方僅需通過談判和協議完成私有公司股權、業務和資產的轉讓。通常交易各方的性質和交易本身的復雜程度決定了私有公司並購的流程，然而在競價的情況下，交易流程須按特定步驟進行。《韓國商法典》規定了韓國公司並購的一般制度，包括股權並購、資產並購、公司合並和公司分立等交易結構。同時，並購交易還需遵守《壟斷管制與公平交易法》、《外商投資促進法》、《外匯交易法》等法律。

③ 韓國上市公司的收購方法及監管制度單

摘要 第一條 為了規范上市公司的收購及相關股份權益變動活動，保護上市公司和投資者的合法權益，維護證券市場秩序和社會公共利益，促進證券市場資源的優化配置，根據《證券法》、《公司法》及其他相關法律、行政法規，制定本辦法。

④ 國有企業收購股權管理辦法有哪些

第一章總則第一條為規范上市公司國有股權變動行為，推動國有資源優化配置，平等保護各類投資者合法權益，防止國有資產流失，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國企業國有資產法》、《企業國有資產監督管理暫行條例》等法律法規，制定本辦法。第二條本辦法所稱上市公司國有股權變動行為，是指上市公司國有股權持股主體、數量或比例等發生變化的行為，具體包括：國有股東所持上市公司股份通過證券交易系統轉讓、公開徵集轉讓、非公開協議轉讓、無償劃轉、間接轉讓、國有股東發行可交換公司債券；國有股東通過證券交易系統增持、協議受讓、間接受讓、要約收購上市公司股份和認購上市公司發行股票；國有股東所控股上市公司吸收合並、發行證券；國有股東與上市公司進行資產重組等行為。第三條本辦法所稱國有股東是指符合以下情形之一的企業和單位，其證券賬戶標注「SS」：（一）政府部門、機構、事業單位、境內國有獨資或全資企業；（二）第一款中所述單位或企業獨家持股比例超過50%，或合計持股比例超過50%，且其中之一為第一大股東的境內企業；（三）第二款中所述企業直接或間接持股的各級境內獨資或全資企業。第四條上市公司國有股權變動行為應堅持公開、公平、公正原則，遵守國家有關法律、行政法規和規章制度規定，符合國家產業政策和國有經濟布局結構調整方向，有利於國有資本保值增值，提高企業核心競爭力。第五條上市公司國有股權變動涉及的股份應當權屬清晰，不存在受法律法規規定限制的情形。第六條上市公司國有股權變動的監督管理由省級以上國有資產監督管理機構負責。省級國有資產監督管理機構報經省級人民政府同意，可以將地市級以下有關上市公司國有股權變動的監督管理交由地市級國有資產監督管理機構負責。省級國有資產監督管理機構需建立相應的監督檢查工作機制。上市公司國有股權變動涉及政府社會公共管理事項的，應當依法報政府有關部門審核。受讓方為境外投資者的，應當符合外商投資產業指導目錄或負面清單管理的要求，以及外商投資安全審查的規定，涉及該類情形的，各審核主體在接到相關申請後，應就轉讓行為是否符合吸收外商投資政策向同級商務部門徵求意見，具體申報程序由省級以上國有資產監督管理機構商同級商務部門按《關於上市公司國有股向外國投資者及外商投資企業轉讓申報程序有關問題的通知》（商資字〔2004〕1號）確定的原則制定。按照法律、行政法規和本級人民政府有關規定，須經本級人民政府批準的上市公司國有股權變動事項，國有資產監督管理機構應當履行報批程序。第七條國家出資企業負責管理以下事項：（一）國有股東通過證券交易系統轉讓所持上市公司股份，未達到本辦法第十二條規定的比例或數量的事項；（二）國有股東所持上市公司股份在本企業集團內部進行的無償劃轉、非公開協議轉讓事項；（三）國有控股股東所持上市公司股份公開徵集轉讓、發行可交換公司債券及所控股上市公司發行證券，未導致其持股比例低於合理持股比例的事項；國有參股股東所持上市公司股份公開徵集轉讓、發行可交換公司債券事項；（四）國有股東通過證券交易系統增持、協議受讓、認購上市公司發行股票等未導致上市公司控股權轉移的事項；（五）國有股東與所控股上市公司進行資產重組，不屬於中國證監會規定的重大資產重組范圍的事項。第八條國有控股股東的合理持股比例（與國有控股股東屬於同一控制人的，其所持股份的比例應合並計算）由國家出資企業研究確定，並報國有資產監督管理機構備案。確定合理持股比例的具體辦法由省級以上國有資產監督管理機構另行制定。第九條國有股東所持上市公司股份變動應在作充分可行性研究的基礎上制定方案，嚴格履行決策、審批程序，規范操作，按照證券監管的相關規定履行信息披露等義務。在上市公司國有股權變動信息披露前，各關聯方要嚴格遵守保密規定。違反保密規定的，應依法依規追究相關人員責任。第十條上市公司國有股權變動應當根據證券市場公開交易價格、可比公司股票交易價格、每股凈資產值等因素合理定價。第十一條國有資產監督管理機構通過上市公司國有股權管理信息系統（以下簡稱管理信息系統）對上市公司國有股權變動實施統一監管。國家出資企業應通過管理信息系統，及時、完整、准確將所持上市公司股份變動情況報送國有資產監督管理機構。其中，按照本辦法規定由國家出資企業審核批準的變動事項須通過管理信息系統作備案管理，並取得統一編號的備案表。第二章國有股東所持上市公司股份通過證券交易系統轉讓第十二條國有股東通過證券交易系統轉讓上市公司股份，按照國家出資企業內部決策程序決定，有以下情形之一的，應報國有資產監督管理機構審核批准：（一）國有控股股東轉讓上市公司股份可能導致持股比例低於合理持股比例的；（二）總股本不超過10億股的上市公司，國有控股股東擬於一個會計年度內累計凈轉讓（累計轉讓股份扣除累計增持股份後的余額，下同）達到總股本5%及以上的；總股本超過10億股的上市公司，國有控股股東擬於一個會計年度內累計凈轉讓數量達到5000萬股及以上的；（三）國有參股股東擬於一個會計年度內累計凈轉讓達到上市公司總股本5%及以上的。第十三條國家出資企業、國有資產監督管理機構決定或批准國有股東通過證券交易系統轉讓上市公司股份時，應當審核以下文件：（一）國有股東轉讓上市公司股份的內部決策文件；（二）國有股東轉讓上市公司股份方案，內容包括但不限於：轉讓的必要性，國有股東及上市公司基本情況、主要財務數據，擬轉讓股份權屬情況，轉讓底價及確定依據，轉讓數量、轉讓時限等；（三）上市公司股份轉讓的可行性研究報告；（四）國家出資企業、國有資產監督管理機構認為必要的其他文件。第三章國有股東所持上市公司股份公開徵集轉讓第十四條公開徵集轉讓是指國有股東依法公開披露信息，徵集受讓方轉讓上市公司股份的行為。第十五條國有股東擬公開徵集轉讓上市公司股份的，在履行內部決策程序後，應書面告知上市公司，由上市公司依法披露，進行提示性公告。國有控股股東公開徵集轉讓上市公司股份可能導致上市公司控股權轉移的，應當一並通知上市公司申請停牌。第十六條上市公司發布提示性公告後，國有股東應及時將轉讓方案、可行性研究報告、內部決策文件、擬發布的公開徵集信息等內容通過管理信息系統報送國有資產監督管理機構。第十七條公開徵集信息內容包括但不限於：擬轉讓股份權屬情況、數量，受讓方應當具備的資格條件，受讓方的選擇規則，公開徵集期限等。公開徵集信息對受讓方的資格條件不得設定指向性或違反公平競爭要求的條款，公開徵集期限不得少於10個交易日。第十八條國有資產監督管理機構通過管理信息系統對公開徵集轉讓事項出具意見。國有股東在獲得國有資產監督管理機構同意意見後書面通知上市公司發布公開徵集信息。第十九條國有股東收到擬受讓方提交的受讓申請及受讓方案後，應當成立由內部職能部門人員以及法律、財務等獨立外部專家組成的工作小組，嚴格按照已公告的規則選擇確定受讓方。第二十條公開徵集轉讓可能導致上市公司控股權轉移的，國有股東應當聘請具有上市公司並購重組財務顧問業務資格的證券公司、證券投資咨詢機構或者其他符合條件的財務顧問機構擔任財務顧問（以下簡稱財務顧問）。財務顧問應當具有良好的信譽，近三年內無重大違法違規記錄，且與受讓方不存在利益關聯。第二十一條財務顧問應當勤勉盡責，遵守行業規范和職業道德，對上市公司股份的轉讓方式、轉讓價格、股份轉讓對國有股東和上市公司的影響等方面出具專業意見；並對擬受讓方進行盡職調查，出具盡職調查報告。盡職調查應當包括但不限於以下內容：（一）擬受讓方受讓股份的目的；（二）擬受讓方的經營情況、財務狀況、資金實力及是否有重大違法違規記錄和不良誠信記錄；（三）擬受讓方是否具有及時足額支付轉讓價款的能力、受讓資金的來源及合法性；（四）擬受讓方是否具有促進上市公司持續發展和改善上市公司法人治理結構的能力。第二十二條國有股東確定受讓方後，應當及時與受讓方簽訂股份轉讓協議。股份轉讓協議應當包括但不限於以下內容：（一）轉讓方、上市公司、擬受讓方的名稱、法定代表人及住所；（二）轉讓方持股數量、擬轉讓股份數量及價格；（三）轉讓方、受讓方的權利和義務；（四）股份轉讓價款支付方式及期限；（五）股份登記過戶的條件；（六）協議生效、變更和解除條件、爭議解決方式、違約責任等。第二十三條國有股東公開徵集轉讓上市公司股份的價格不得低於下列兩者之中的較高者：（一）提示性公告日前30個交易日的每日加權平均價格的算術平均值；（二）最近一個會計年度上市公司經審計的每股凈資產值。第二十四條國有股東與受讓方簽訂協議後，屬於本辦法第七條規定情形的，由國家出資企業審核批准，其他情形由國有資產監督管理機構審核批准。第二十五條國家出資企業、國有資產監督管理機構批准國有股東所持上市公司股份公開徵集轉讓時，應當審核以下文件：（一）受讓方的徵集及選擇情況；（二）國有股東基本情況、受讓方基本情況及上一年度經審計的財務會計報告；（三）股份轉讓協議及股份轉讓價格的定價說明；（四）受讓方與國有股東、上市公司之間在最近12個月內股權轉讓、資產置換、投資等重大情況及債權債務情況；（五）律師事務所出具的法律意見書；（六）財務顧問出具的盡職調查報告（適用於上市公司控股權轉移的）；（七）國家出資企業、國有資產監督管理機構認為必要的其他文件。第二十六條國有股東應在股份轉讓協議簽訂後5個工作日內收取不低於轉讓價款30%的保證金，其餘價款應在股份過戶前全部結清。在全部轉讓價款支付完畢或交由轉讓雙方共同認可的第三方妥善保管前，不得辦理股份過戶登記手續。第二十七條國有資產監督管理機構關於國有股東公開徵集轉讓上市公司股份的批准文件或國有資產監督管理機構、管理信息系統出具的統一編號的備案表和全部轉讓價款支付憑證是證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司辦理上市公司股份過戶登記手續的必備文件。上市公司股份過戶前，原則上受讓方人員不能提前進入上市公司董事會和經理層，不得干預上市公司正常生產經營。第四章國有股東所持上市公司股份非公開協議轉讓第二十八條非公開協議轉讓是指不公開徵集受讓方，通過直接簽訂協議轉讓上市公司股份的行為。第二十九條符合以下情形之一的，國有股東可以非公開協議轉讓上市公司股份：（一）上市公司連續兩年虧損並存在退市風險或嚴重財務危機，受讓方提出重大資產重組計劃及具體時間表的；（二）企業主業處於關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域，主要承擔重大專項任務，對受讓方有特殊要求的；（三）為實施國有資源整合或資產重組，在國有股東、潛在國有股東（經本次國有資源整合或資產重組後成為上市公司國有股東的，以下統稱國有股東）之間轉讓的；（四）上市公司回購股份涉及國有股東所持股份的；（五）國有股東因接受要約收購方式轉讓其所持上市公司股份的；（六）國有股東因解散、破產、減資、被依法責令關閉等原因轉讓其所持上市公司股份的；（七）國有股東以所持上市公司股份出資的。第三十條國有股東在履行內部決策程序後，應當及時與受讓方簽訂股份轉讓協議。涉及上市公司控股權轉移的，在轉讓協議簽訂前，應按本辦法第二十條、第二十一條規定聘請財務顧問，對擬受讓方進行盡職調查，出具盡職調查報告。第三十一條國有股東與受讓方簽訂協議後，屬於本辦法第七條規定情形的，由國家出資企業審核批准，其他情形由國有資產監督管理機構審核批准。第三十二條國有股東非公開協議轉讓上市公司股份的價格不得低於下列兩者之中的較高者：（一）提示性公告日前30個交易日的每日加權平均價格的算術平均值；（二）最近一個會計年度上市公司經審計的每股凈資產值。第三十三條國有股東非公開協議轉讓上市公司股份存在下列特殊情形的，可按以下原則確定股份轉讓價格：（一）國有股東為實施資源整合或重組上市公司，並在其所持上市公司股份轉讓完成後全部回購上市公司主業資產的，股份轉讓價格由國有股東根據中介機構出具的該上市公司股票價格的合理估值結果確定；（二）為實施國有資源整合或資產重組，在國有股東之間轉讓且上市公司中的國有權益並不因此減少的，股份轉讓價格應當根據上市公司股票的每股凈資產值、凈資產收益率、合理的市盈率等因素合理確定。第三十四條國家出資企業、國有資產監督管理機構批准國有股東非公開協議轉讓上市公司股份時，應當審核以下文件：（一）國有股東轉讓上市公司股份的決策文件；（二）國有股東轉讓上市公司股份的方案，內容包括但不限於：不公開徵集受讓方的原因，轉讓價格及確定依據，轉讓的數量，轉讓收入的使用計劃等；（三）國有股東基本情況、受讓方基本情況及上一年度經審計的財務會計報告；（四）可行性研究報告；（五）股份轉讓協議；（六）以非貨幣資產支付的說明；（七）擬受讓方與國有股東、上市公司之間在最近12個月內股權轉讓、資產置換、投資等重大情況及債權債務情況；（八）律師事務所出具的法律意見書；（九）財務顧問出具的盡職調查報告（適用於上市公司控股權轉移的）；（十）國家出資企業、國有資產監督管理機構認為必要的其他文件。第三十五條以現金支付股份轉讓價款的，轉讓價款收取按照本辦法第二十六條規定辦理；以非貨幣資產支付股份轉讓價款的，應當符合國家相關規定。第三十六條國有資產監督管理機構關於國有股東非公開協議轉讓上市公司股份的批准文件或國有資產監督管理機構、管理信息系統出具的統一編號的備案表和全部轉讓價款支付憑證（包括非貨幣資產的交割憑證）是證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司辦理上市公司股份過戶登記手續的必備文件。第五章國有股東所持上市公司股份無償劃轉第三十七條政府部門、機構、事業單位、國有獨資或全資企業之間可以依法無償劃轉所持上市公司股份。第三十八條國有股東所持上市公司股份無償劃轉屬於本辦法第七條規定情形的，由國家出資企業審核批准，其他情形由國有資產監督管理機構審核批准。第三十九條國家出資企業、國有資產監督管理機構批准國有股東所持上市公司股份無償劃轉時，應當審核以下文件：（一）國有股東無償劃轉上市公司股份的內部決策文件；（二）國有股東無償劃轉上市公司股份的方案和可行性研究報告；（三）上市公司股份無償劃轉協議；（四）劃轉雙方基本情況、上一年度經審計的財務會計報告；（五）劃出方債務處置方案及或有負債的解決方案，及主要債權人對無償劃轉的無異議函；（六）劃入方未來12個月內對上市公司的重組計劃或未來三年發展規劃（適用於上市公司控股權轉移的）；（七）律師事務所出具的法律意見書；（八）國家出資企業、國有資產監督管理機構認為必要的其他文件。第四十條國有資產監督管理機構關於國有股東無償劃轉上市公司股份的批准文件或國有資產監督管理機構、管理信息系統出具的統一編號的備案表是證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司辦理股份過戶登記手續的必備文件。第六章國有股東所持上市公司股份間接轉讓第四十一條本辦法所稱國有股東所持上市公司股份間接轉讓是指因國有產權轉讓或增資擴股等原因導致國有股東不再符合本辦法第三條規定情形的行為。第四十二條國有股東擬間接轉讓上市公司股份的，履行內部決策程序後，應書面通知上市公司進行信息披露，涉及國有控股股東的，應當一並通知上市公司申請停牌。第四十三條國有股東所持上市公司股份間接轉讓應當按照本辦法第二十三條規定確定其所持上市公司股份價值，上市公司股份價值確定的基準日應與國有股東資產評估的基準日一致，且與國有股東產權直接持有單位對該產權變動決策的日期相差不得超過一個月。國有產權轉讓或增資擴股到產權交易機構掛牌時，因上市公司股價發生大幅變化等原因，導致資產評估報告的結論已不能反映交易標的真實價值的，原決策機構應對間接轉讓行為重新審議。第四十四條國有控股股東所持上市公司股份間接轉讓，應當按本辦法第二十條、第二十一條規定聘請財務顧問，對國有產權擬受讓方或投資人進行盡職調查，並出具盡職調查報告。第四十五條國有股東所持上市公司股份間接轉讓的，國有股東應在產權轉讓或增資擴股協議簽訂後，產權交易機構出具交易憑證前報國有資產監督管理機構審核批准。第四十六條國有資產監督管理機構批准國有股東所持上市公司股份間接轉讓時，應當審核以下文件：（一）產權轉讓或增資擴股決策文件、資產評估結果核准、備案文件及可行性研究報告；（二）經批準的產權轉讓或增資擴股方案；（三）受讓方或投資人徵集、選擇情況；（四）國有產權轉讓協議或增資擴股協議；（五）國有股東資產作價金額，包括國有股東所持上市公司股份的作價說明；（六）受讓方或投資人基本情況及上一年度經審計的財務會計報告；（七）財務顧問出具的盡職調查報告（適用於國有控股股東國有產權變動的）；（八）律師事務所出具的法律意見書；（九）國有資產監督管理機構認為必要的其他文件。第四十七條國有股東產權轉讓或增資擴股未構成間接轉讓的，其資產評估涉及上市公司股份作價按照本辦法第四十三條規定確定。第七章國有股東發行可交換公司債券第四十八條本辦法所稱國有股東發行可交換公司債券，是指上市公司國有股東依法發行、在一定期限內依據約定條件可以交換成該股東所持特定上市公司股份的公司債券的行為。第四十九條國有股東發行的可交換公司債券交換為上市公司每股股份的價格，應不低於債券募集說明書公告日前1個交易日、前20個交易日、前30個交易日該上市公司股票均價中的最高者。第五十條國有股東發行的可交換公司債券，其利率應當在參照同期銀行貸款利率、銀行票據利率、同行業其他企業發行的債券利率，以及標的公司股票每股交換價格、上市公司未來發展前景等因素的前提下，通過市場詢價合理確定。第五十一條國有股東發行可交換公司債券屬於本辦法第七條規定情形的，由國家出資企業審核批准，其他情形由國有資產監督管理機構審核批准。第五十二條國家出資企業、國有資產監督管理機構批准國有股東發行可交換公司債券時，應當審核以下文件：（一）國有股東發行可交換公司債券的內部決策文件；（二）國有股東發行可交換公司債券的方案，內容包括但不限於：國有股東、上市公司基本情況及主要財務數據，預備用於交換的股份數量及保證方式，風險評估論證情況、償本付息及應對債務風險的具體方案，對國有股東控股地位影響的分析等；（三）可行性研究報告；（四）律師事務所出具的法律意見書；（五）國家出資企業、國有資產監督管理機構認為必要的其他文件。第八章國有股東受讓上市公司股份第五十三條本辦法所稱國有股東受讓上市公司股份行為主要包括國有股東通過證券交易系統增持、協議受讓、間接受讓、要約收購上市公司股份和認購上市公司發行股票等。第五十四條國有股東受讓上市公司股份屬於本辦法第七條規定情形的，由國家出資企業審核批准，其他情形由國有資產監督管理機構審核批准。第五十五條國家出資企業、國有資產監督管理機構批准國有股東受讓上市公司股份時，應當審核以下文件：（一）國有股東受讓上市公司股份的內部決策文件；（二）國有股東受讓上市公司股份方案，內容包括但不限於：國有股東及上市公司的基本情況、主要財務數據、價格上限及確定依據、數量及受讓時限等；（三）可行性研究報告；（四）股份轉讓協議（適用於協議受讓的）、產權轉讓或增資擴股協議（適用於間接受讓的）；（五）財務顧問出具的盡職調查報告和上市公司估值報告（適用於取得控股權的）；（六）律師事務所出具的法律意見書；（七）國家出資企業、國有資產監督管理機構認為必要的其他文件。第五十六條國有股東將其持有的可轉換公司債券或可交換公司債券轉換、交換成上市公司股票的，通過司法機關強制執行手續取得上市公司股份的，按照相關法律、行政法規及規章制度的規定辦理，並在上述行為完成後10個工作日內將相關情況通過管理信息系統按程序報告國有資產監督管理機構。第九章國有股東所控股上市公司吸收合並第五十七條本辦法所稱國有股東所控股上市公司吸收合並，是指國有控股上市公司之間或國有控股上市公司與非國有控股上市公司之間的吸收合並。第五十八條國有股東所控股上市公司應當聘請財務顧問，對吸收合並的雙方進行盡職調查和內部核查，並出具專業意見。第五十九條國有股東應指導上市公司根據股票交易價格，並參考可比交易案例，合理確定上市公司換股價格。第六十條國有股東應當在上市公司董事會審議吸收合並方案前，將該方案報國有資產監督管理機構審核批准。第六十一條國有資產監督管理機構批准國有股東所控股上市公司吸收合並時，應當審核以下文件：（一）國家出資企業、國有股東的內部決策文件；（二）國有股東所控股上市公司吸收合並的方案，內容包括但不限於：國有控股股東及上市公司基本情況、換股價格的確定依據、現金選擇權安排、吸收合並後的股權結構、債務處置、職工安置、市場應對預案等；（三）可行性研究報告；（四）律師事務所出具的法律意見書；（五）國有資產監督管理機構認為必要的其他文件。第十章國有股東所控股上市公司發行證券第六十二條本辦法所稱國有股東所控股上市公司發行證券包括上市公司採用公開方式向原股東配售股份、向不特定對象公開募集股份、採用非公開方式向特定對象發行股份以及發行可轉換公司債券等行為。第六十三條國有股東所控股上市公司發行證券，應當在股東大會召開前取得批准。屬於本辦法第七條規定情形的，由國家出資企業審核批准，其他情形報國有資產監督管理機構審核批准。第六十四條國家出資企業、國有資產監管機構批准國有股東所控股上市公司發行證券時，應當審核以下文件：（一）上市公司董事會決議；（二）國有股東所控股上市公司發行證券的方案，內容包括但不限於：相關國有股東、上市公司基本情況，發行方式、數量、價格，募集資金用途，對國有股東控股地位影響的分析，發行可轉換公司債券的風險評估論證情況、償本付息及應對債務風險的具體方案等；（三）可行性研究報告；（四）律師事務所出具的法律意見書；（五）國家出資企業、國有資產監督管理機構認為必要的其他文件。第十一章國有股東與上市公司進行資產重組第六十五條本辦法所稱國有股東與上市公司進行資產重組是指國有股東向上市公司注入、購買或置換資產並涉及國有股東所持上市公司股份發生變化的情形。第六十六條國有股東就資產重組事項進行內部決策後，應書面通知上市公司，由上市公司依法披露，並申請股票停牌。在上市公司董事會審議資產重組方案前，應當將可行性研究報告報國家出資企業、國有資產監督管理機構預審核，並由國有資產監督管理機構通過管理信息系統出具意見。第六十七條國有股東與上市公司進行資產重組方案經上市公司董事會審議通過後，應當在上市公司股東大會召開前獲得相應批准。屬於本辦法第七條規定情形的，由國家出資企業審核批准，其他情形由國有資產監督管理機構審核批准。第六十八條國家出資企業、國有資產監督管理機構批准國有股東與上市公司進行資產重組時，應當審核以下文件：（一）國有股東決策文件和上市公司董事會決議；（二）資產重組的方案，內容包括但不限於：資產重組的原因及目的，涉及標的資產范圍、業務情況及近三年損益情況、未來盈利預測及其依據，相關資產作價的說明，資產重組對國有股東及上市公司權益、盈利水平和未來發展的影響等；（三）資產重組涉及相關資產的評估備案表或核准文件；（四）律師事務所出具的法律意見書；（五）國家出資企業、國有資產監督管理機構認為必要的其他文件。第六十九條國有股東參股的非上市企業參與非國有控股上市公司的資產重組事項由國家出資企業按照內部決策程序自主決定。第十二章法律責任第七十條在上市公司國有股權變動中，相關方有下列行為之一的，國有資產監督管理機構或國家出資企業應要求終止上市公司股權變動行為，必要時應向人民法院提起訴訟：（一）不履行相應的內部決策程序、批准程序或者超越許可權，擅自變動上市公司國有股權的；（二）向中介機構提供虛假資料，導致審計、評估結果失真，造成國有資產損失的；（三）相關方惡意串通，簽訂顯失公平的協議，造成國有資產損失的；（四）相關方採取欺詐、隱瞞等手段變動上市公司國有股權，造成國有資產損失的；（五）相關方未在約定期限內履行承諾義務的；（六）違反上市公司信息披露規定，涉嫌內幕交易的。第七十一條違反有關法律、法規或本辦法的規定變動上市公司國有股權並造成國有資產損失的，國有資產監督管理機構可以責令國有股東採取措施限期糾正；國有股東、上市公司負有直接責任的主管人員和其他直接責任人員，由國有資產監督管理機構或者相關企業按照許可權給予紀律處分，造成國有資產損失的，應負賠償責任；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關處理。第七十二條社會中介機構在上市公司國有股權變動的審計、評估、咨詢和法律等服務中違規執業的，由國有資產監督管理機構將有關情況通報其行業

⑤ 惡意收購上市公司有什麼法律後果

一、產權界定問題。由於我國特殊的經濟體制，導致我國公司產權主體的多樣化，有國家、集體、個人，還有外資主體。如果產權不明晰，則導致的法律後果是國有資產的流失，或企業和個人的利益得不到保護。在產權問題的處理上，協議雙方可規避法律的地方很多，使其他股東的利益受到侵害的選擇也很多，這樣的暗箱操作極易使某一方的非法所得增加而使其他產權人的利益受損。因產權界定而產生的訴訟，雙方的舉證往往有一定的難度，這是因為企業成立時間較長，而且在《公司法》出台之前企業的產權結構較為混亂。處理這類案件應從原始的投資狀況入手，先分清投資主體的多少，然後是投資份額的認定，還有後續部分的投資，最後是在經營過程中產生資產的認定，在認定中應嚴格區分債權和股權，如果在投入中約定了固定的收益不承擔風險的行為應視作債權而不應作為產權主體。

五、勞動關系問題。公司重組後的勞動關系問題是最容易被忽視的問題，但也是最易成為不穩定因素的問題。依照法律規定，公司被收購後的勞動關系不應發生變更，已同職工訂立的勞動合同依然有效，但實際情況亦不完全都是這樣。由於原公司往往對公司職工享有的勞動權利不予重視，諸如拖欠的各類保險費用，或職工內部集資等，這些遺留問題轉到了收購者手中，最後又轉嫁到了勞動者身上，而且新的管理層一旦確立一般都會伴隨大量的裁員，這使勞資雙方的關系處於緊張狀態，最終是增加了收購成本。

而且處理不好將會釀成大的騷動，造成社會不穩定因素增加，這些都將會成為訴訟的隱患。企業職工因公司被兼並、收購而出現的失業或變相失業的情況可提起勞動仲裁，受理此類案件應以保護勞動者為主，能夠恢復勞動關系的應盡量予以恢復，不能恢復的則應講明道理，妥善安置。收購方如果在勞動關系問題上對被收購方有虛假承諾的行為，則可認定收購方的主觀惡意，違反誠實信用原則從而導致收購無效。

六、舉牌問題，即發出要約的時機問題。我國《證券法》規定收購方在持有一個上市公司已發行股份的百分之三十時必須向該上市公司所有股東發出收購要約，之前在持有該公司百分之五以上股份時應當報告證券管理機構，並公告，以後持有股份每上升五個百分點都應進行公告。舉牌是收購發生的第一步，收購是否成功需要仔細研究市場情況，以確定在什麼時間和以什麼樣的價格容易達到目的。

七、信息披露問題。在上市公司收購的過程中，每一步都伴隨著必要的信息披露，因為收購面臨的是不特定的大多數，在股權的變遷中不能損害其他股東的利益，而且證券市場自身的性質決定了消息決定了價格的波動，無形中使股東的風險增大，同時也為大資金造市提供了方便，所以信息披露是相當重要的。信息披露中主要遇到的問題是內容的真實性和合法性，不應出現隱瞞真實情況，或提供虛假材料的現象，如有，則應承擔相應的法律責任。

八、惡意收購問題。惡意收購的目的不在於收購本身，而是通過收購手段牟取暴利，客觀上擾亂了證券交易市場。一般惡意收購所採用的方式主要是散布虛假消息，使股票價格異常波動，或使用多個帳戶購買某公司股票，等到披露信息時再進行虛假的買賣行為，實際上此時它已經完全控制了該公司股票;或打著收購的幌子，目的是使股價上漲而使自己手中所持有的低價股票在高位拋出，牟取暴利，等等。

惡意收購上市公司有什麼法律後果?惡意收購別人公司可能是為了出一口氣，但最終要承擔的法律後果卻是非常嚴重，提醒每一個決策者在做收購決定時要能夠遵循相關規則。

⑥ 如何避免公司並購風險

防止惡意收購，上市公司必須建立合理的股權結構，眾所周知，控股超過50%則肯定不會出現惡意收購，但低於50%就可能發生惡意收購。常見的反收購措施包括以下幾種：（1）「白衣騎士」策略。在惡意並購發生時上市公司的友好人士或公司，作為第三方出面解救上市公司，造成第三方與惡意收購者共同爭購上市公司股權的局面，直至逼迫收購者放棄收購。（2）在公司章程中訂立反收購條款。例如，在公司章程中規定董事的更換每年只能改選1/4或1/3等。這樣，收購者即使收購到一定的股權，也無法對董事會做出實質性改組，即無法很快入主董事會控制公司。（3）帕克曼策略。當敵意收購者提出收購時，針鋒相對地向收購公司提出收購。（4）金降落傘策略。公司董事及高層管理者與目標公司簽訂合同規定：一旦目標公司被收購，而且董事、高層管理者都被解職時，被解職者可領到巨額退休金，以提高收購成本。（5）毒丸計劃，是一種股權攤薄或負債增加的反收購措施。例如優先股股東在公司被收購時可以轉為普通股，已發行債券在公司被收購時可以兌現等。在我國，目前因為大股東持股較為集中，惡意收購較為少見，但了解公司反收購策略還是必要的。

⑦ 公司遇到惡意收購怎麼辦

法律分析：1、上市公司間相互持股。上市公司可以通過與比較信任的公司達成協議，相互持有對方股份，並確保在出現惡意收購時，不將手中的股權轉讓，以達到防禦惡意收購的目的。2、分期分級董事會制度。實行分期分級董事會制度，有利於維護公司董事會的穩定，從而起到抵禦惡意收購的作用。3、董事任職資格審查制度。中國現有的法律法規在一定程度上鼓勵董事會的穩定。因此，通過授權董事會對董事任職資格進行審查，可以作為反收購策略被採用。

法律依據：《中華人民共和國公司法》 第七十二條 人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。

⑧ 上市公司特殊收購類型的監管有哪些

一、國內並購重組市場發展狀況

1、並購新特點
（1）橫向並購是產業並購的主流，多元化並購成為業務轉型的重要方式。在重組類型中，產業並購佔比超過半數，其中以橫向並購佔比最高。創業板上市公司的並購類型全部為產業整合。
（2）行業分布廣泛，TMT行業上市公司最為活躍
輕資產公司較多，估值與成長性有關，估值多採用收益法，2013年產業並購中TMT行業標的公司的平均市盈率最高。
2、核准情況
並購重組委員會2011年審核72家，否決4家；2012年審核86家，否決8家；2013年審核97家，否決7家；2014年1-8月審核96家，否決8家。
3、審核視角
（1）監管理念轉向信息披露為中心，弱化實質審核，支持創新；
（2）提高審核效率，公開審核速度，實現陽光審核、高效審核。

二、並購重組監管框架

1、法律體系（審核依據）
基本法律：公司法、證券法
行政法規：上市公司監督管理條例
部門規章：收購管理辦法、重大資產重組管理辦法、財務顧問管理辦法、回購社會公眾股份管理辦法
自律制度：交易所業務規則、等級結算業務規則；
審核關注要點、問題與解答：
（1）特定發行對象數量，上市公司實施並購重組中向特定對象發行股份購買資產的發行對象數量限制原則上不超過200名；
（2）審核中涉及發改、環保等部門審批問題：要求披露標的資產在立項時是否取得發改部門、環保部門的立項、環評文件；如需，說明是否已取得相關文件。
2、宏觀政策
（1）《國務院關於進一步優化企業兼並重組市場環境的意見》，取消下放部分審批事項、簡化審批程序、發揮資本市場的作用。
（2）《關於加快推進重點行業企業兼並重組的指導意見》工信部聯產業[2013]16號
3、分工協作
證監會外：發改委、商務部、國資委、其他主管部門
證監會內：辦公廳、上市部、交易所、證監局、稽查局等
4、監管事項
（1）不涉及行政許可，但對信息披露監管（事後）
30%以下上市公司股權變動、自動豁免的要約收購義務和收購報告書備案、要約收購報告書備案（見證券法修訂條款）
（2）行政許可項目（事前）
重大資產購買、出售、置換資產；發行股份購買資產、合並、分立；
（3）審核流程
A、流程
申請--（補正）—（補正意見）——受理——反饋專題會（每周三）——反饋回復——會前專題會——重組會——會後回復——審結簽報——（封卷）核准批文
30天內無法回復反饋，則可申請延期，只能申請2次延期回復；停牌後，4天後上重組委會議，會議結束就公布審核結果，審完一家公布一家；有條件過會的，會後反饋回復的，上市部需將回復發給委員。
B、審核流程之預溝通
溝通程序：交易所啟動，先停牌，交易所請示；
溝通事項：重大無先例事項，在交易所披露前，有關問題由交易所與證監會進行預溝通環節，症監護給一個書面答復，交易所再給上市公司進行答復。上市公司不直接與會溝通。
C、審核上重組委員會的情形
借殼上市；上市公司出售和購買資產同時達到最近一年度資產總額70%以上的；上市公司出售全部經營性資產，同時購買其他資產的；上市公司以新增股份向特定對象購買資產的；上市公司分立、合並；其他情形。
D、涉及內幕交易的暫停與恢復機制（掛鉤制）
依據：《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》
因內幕交易被稽查立案的，申請材料未被受理的，不予受理；已受理的，暫停審核。可取消影響的，消除後再受理申請材料，暫停審核的恢復審核。
根據《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》：不可消除影響方指上市公司，占總交易金額20%以上的交易對方，上述主體的控股股東及實際控制人；可消除影響方是指上市公司及其控股股東、實際控制人和交易對方的董監高；20%交易金額以下的交易對方及其控股股東、實際控制人，中介機構及其經辦人員。
F、涉及內幕交易的恢復程序
證監會啟動：證監會根據掌握的情況，確認屬於可消除方的，及時恢復受理或者審核；
申請人啟動：涉嫌內幕交易主體屬於可消除方的，獨立財務顧問及律師對有關主體進行盡職調查，並出具確認意見，上市公司可以向證監會提出恢復受理或審核的申請。
2012年10月至2014年9月5日，並購重組審核因涉嫌內幕交易稽查暫停的項目合計40家次，約占同期審結項目的15%。
5、分道制
先分後合、一票否決、差別審核；2013年8月分道制開始實施，截至2014年5月9日，共有17家次重組申請為審慎審核，約占同期受理重組項目的15%。
分道制審核類型已每周在上市公司並購重組行政許可申請基本信息和審核進度中公示。

三、並購重組監管制度

1、是否構成重大資產重組，均適用於《重組辦法》
2、《重組辦法》第10條：「上市公司實施重大資產重組，應當符合下列要求」，每年並購重組被否的原因均出自該條款。
3、重組流程：初步磋商—停牌——首次董事會——再次董事會——股東大會——申報
4、特殊制度
（1）借殼上市
借殼概念：自控股權變更後，上市公司向收購人購買的資產總額占上市公司控股權變更前一年會計年度經審計的合並報表期末資產總額的比例達到100%以上。
借殼條件：等同IPO
收購人購買的資產總額及其比例執行累計首次原則和執行與其合並原則，即從實際控制人變更之日開始累計、承諾向上市公司注入資產合並計算。
借殼中的經營實體是指依法設立的可持續經營的有限責任公司或股份有限公司，持續經營3年以上。若涉及多個經營實體，則須在同一控制人下持續經營3年以上。
借殼持續督導時間不少於3個會計年度。
金融、創業投資等特定行業的企業，暫不適用現行借殼上市的規定。
（2）配套融資
配套融資不得超過交易總金額的25%，交易總金額是指資產交易價格和配套募集資金合計金額，其中配套募集資金/（資產交易價格+配套募集資金金額）的比例小於25%。
募集配套募集資金的，要求獨立財務顧問具有保薦人資格。
鎖價發行配套募集資金的，購買資產和募集資金視同一次發行，募集資金的股份發行價格和購買資產的股份發行價格一致，募集資金發行股份鎖定期為36個月；
詢價發行的，購買資產和募集資金的股份發行價格分別定價，視同兩次發行，募集資金的發行股份鎖定期為12個月；
調減配套募集資金不構成重組方案的重大調整，重組委可以審核並要求申請人調減或取消配套融資。
但如有新增配套融資，視為新重組方案，應重新確立定價基準日，並履行股東大會審議程序。

⑨ 如何通過章程設計防範惡意並購

一、反並購條款設計
在公司章程中設置反並購條款，是公司對潛在惡意收購者所採取的一種事先預防措施。由於反並購條款的實施，會直接或間接地提高收購成本，甚至形成「勝利者的詛咒」那樣的局面，因此在一定程度上會迫使收購方望而卻步。設計條款如規定凡任命或辭退董事、決定公司資產出售、合並、分立等重大事項，均須經絕大多數股東同意方可實施；或規定公司每年只能改選少量（超少數）董事，而且辭退事由必須合理等等。面對這樣的規定，收購方即使並購完成也難以迅速掌握目標公司的控制權。
1、絕對多數條款
絕對多數條款，是指在公司章程中規定，公司進行並購、重大資產轉讓或者經營管理權的變更時必須取得絕對多數股東同意才能進行，並且對該條款的修改也需要絕對多數的股東同意才能生效。絕對多數條款一般規定，目標公司被並購必須取得2/3、3/4或以上的投票權，甚至高達90％以上。
600887伊利股份章程：「下列事項須由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的3/4以上通過方為有效：1、本章程的修改；2、選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事的議案；3、在發生公司被惡意收購時，該收購方（包括其關聯方或一致行動人）與公司進行的任何交易事項；4、股東大會審議收購方（包括其關聯方或一致行動人）為實施惡意收購而提交的關於購買或出售資產、租入或租出資產、贈與資產、關聯交易、對外投資（含委託理財等）、對外擔保或抵押、提供財務資助、債權或債務重組、簽訂管理方面的合同（含委託經營、受託經營）、研究與開發項目轉移、簽訂許可協議等議案。」（截至2016年8月13日伊利股份正在延期回復上海證券交易所《關於對內蒙古伊利實業集團股份有限公司修改公司章程事項的問詢函》中，監管層認為3/4高數決使得部分股東有一票否決權之嫌。）
000998隆平高科章程：「第七十七條下列事項由股東大會以特別決議通過：…（八）收購方為實施惡意收購而向股東大會提交的關於購買或出售資產、租入或租出資產、贈與資產、關聯交易、對外投資（含委託理財等）、對外擔保或抵押、提供財務資助、債權或債務重組、簽訂管理方面的合同（含委託經營、受託經營等）、研究與開發項目的轉移、簽訂許可協議等議案；」（袁隆平農業高科技股份有限公司章程已經2016年第一次（臨時）股東大會審議通過）
2、分期分級董事會制度
分期分級董事會制度是指在公司章程中規定董事的更換每年只能改選1/4或1/3等，這樣即使收購者已收購了足量的股權，也無法對董事會做出實質性改組，難以獲得對董事會的控制權。為防止收購人在獲得控股地位後通過修改公司章程廢除分期分級董事會制度，公司章程還可設置特定的絕對多數條款，規定必須一定比例(如1/3或過半數)股東出席股東大會且取得出席會議的絕對多數(如3/4)股東同意才能修改關於分期分級董事會制度。
隆平高科章程：「第九十六條…公司每連續三十六個月內更換的董事不得超過全部董事人數的三分之一；如因董事辭職、或因董事違反法律、行政法規及本章程的規定被解除職務而導致董事人數不足本章程規定的人數的，公司可以增選董事，不受該三分之一的限制。連選連任的董事不視為本款所規定的更換或增選的董事。」
中國寶安章程：「第九十六條…在每屆董事局任期內，每年更換的董事不得超過全部董事人數的四分之一，如因董事辭職、或因董事違反法律、行政法規及本章程的規定被解除職務的，則不受該四分之一限制。董事局換屆時，董事候選人的提名，由上屆董事局提出，每屆更換董事人數（包括獨立董事）不得超過董事局構成總人數的二分之一。」（中國寶安集團股份有限公司章程2016年6月修訂)
3、限制董事資格條款
限制董事資格條款是指在公司章程中規定公司董事的任職條件，非具備某些特定積極條件者不得擔任公司董事，具備某些消極特定情節者也不得進入公司董事會，通過這些條款增加收購方選送合適人選出任公司董事的難度。實踐中，可以具體對股東提名董事的許可權、提名人數、董事會人選產生等方面來設計限制董事資格的條款，如規定董事長必須從任職連續三年以上的執行董事中產生，或規定「公司董事長應由任職滿二屆的董事擔任，副董事長由任職滿一屆的董事擔任」等。
中技控股「第九十六條…在公司發生惡意收購的情況下，為保證公司及股東的整體利益以及公司經營的穩定性，收購方及其一致行動人提名的董事候選人應當具有至少五年以上與公司主營業務相同的業務管理經驗，以及與其履行董事職責相適應的專業能力和知識水平。」
002407多氟多「第一百零一條…在發生公司惡意收購的情況下，如該屆董事會任期屆滿的，繼任董事會成員中應至少有三分之二以上的原任董事會成員連任，但獨立董事連任不得超過六年；在繼任董事會任期未屆滿的每一年度內的股東大會上改選董事的總數，不得超過本章程所規定董事會組成人數的四分之一。為保證公司及股東的整體利益以及公司經營的穩定性，收購方及其一致行動人提名的董事候選人應當具有至少五年以上與公司目前主營業務相同的業務管理經驗，以及與其履行董事職責相適應的專業能力和知識水平。」（經2015年度股東大會審議通過）
4、辭退必須合理條款
配合上述限制董事任職資格使用，加大收購方收購成本與難度。
600138中青旅「第一百零二條：董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務，除法定事由或本章程另有約定外，股東（不含原提名股東）不得提出罷免或撤換現任董事的議案。如非原提名股東強行提出罷免或更換現任董事的提案，則公司董事會或監事會有權拒絕其召開臨時股東大會的請求，如上述提案在股東大會召開十日前提出，則公司董事會有權拒絕將其提案提交股東大會審議。如該等股東自行召集和主持股東大會的，公司董事會或監事會有權以公司名義向公司所在地人民法院提起確認其召集行為及股東大會決議無效的訴訟，在人民法院依法對其召集行為及股東大會決議效力作出生效認定之前，公司董事會、監事會及高級管理管理人員有權不執行其股東大會決議。」
5、限制股東提案權條款
限制股東提案權條款是指股東在股份取得一定時間以後才能行使召集和主持股東會權利、提案權及董事提名權，以維持公司管理層和經營業務的穩定。限制股東提案權條款有助於阻止收購人在取得上市公司股份後立即要求改選董事會，但是此舉獲得爭議較多，目前大多都受到監管層的問詢。
603003龍宇燃油章程第四十八條修改為「連續270日以上」單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持股東大會。第五十三條公司召開股東大會，董事會、監事會以及「連續270日以上」單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。第八十二條增加「董事會換屆或改選董事會時，連續270日以上單獨或合並持有公司3%以上（包含3%）10%以下（不包含10%）的股東只能通過以其名義向股東大會提出提案的方式提名一名董事候選人，連續270日以上單獨或合並持有公司10%以上（包含10%）的股東只能通過以其名義向股東大會提出提案的方式提名不超過董事會人數的三分之一的董事候選人。」
龍宇燃油2016年6月13日對監管層問詢回復理由為「國家相關法律、法規、司法解釋沒有對《公司章程》能否就上述條款進行修改和調整做出禁止性規定，股東對於自己的權利可以通過股東大會的形式在《公司章程》中進行相應的規定，不會對其他股東的權利造成影響和損害。賦予股東在持股達到一定時間後享有召集股東大會及提案的權利，系對股東正常行使上述權利的豐富和完善。對股東召集股東大會及提案權利課以持股達到一定時間的要求，目的是鼓勵長期持股投資而非短期投機的股東參與公司重大事項的討論和管理，因而有利於公司持續經營及資本市場的發展與穩定。」；「《公司法》、《上市公司股東大會規則》均未對董事會換屆或改選的具體方式或程序進行明確規定。公司通過股東大會決議修改公司章程，規定特定股東在提名董事候選人人數方面有一定限制，是《公司法》賦予的股東大會職權。公司對於本條款的修訂符合法律規定。能夠有效防止惡意收購方控制公司董事會，保證了董事會的穩定，從而維護了全體股東的權益。」
60038山東金泰公司擬修訂《公司章程》第四十八條規定，經履行前置程序，公司董事會和監事會均不同意召開股東大會的，「連續270日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持」。同時，第五十三條規定，公司召開股東大會，「連續270日以上單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案」。擬修訂《公司章程》第八十二條第（一）款規定，提名非獨立董事和監事候選人的股東，應當是「連續270日以上單獨或合計持有公司股份3%以上的股東」。
山東金泰2016年8月17日公告正在向監管層延遲回復中。
二、相互持股設計
上市公司為了避免被收購，應該重視建立合理的股權結構，讓公司股權難以「足量」地轉讓到收購者的手上。這就需要公司在設立之初便需要全盤考慮股權設計與控股架構，根據出資比例不等於持股比例、分紅比例、表決權比例的靈活章程設計，將股權以自我控股、相互持股或員工持股等方式進行規劃，以保證公司創始股東牢牢把握控制權，不至於事後亡羊補牢為時晚矣。
自我控股，在股權分散的情況下，對一個公司持有25％左右的股權，甚至更少，就能控制該公司。自我控股又分為在設置公司股權時就讓自己控有「足量」的公司股權和通過後續增持股份加大持股比例來達到控股地位這兩種方式。當然，在相對控股的情況下，要達到多大比例才是最佳的狀態，還要視控股股東及目標公司的具體情況而定。
相互持股是指關聯企業或關系友好企業之間相互持有對方一定比例的股份，當其中一方受到收購威脅時，另一方施以援手，其本質上是相互出資。相互持股可以減少流通在外的股份，從而降低被收購的機會。此外，相互持股除了能起到反收購效果外，還有助於雙方公司形成穩定、友好的商業合作夥伴關系。當然，相互持股也有一定的負面影響，因相互持股需要佔用雙方公司大量資金，影響流動資金的運用。
員工持股計劃是基於分散股權的考慮而設計的，美國許多企業都鼓勵內部員工持有本企業的股票，同時成立相應的基金會進行控制和管理。在敵意並購發生時，如果員工持股比例相對較大，則可控制一部分企業股份，增強企業的決策控制權，提高敵意並購者的並購難度。
舉例：2004年9月2日，廣發證券股份有限公司面臨中信證券的敵意收購，在收購戰中，廣發證券的交叉持股方深圳吉富創業投資股份有限公司、吉林敖東和遼寧成大三甲公司迅速增持並控制了廣發證券66.7%的股份，牢牢占據絕對控股的地位，成功地挫敗了中信證券的敵意收購。
三、金色降落傘條款
金降落傘是指目標企業董事會通過決議，由企業董事及高層管理人員與目標企業簽訂合同，一旦目標企業被並購，其董事及高層管理人員被解僱，則企業必須一次性支付巨額的退休金、股票選擇權收入或額外津貼。上述人員的收益根據他們的地位、資歷和以往業績的差異而不同。這種收益就象一把降落傘讓高層管理者從高高的職位上安全退下來，故名降落傘計劃，又因其收益豐厚如金，故名金降落傘。目前伊利股份、中國寶安、山東金泰、多氟多、世聯行、雅化集團等上市公司均加入此條款，但此條同樣面臨監管層的強烈質疑。
002285世聯行「第九十七條在發生公司惡意收購的情況下，非經原提名股東提議，任何董事在不存在違法犯罪行為、或不存在不具備擔任公司董事的資格及能力、或不存在違反公司章程規定等情形下於任期內被解除董事職務的，公司應按該名董事在公司任職董事年限內稅前薪酬總額的5倍向該名董事支付賠償金。在發生公司惡意收購的情況下，如該屆董事會任期屆滿的，繼任董事會成員中應至少有三分之二以上的原任董事會成員連任；在繼任董事會任期未屆滿的每一年度內的股東大會上改選董事的總數，不得超過本章程所規定董事會組成人數的四分之一。在發生公司惡意收購的情況下，為保證公司及股東的整體利益以及公司經營的穩定性，收購方及其一致行動人提名的董事候選人應當具有至少五年以上與公司目前(經營、主營)業務相同的業務管理經驗，以及與其履行董事職責相適應的專業能力和知識水平。」
002497雅化集團「第十三條在發生公司被惡意收購的情況下，任何董事、監事、總裁或其他高級管理人員在不存在違法犯罪行為、或不存在不具備所任職務的資格及能力、或不存在違反公司章程規定等情形下於任期未屆滿前被終止或解除職務的，公司應按該名董事、監事、總裁或其他高級管理人員在公司任職年限內稅前薪酬總額的十倍給付一次性賠償金，上述董事、監事、總裁或其他高級管理人員已與公司簽訂勞動合同的，在被解除勞動合同時，公司還應按照《中華人民共和國勞動合同法》另外支付經濟補償金或賠償金。」（四川雅化實業集團股份有限公司公司章程2016年7月22日第三屆董事會第十六次會議審議通過）
四、毒丸計劃
又稱股權攤薄反並購策略，是一種提高並購企業並購成本，造成目標企業的並購吸引力急速降低的反收購措施。毒丸計劃在平時不會生效，只有當企業面臨被並購的威脅時，毒丸計劃才啟動，所以毒丸計劃需要未雨綢繆，預先埋設。
適用舉例：伊利股份在2006年5月的股票期權激勵計劃中授予總裁潘剛等33人合計5000萬份股票期權，在一般情況下，激勵對象首次行權不得超過獲授股票期權的25%，剩餘獲授股票期權可以在首次行權的1年以後、股票期權的有效期內選擇分次或一次行權。但當市場中出現收購本公司的行動時，激勵對象首次行權比例最高可達到獲授期權總數的90%，且剩餘期權可在首次行權後3日內行權。伊利股份的上述計劃是管理層激勵、類「毒丸」計劃與「金色降落傘」的結合體。
綜上而言，雖然監管層對目前上市公司紛紛修改章程的行為提出質疑，各方也是褒貶不一，但是從實踐及發展角度來說，完善章程設計做好股權規劃，對一個企業的重要性不言而喻。另外，筆者需要強調的是，反並購措施僅針對那些惡意並購與不當的敵意並購。如果並購本身有利於優化資源配置，有利於提高公司的競爭地位和長遠發展，且並未損害股東利益，甚至增加了股東利益，則管理層實施反並購便違背了股東利益最大化的經營原則，是不應被鼓勵的。