上市公司聯合大股東收購殼

㈠ 上市公司大股東籌劃賣殼是利好還是利空

你好，是利好，就是重組，成功了會大漲

㈡ 上市公司大股東收購子公司

1、上市公司召開董事會審議《關於吸收合並全資子公司議案》；
2、董事會決議公告日發布《關於吸收合並子公司的公告》，披露合並事項的基本情況及確定合並基準日等相關信息；
3、發布《關於召開股東大會的通知》；
4、合並各方進行審計；
5、合並各方分別編制資產負債表及財產清單；
6、股東大會通過合並事項後，簽署《吸收合並協議》；
7、通知債權人；
8、調整賬目、財務報表合並等會計處理；
9、辦理資產移交手續和權屬變更登記、工商變更、修改公司章程；
10、被合並方注銷手續。

法律依據:
《中華人民共和國公司法》 第十四條 公司可以設立分公司。設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業執照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。
公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。

㈢ 企業借殼上市

1 主要的目的是利用上市公司的地位實現再融資
2 成功的借殼上市會形成多贏回的局面,流通股東答在借殼過程中獲得股價上漲的利益,原控股股東雖然失去了上市公司的殼資源但是會取得一定的賣殼的直接收益,新控股股東利用上市資格進行再融資做大做強自身
3 簡單的過程就是:上市公司的原大股東和借殼方達成協議,由借殼方受讓上市公司股權,上市公司把原來的經營資產賣給原控股股東成為只有現金的凈殼,最後上市公司收購新股東的優質資產

㈣ 國有上市公司管理層收購的案例研究

一、上市公司管理層收購的早期發展

2001年以後，上市公司管理層收購開始增多，隨著2002年《上市公司收購管理辦法》出台，管理層收購成為一大熱點，被作為經理層激勵、完善公司法人治理結構的重要手段，引起各方的關注。

一方面，實施MBO是實現國有資本戰略性退出，優化企業治理結構的一劑良葯;同時也是解決由於歷史原因導致的集體企業產權界定模糊問題、實現企業所有權向真正的所有者回歸的一條捷徑。另一方面，不少人對MBO的實施動機、定價標准、融資方式等諸多問題提出種種質疑，認為在相關法規不完善、操作程序不規范的情況下，MBO隱患太多，極有可能產生國有資產流失、損害上市公司中小股東利益等種種弊端。2003年3月，財政部向原國家經貿委企業司發函，建議暫停對MBO的審批。同年12月，國務院辦公廳轉發國資委《關於規范國有企業改制工作的意見》，對涉及國有股權轉讓的管理層收購進行了較為嚴格的規定。由此，如火如荼的MBO浪潮開始走向低潮。

二、中國上市公司管理層收購的典型模式

(一)關聯股東共同收購

關聯股東共同收購最典型的案例及美的(美的集團，SZ000333)的管理層收購。參與美的管理層收購的兩家公司開聯和美托，具有關聯關系，前者的主要股東是董事長的兒子何劍鋒，後者則是董事長何享健本人。由於2001年中國證監會還沒有對收購中「一致行動人」作出規定，兩個公司通過分別收購美的的部分股份，順利獲得了控制權。同時，也順利規避了「要約收購」的義務。

這種模式還可能出現一些不同情況，例如管理層分別成立兩家公司共同收購，典型的如深方大(方大集團，SZ000055)的管理層收購，由於目前《上市公司收購管理辦法》對「一致行動人」的界定比較模糊，管理層在實施收購、獲得控

股權的同時迴避「要約收購」義務。

隨著《上市公司收購管理辦法》對於一致行動人的界定逐步完善，美的模式已不是一個可行的路徑。

(二)間接收購

上市公司國有股股權轉讓必須經過財政部審批，程序較為復雜、所需時間較長，而未上市的國有資產轉讓相對來說則要容易一些。因此，通過直接收購上市公司第一大股東實施間接收購，是管理層收購的一種重要途徑，比較典型的有鄂爾多斯(鄂爾多斯，SH600295)管理層收購。管理層和職工共同出資成立的東民公司，通過收購上市公司鄂爾多斯的第一大股東鄂爾多斯集團，間接成為鄂爾多斯的控股股東。同樣的案例還有宇通客車(宇通客車，SH600066)、寧波富邦(寧波富邦，SH600768)等。

2010年以來的國有上市公司管理層收購案例並不多，包括2012年的大連國際(SZ000881)、2014年的山東如意(SZ002195)和2016年的東貝B股(SH900956)，上述案例無一例外均採取了間接收購的模式。

(三)形式上無關聯的.法人聯合收購

在管理層暫時無力實施獲得絕對控股權的收購時，還可能利用一家形式上無關聯關系的法人共同參與管理層收購，從而獲得相對較高的控股地位，宇通客車(宇通客車，SH600066)的管理層收購就是一例。2002年6月，鄭州市國資局將上市公司宇通客車的大股東宇通集團的89.8%的股份轉讓給管理層出資成立的上海宇通，10.2%的股份轉讓給河南建業公司。上海宇通利用對宇通集團的控股，聯合河南建業成功收購了上市公司宇通客車。寧波富邦(寧波富邦，SH600768)的管理層收購也屬於這種模式，兩個形式上無關聯關系的公司寧波富邦、上海城開聯合收購上市公司第一、第二大股東股份，共持有上市公司43.7%的股份，由於這兩家公司沒有形式上的關聯關系，並不構成關聯交易，可以避免要約收購。同時，這種模式的管理層收購還可以再管理層資金不足的情況下，藉助另一家形式上無關聯的法人，成功實施收購，其實質是管理層利用外部權益資本融資。

(四)參與發起，逐步收購

深方大(方大集團，SZ000055)、洞庭水殖(大湖股份，SH600257)的管理層收購頗具特色，在公司上市之初，管理層就通過成立另一家「殼公司」，參與上市公司發起設立，由於資金較少，參股份額有限，並不是公司控股股東。在以後的經營中，管理層通過「殼公司」的資本運作，增加在上市公司股份，逐步實現對上市公司的管理層收購。深方大1995年成立之初，董事長熊建明就通過個人持股98%，在香港成立集康公司，參與深方大的發起設立，並成為其第二大股東。在2001年又個人持股85%成立邦林公司，和其他中、高層管理人員成立的時利和公司共同收購上市公司第一大股東的全部股份，實施了管理層收購。以權益計，熊健明個人對深方大的持股比例在20%以上，成為實際控股股東。在洞庭水殖的管理層收購中，管理層發起成立的泓鑫公司從一開始就參與上市公司的發起設立，並持有股份12.84%。2002年9月，泓鑫公司進一步收購上市公司第一大股東17.07%股份，合計持有上市公司29.91%股份，成為上市公司控股股東。

(五)收購非控股法人股東股份，實現間接收購

上市公司管理層欲實施管理層收購，但是公司控股股東又不願意出讓股份，此時，管理層通過收購其他法人股東股份的方式，實施間接收購。這種方式有點類似於西方國家流行的「敵意收購」，但由於收購者作為目標公司管理者的特殊身份，又不同於「敵意收購」。目前，佛塑股份、特變電工的管理層收購是以這種方式進行。佛塑股份(佛塑科技，SZ000973)的管理層收購中，管理層成立的富碩公司通過受讓上市公司第二大股東的股份，成為第二大股東;特變電工(特變電工，SH600089)的管理層分別收購第一、五、八大股東4.93%、4.93%、1.59%股份，共持有上市公司11.46%股份，成為第二大股東。早期的這種模式下的管理層收購雖然並不徹底，管理層並沒有獲得上市公司的控制權，但是管理者的身份已經發生重要改變，由純粹的「管理者」變成了「重要股東」，從而改變了公司原有的治理結構，對企業生產經營產生重要影響。

收購非控股法人股東股份進行間接收購在近年來又出現了新的案例，在這兩個案例中，管理層均獲得了上市公司的控制權。2014年的山東如意(SZ002195)管理層收購案例，公司董事長控制的如意科技原持有上市公司控股股東毛紡集團24.46%的股份，通過收購中億集團持有的毛紡集團27.55%的股份，合計持有毛

紡集團52.01%股份，超過了東方資產持有的毛紡集團31.86%的股權比例，成為毛紡集團的控股股東並成為上市公司的實際控制人。2016年的東貝B股(SH900956)管理層收購案例中，公司管理層控制的冷機實業原持有上市公司控股股東東貝集團9.26%的股份，通過收購洛克電氣持有的東貝集團39.14%的股權，冷機實業將合計持有東貝集團48.41%的股權，並通過與持有東貝集團5.51%股份的埃博科技簽署《股權委託管理協議》，合計控制東貝集團53.92%股權，超過東方資產的43.81%的持股比例，成為東貝集團和上市公司的控股股東。

三、中國上市公司管理層收購的資金來源

(一)上市公司管理層收購融資情況

(二)上市公司管理層收購融資的特徵

1、從公開披露信息看，早期管理層收購資金大部分來自管理層自籌資金 從交易情況看，早期的管理層為收購成立的新公司注冊資本都比較高，其中，洞庭水殖、特變電工、勝利股份、鄂爾多斯、宇通客車等5家公司的注冊資本均高於收購所需資金。並且，管理層在這些收購平台公司中所佔權益比例高，只有洞庭水殖的受讓方有20%權益屬於外來機構投資者融資。由於這些收購平台公司都是新成立，注冊資本較好地反應了內部現金流，據此可以判斷中國上市公司的管理層收購的資金大部分來源於管理層自籌。

2、個人融資是管理層收購資金的重要來源

然而，管理層用於成立平台公司的資金大部分來自個人融資。中國管理層收入水平相對較低，因此合理的推測是管理層收購的資金大量來源於個人借款，例如向親朋好友借款，用個人資產向銀行作抵押貸款、以個人信譽向其他企業融資等，個人融資成為管理層收購資金的重要來源。佛塑股份再管理層收購的公告中，明確披露了所需資金由管理層自行通過借款、貸款解決。

3、外部權益資本較少參與管理層收購

在典型的管理層收購中，收購資金除了依靠大量的借貸以外，還可以通過吸收機構投資者、個人投資等權益資本形式，共同參與管理層收購。在上述案例中，只有較少案例利用了外部機構投資者的權益資本，其他收購活動全部依靠管理層自籌資金入股解決。

4、股權質押成為管理層收購再融資的重要手段

在已經完成管理層收購後，一些注冊資本低於收購資金的受讓人都進行了股權質押融資，如美的集團、方大集團和最新的東貝B股案例。先通過銀行或者其他機構借款進行管理層收購，收購完成後再進行股權質押將上述借款還清，雖然本質上是一種「以新債還舊債」的行為，但是能夠讓管理層收購的資金來源多了一條可行的路徑。

5、分期付款具有賣方融資的性質

分期付款作為一種融資技巧，被應用到管理層收購中。如佛塑股份管理層收購中，收購平台富碩公司通過分期付款方式，解決收購資金不足的問題。通過與原第二大股東協商，在簽署股權轉讓協議後，支付首期轉讓款，恰好略等於富碩公司的注冊資本，而承諾在股權過戶時支付餘款13,764萬元，另外在一年內付清剩餘的16,457.198萬元。通過分期付款，實施管理層收購的富碩公司得到了賣方16,457.198萬元的1年期融資。

四、近年來國有上市公司管理層收購相關案例

(一)2012年大連國際MBO

1、收購的基本情況

本次管理層收購的收購方為大連翰博投資有限公司(以下簡稱「翰博投資」)，是大連國際董監高為主出資組建的有限公司，管理層合計持有翰博投資61.60%股權。本次收購為翰博投資受讓億達投資持有的國合集團30%股權，轉讓後，翰博投資持有國合集團53%的股權，並通過國合集團間接持有大連過18.38%股權。

本次收購前上市公司的控制關系結構圖為：

本次收購完成後控制權關系結構圖為：

2、股權轉讓協議的主要內容

轉讓協議當事人：億達投資(出讓方)和翰博投資(受讓方);

協議簽署日期：2012年8月21日;

轉讓的股權及比例：億達投資持有的國合集團30%股權;

股權轉讓的價款：人民幣17,000萬元;

付款安排：翰博投資在股權轉讓協議生效後五個工作日內向億達投資支付80%的股權轉讓價款(即人民幣13,600萬元);並在股權過戶登記變更完成之日起十個工作日內，支付剩餘20%的股權轉讓價款(即人民幣3,400萬元);

股權轉讓協議的生效：股權轉讓協議經大連國際股東大會審議通過後生效。

3、收購資金來源

上述收購資金來源於翰博投資的自有資金1,500萬元、股東借款3,500萬元及銀行貸款12,000萬元。根據翰博投資與中國農業銀行大連軟東支行簽訂的貸款意向書，中國農業銀行大連軟東支行將為翰博投資提供12,000萬元的信貸資金用於本次股權轉讓價款的支付。翰博投資各股東承諾，如出現上述資金不足以支付本次股權轉讓全部價款的情形，各股東將按出資比例向翰博投資提供剩餘股權轉讓款。翰博投資聲明，本次受讓國合集團30%股權所需資金未直接或者間接來源於大連國際，也沒有與大連國際進行資產置換或者其他交易獲取資金。

4、本次收購的定價

本次收購中，翰博投資以17,000萬元收購了億達投資持有的國合集團30%的股權。本次收購完成後，翰博投資將持有國合集團53%的股權，其通過國合集團間接持有了大連國際56,772,782份股權，佔大連國際股本總額的18.38%。

本次收購價格是以評估機構出具的《大連翰博投資有限公司擬收購中國大連國際經濟技術合作集團有限公司股權項目資產評估報告書》(元正評報字[2012]第086號)為基礎確定的。根據該評估報告，截至2011年12月31日，國合集團30%股權的價值為18,242.62萬元。根據交易雙方意願，經協商，翰博投資和億達投資以評估價值為基礎進行了友好協商，最終確定本次收購價格為17,000萬元。

元正評估在對國合集團股權價值進行評估時，評估假設及評估方法合理，評估結果真實反映了國合集團股權的價值，不存在明顯低估情況。其中對國合集團

擁有的大連國際股權的評估值為48,881.29萬元，該評估值與大連國際評估報告中上市公司全部股東權益評估值的18.38%一致，且略高於該部分股權按照2011年12月30日和2012年7月13日收盤價計算的價值。如以該評估值作為大連國際股票市值，則相對於大連國際2011年扣除非經常損益後的每股收益，市盈率為17.22倍，與行業可比公司的平均市盈率17.54接近，因此該評估值不存在明顯低估大連國際股權價值的問題。

㈤ 「借殼上市」和「買殼上市」有什麼區別

「借殼上市」和「買殼上市」沒有區別。

買殼上市又稱「後門上市」、借殼上市或「逆向收購」，是指非上市公司購買一家上市公司一定比例的股權來取得上市的地位，然後注入自己有關業務及資產，實現間接上市的目的。

買殼上市的工作可分為兩個階段，第一階段是收購公布前的工作，涉及收購大股東的股份，所需時間沒有一定，視乎買賣雙方的談判進度和收購者盡職調查的深入程度和進度而定；第二階段是收購公布後的工作，涉及向其他股東提出全面收購，需按照收購與合並守則指定的時間表進行。

(5)上市公司聯合大股東收購殼擴展閱讀：

買殼上市的一般程序，整個步驟包含以下各項相關連之交易：

1、收購人購入上市公司的控股權（即30%或以上的股份，或低於35%但能給予收購人上市公司管理權的股份比例）；

2、收購人注入新資產予上市公司，並將一些收購人沒有興趣經營的資產由上市公司賣給前控股股東；

3、收購人在取得上市公司30%或以上的股權後，須根據證監會的收購及合並守則向上市公司其他股東提出全面收購。

參考資料來源：網路——買殼上市

㈥ 上市公司可以收購大股東的資產嗎

法律分析：上市公司可以收購大股東的資產。上市公司的收購活動不得危害國家安全和社會公共利益，涉及國家產業政策、行業准入等事項，需要取得國家相關部門批準的，應當在取得批准後進行。

法律依據：《上市公司收購管理辦法》

第四條 上市公司的收購及相關股份權益變動活動不得危害國家安全和社會公共利益。上市公司的收購及相關股份權益變動活動涉及國家產業政策、行業准入、國有股份轉讓等事項，需要取得國家相關部門批準的，應當在取得批准後進行。

外國投資者進行上市公司的收購及相關股份權益變動活動的，應當取得國家相關部門的批准，適用中國法律，服從中國的司法、仲裁管轄。

第五條 收購人可以通過取得股份的方式成為一個上市公司的控股股東，可以通過投資關系、協議、其他安排的途徑成為一個上市公司的實際控制人，也可以同時採取上述方式和途徑取得上市公司控制權。

收購人包括投資者及與其一致行動的他人。

㈦ 上市公司定向增發目的有一項是殼資源重組，是什麼意思怎麼理解和操作

殼資源是指股份制公司的股票具有在二級市場流通的資格，該公司也同時享有上市公司的相應權利和義務。但一般經營較好的公司是不會隨意放棄這一資格的，只有經營虧損，面臨退市風險的公司，才有意退出市場。其他想上市而無法獲批的公司，此時可通過股權收購等手段成為已上市公司的大股東。這就是所謂的「借殼上市」。
例如A公司想上市幕集資金,但相據證監會的規定,達不到上市的條件(比如說要求資產達到一定數量,連繼三年盈利等條件)。

㈧ 上市公司的不良資產和負債，其第一大股東為什麼會收購呢收購這些的目的是什麼

如果按照我自己的理解，該上市公司的大股東收購公司不良資產的目的主要有以下幾個：
1、自己持有的公司股份超過50％，公司的資產或者盈利的增加，股票價格就會增加，使得該大股東成為最大受益者（手中的股票價值最大化）；
2、上市公司的不良資產是大股東原來上市的時候或者以後裝進上市公司的，因為經營不好，大股東願意收購回來，以避免其他股東對他裝入資產不好的一種回應；
3、大股東自己經營的業務跟公司的不良資產行業有相近性或者屬於行業的上下遊行業，所以，即便上市公司的這部分資產在上市公司的管理之下不能獲得盈利或者較好效果，大股東收購後，則有可能經營的好起來，而且這部分資產目前價值比較低，收購成本比較低；
4、大股東打算將其他（行業）資產裝進上市公司，以便扭轉上市公司目前行業走入低潮的困境；
5、該不良資產中含有土地等資產，因為有關資產是按照購入成本計算的，但是如果重新估值的話，也許能夠增值，所以，按照帳面資產（負值）購買該資產，實際上並非價值為負，而是有一定的價值。

㈨ 買殼上市的利與弊

買殼上市的利與弊

公司上市的目的不外乎以下2個，一是直接融資，降低財務成本，二是轉化經營機制、完善公司治理、美化公司形象。其中後者通過其他途徑也可以實現，而取得直接融資資格恐怕是上市行為最核心最本質的目的。

為實現上市目的，從操作層面上講，一般採取自主(造殼)上市和借殼(主要是買殼)上市兩個途徑。不管採取什麼樣的途徑上市，首先必須服從服務於上市的根本目的。究竟是造殼還是買殼，應當根據當時資本市場狀況，並結合公司的上市目的而定。

與直接上市(IPO)相比，在融資規模和上市成本上，買殼上市都有明顯的差距。從理論上看，買殼上市為企業帶來的利益和直接上市其實是相同的，只是由於成本較高、收益又較低，打了一個折扣而已。買殼上市的收益主要有資金和形象兩方面，而更多的'可能是廣告效益和形象效益，買殼上市直接帶來的資金效益並不明顯。

買殼上市的利

買殼上市最大的好處就是簡單直接快捷，完全屬於資本運作的范疇，與並購方的公司治理、贏利能力、發展戰略等無直接關系。只要並購方願意收購、被購方願意出售、監管層同意，就可以完成並購行為。在國內外資本市場上，通過買殼實現上市的案例比比皆是，也有很多企業運作的比較成功。比如在石獅，陽光發展就是通過收購石獅新發，從而實現了上市目的，而後者也成功轉型為地產公司。買殼上市主要好處如下：

1、手續簡單。與直接上市相比，買殼方式顯然沒有那麼多復雜的上市審批程序。

2、節省時間。操作時間短，大約需要3-9個月。操作得好，買殼上市一步到位，會節省許多時間。

3、上市費用低，上市成功有保障。避免復雜的財務、法律障礙。有些公司如果採用新股上市，會有更多財務、法律障礙，要花較大成本才能完成“企業清潔”。買殼方式在對上市業務的審計等方面要輕松一些。

4、如果擬上市業務採用新股上市難於是被市場看好，而公司又有充實的資金，那麼選擇買殼上市就更有優勢了。

買殼上市的弊

目前企業考慮更多的倒應該是買殼上市的弊。從統計數據來看，在我國，買殼上市終究是敗多成少。

買殼上市的弊取決於成本和收益的比較。即成本收益比能否達到令人滿意的水平。買殼上市的成本總體上是逐年上升趨勢。特別是從2006年5月開始，買殼上市的成本已經高不可攀，達到了令人驚訝的程度。針對我國的資本市場，買殼上市的主要弊端如下：

1、公司非“凈殼”，殼資源不幹凈，買殼就是買炸彈。

在中國資本市場中，多數“殼並購”和“殼重組”的政府主導色彩明顯，有些甚至在二級市場股票炒作者“支持”之下進行，上市公司原股東“甩包袱”心態嚴重，所以，很多問題在收購前成為隱藏在“凈殼”面紗下的“地雷”。

為此，近年來越來越多的公司選擇通過不發生上市公司實際控制人變化的股權交易進入目標公司，清楚、詳盡地了解目標公司實際境況後，再選擇時是否增持股權以獲得目標公司的控制權。

2、優質資產收益被稀釋

如果買殼上市完成後，買殼方將自己的優質資產注入上市公司，那麼，買殼方公司股東對其原先控制的優質資產便形成了間接控制的關系，原核心資產收益也要和其它公眾股東共同分享，這樣，面臨著原優質資產收益被稀釋的風險。

在投機盛行的市場中，收購方會選擇通過內幕交易或對二級市場股價進行操作來補償優勢資產收益被稀釋帶來的損失，但在監管環境日趨嚴格的市場中，這種“補償”會越來越難獲得。

3、無法再融資 。

如果買殼上市成功後，無法進行後繼股權融資將是買殼方最大的損失。出現這種情況一般原因有三點：其一，注入的優質資產利潤水平不高，無法支撐上市後龐大的資產規模;其二，“殼”公司遺留問題沒有處理完，還需時間來消除;其三，收購重組的波動影響正常的業務經營(比如管理層的更換等)。

4、政府支持力度不夠

在上市公司經營發生困難的情況下，很多地方政府為了使當地上市公司盡快擺脫困境、保殼、解決國企困難和下崗職工問題，往往極力促進買殼上市活動的發生，許諾幫助解決上市公司債務和處理歷史遺留問題，並開出種種優惠條件。但過多的承諾也意味著風險蘊藏其中，隨著政府工作規范程度的提高及商業活動更加高層化，地方政府不能隨便左右當地稅務、工商等行政機構和銀行來提供非市場化的優惠承諾，那麼，買殼方必將陷入被動。

5、業務整合難

戰略性並購已漸漸成為資本市場內的主流動向，買殼上市將成為很多有實力的企業集團進行行業整合的利器。但經驗顯示，即使是相同或相近的行業，兩家不同的企業整合到一起，因為存在著技術水平、工藝、人員素質、地域、文化和產品質量等多方面的差異，企業磨合依舊會成為新股東買殼後要面對的重要問題。對於買殼企業來說，獲得收購中的“協同效應”通常不是收購的主要目的，收購企業和目標企業往往身處不同行業，業務整合的難度更大。

6、失去控制權

在全流通背景下，上市公司控制權的爭奪將更加激烈。過去，買殼方多以協議受讓方式成為上市公司第一大股東，其控股比例往往很高，加上股權流動性障礙等因素制約，一般買殼後可以穩保第一大股東地位。但這些情況目前已經有所改變，任何一個潛在的收購者都有可能通過協議方式或者二級市場收購上市公司股份，從而奪取上市公司第一大股東地位。

值得注意的是，雖然深滬股市已經有數百起買殼上市案例，但是成功率並不高。買殼上市獲取收益的主要途徑是配股、增發融資。當然也不排除主要通過二級市場炒作獲取收益的情況。