香港收購上市公司獨董

① 上市公司獨立董事比例

法律分析：(1)如果上市公司董事會下設薪酬、審計、提名等委員會的，獨立董事應當在委員會成員中佔1/2以上的比例;

(2)上市公司董事會成員中應當至少1/3為獨立董事，但管理層收購中的被收購上市公司，董事會中獨立董事的比例應當達到或超過1/2。

法律依據：《證券公司治理准則全文》 第四十二條 證券公司董事會各專門委員會應當由董事組成。專門委員會成員應當具有與專門委員會職責相適應的專業知識和工作經驗。

審計委員會中獨立董事的人數不得少於1/2，並且至少有1名獨立董事從事會計工作5年以上。

薪酬與提名委員會、審計委員會的負責人應當由獨立董事擔任。

② 上市公司的獨立董事如何產生

法律分析：上市公司的獨立董事由上市公司董事會、監事會、單獨或者合並持有上市公司已發行股份1%以上的股東提出獨立董事候選人，並經股東大會選舉決定。

法律依據：《中華人民共和國公司法》 第一百二十二條 上市公司設獨立董事，具體辦法由國務院規定。

③ 香港上市公司獨立董事提出辭職後多久發出公告

首次公開發行的過程和效果
第一、香港上市的時間可控性很高。這主要受益於香港上市有一套明確規范的程序，加之監管機構獨立透明、廉潔高效，專業機構質素高，公司一般在6-12個月左右就可以完成上市的過程。上市時間可控意味著企業可以更好地把握上市時機。我們曾幫一家國內著名的零售連鎖企業物美股份2003年在香港上市，整個上市過程用了7個月左右的時間，趕在2004年12月11日中國零售業全面對外資開放之前，為公司籌集了一大筆資金，用以發展網路，以抵抗外資零售業的沖擊，取得了良好的效果——現在物美股份是北京地區最大的連鎖超市之一。
第二、在估值方面，香港市場對內地金融、新能源、消費品行業的接受程度較高，估值基本接近，甚至出現很多香港估值高於內地A股估值的案例，主要集中在銀行、保險、新能源等行業板塊。最近有多家先A後H股上市的成功案例(例如：農業銀行)以及多家A股上市公司(包括：金風科技、三一重工、中聯重科等)宣布進行H股增發的現象，更從側面說明香港在估值水平總體上並不比內地股市差。
第三、對於一些擁有品牌和國際業務的公司，香港上市能給予公司一個藉助上市過程在國際資本市場上宣傳和推廣公司業務的機會。第四、香港的監管機構、投資者和媒體公眾都對上市公司的企業管制和內部控制有較高的要求，這會促使上市公司提高管理水平，從而使公司的股東和管理層長期獲益。
上市後的各項便利
第一、香港上市後的再融資非常便利，通常是股東大會授權董事會，不需要額外的行政審批。
第二、在香港可以使用的融資手段極為眾多，包括：配售、供股、可轉債、認股證、高息債、杠桿融資等等。其實在香港資本市場，除個別年份以外，上市公司的再融資的規模都超過了首次公開發行的規模，這突顯了再融資的便利，也為優秀企業和像渣打銀行這樣融資產品全面的國際性銀行提供了廣闊的業務空間。
第三、控股股東禁售期僅為6個月，相比A股的3年禁售期要短得多。
第四、兼並收購的便利。香港上市公司運用股票作為並購工具的作法比較普遍，並且是市場化運作，無需行政審批。如果利用香港上市公司的平台進行國際並購，其便利性也優於涉及跨境審批的A股公司平台。
第五、香港上市公司得到來自於國際機構投資者和分析員廣泛和資深的研究覆蓋。通過與國際投行和國際投資者的密切交往，可以為公司提供更國際化的視野。
所以香港成為中國公司上市最多的海外市場，群英薈萃，中國的行業龍頭很多是在香港上市的。中資股票在香港的地位舉足輕重，以2009年度為例，中資企業佔了香港股票交易總額的72%，市值佔了58%，新股集資佔了83%。渣打2009年度完成的香港上市案例全部是來自中國大陸的企業。香港股票市場也就此成為國際資金投資中國股票的最主要場所。

④ 香港借殼上市要注意哪些問題

1、防止在資產注入時被作為新上市處理。
2004年4月前，香港對買殼後資產注入的監管寬松，之後相關上市規則大幅收緊，規定買方在成為擁有超過30%普通股的股東後的24個月內，累計注入資產的任一指標高於殼公司的收益、市值、資產、盈利、股本等五個測試指標中任何一條的100%，則該交易構成非常重大交易，該注入可能要以IPO申請的標准來審批。
2、收購股權比例太小存在風險。
綠專資本：對大股東股權的收購價比一般流通股增加了殼價和控股權溢價，全面收購價往往遠超過二級市場股價。有的買家為了避免以高於市場價向小股東展開全面收購，降低整體收購成本，而選擇只收購殼公司30%以下的股權。有的則在取得接近30%的股權後，通過代理人繼續持有超過30%部分的股權份額。若買家意圖通過這種曲線方式進行全面收購，以降低成本並避開公司被作為新上市處理的限制，那麼需要注意，此舉違反股東應如實披露權益的條例，一旦被證明可能面臨刑事指控。
3、盡量獲得清洗豁免。
根據香港《公司收購、合並及股份回購守則》，新股東如持有股權超過30%，可能被要求向全體股東提出全面收購要約，並證明買方擁有收購所需資金。
4、盡量避免被認為是現金公司而停牌。
香港上市公司要保持上市地位，就不能是純現金公司(只有現金沒有業務)，因此，假如收購對象的業務基本停頓，除非買家能協助殼公司在短時間內開展新業務，否則可能面對無法復牌的風險。
5、注重原有資產清理的復雜程度。
綠專資本：殼中業務的資產構成決定收購方在買殼後進行清理的難度和成本，一般在容易處理的資產中排名第一的是現金和有價證券，因其具備高流通性、有公開的交易市場和價格;排名第二的是土地和房地產，它們在持有期間極少需要管理，且價值不容易迅速減少;第三是不需要經營性的固定資產、資金回收周期短的貿易、軟體和服務業務;第四是固定資產需求較少的加工業和輕工業;第五是帶工廠和設備的工業類上市公司。買家應該盡量避免業務需要持續關注和精良管理的殼，涉及龐大生產性機器設備、存貨、應收賬款和產品周轉期長的殼公司最難清理，該類資產套現困難，原大股東贖回也會因須動用大量現金而無法實施。
6、交易期越短越好。
股份交易與資產退出和注入的整個交易期越短，買殼的成功率越高。
7、做好審慎調查。
買方可買有業務的殼，也可買業務已萎縮的殼。買有業務的殼，危險在於公司過去的經營中可能有潛在負債、不良資產或者法律糾紛，因此，買方應從法律、財務、股東和業務等方面進行足夠的審慎調查，否則會自咽苦果。

⑤ 請問誰知道內地和香港關於借殼上市的規定比較

香港買殼上市規則

由於香港與內地市場存在差異，在香港買殼亦有不少需要特別注意的地方。

防止在資產注入時被作為新上市處理。2004年4月前，香港對買殼後資產注入的監管寬松，之後相關上市規則大幅收緊，規定買方在成為擁有超過30%普通股的股東後的24個月內，累計注入資產的任一指標高於殼公司的收益、市值、資產、盈利、股本等五個測試指標中任何一條的100%，則該交易構成非常重大交易，該注入可能要以IPO申請的標准來審批。這等於資產注入胎死腹中，許多國內企業家在買殼後才知道這最重要的一條，結果兩年內無法完成資產注入，被迫把殼丟空24個月，這種案例不在少數。華寶國際（00336.HK）實際控制人朱林瑤2004年4月16日通過旗下BVI公司Mogul完成收購香港上市公司力特後，即為了避免資產注入被當作新上市處理而等待了漫長的24個月，到2006年6月方把華寶上海等資產注入上市公司（詳見本刊2008年5月號文章《朱林瑤:低調的產業與資本雙面手》）。凈資產值、銷售額和市值較大的上市公司允許注入的資產規模大，不易被當作新上市處理，但其缺點在於買家需動用的現金量非常大，尤其是在方案涉及全面收購之時。當然，也有一些技巧可以迴避這一限制（案例一）。
收購股權比例太小存在風險。通常，對大股東股權的收購價比一般流通股增加了殼價和控股權溢價，全面收購價往往遠超過二級市場股價。有的買家為了避免以高於市場價向小股東展開全面收購，降低整體收購成本，而選擇只收購殼公司30%以下的股權。有的則在取得接近30%的股權後，通過代理人繼續持有超過30%部分的股權份額。若買家意圖通過這種曲線方式進行全面收購，以降低成本並避開公司被作為新上市處理的限制，那麼需要注意，此舉違反股東應如實披露權益的條例，一旦被證明可能面臨刑事指控。而且，香港證監會會關注原上市公司大股東處置餘下股份的安排（如售予其他獨立第三者） ，不會令買方對這些剩餘股份行使控制權。過去證監會曾多次因不滿意餘下股份接手人士的獨立性而拖延或不確認買方「無須提出全面收購」的要求。這一做法不僅不合法，日後也容易遭到其他股東的挑戰。按照上市規定，大股東注入資產時自己無權投票，其最後命運會由小股東控制，如果原來的股東分散或者其他股東的投票權接近，不滿的小股東可跳出來反對資產注入（案例二）。

盡量獲得清洗豁免。根據香港《公司收購、合並及股份回購守則》，新股東如持有股權超過30%，可能被要求向全體股東提出全面收購要約，並證明買方擁有收購所需資金。最近香港股市暢旺，殼價水漲船高，已達1.8-2.4億港元，買殼加上實施全面收購須動用的資金至少需要3億港元，要減少收購所動用的現金，就必須獲得香港證監會的全面收購豁免（又稱「清洗豁免」）。證監會對清洗豁免審批有嚴格的要求，除非證明如果沒有買家的資金注入，殼公司可能面臨清盤，否則不會輕易批准。
盡量避免被認為是現金公司而停牌。香港上市公司要保持上市地位，就不能是純現金公司（只有現金沒有業務），因此，假如收購對象的業務基本停頓，除非買家能協助殼公司在短時間內開展新業務，否則可能面對無法復牌的風險。在港上市的三元集團就因為殼公司已沒有業務，新股東買殼後提出復牌建議不獲港交所同意，最終被判摘牌而導致買方巨大損失。三元後來向香港高等法院上訴，要求推翻港交所的判決並獲勝，但其後又被上訴庭推翻高院的裁決，目前看來已經無力回天。
注重原有資產清理的復雜程度。殼中業務的資產構成決定收購方在買殼後進行清理的難度和成本，一般在容易處理的資產中排名第一的是現金和有價證券，因其具備高流通性、有公開的交易市場和價格；排名第二的是土地和房地產，它們在持有期間極少需要管理，且價值不容易迅速減少；第三是不需要經營性的固定資產、資金回收周期短的貿易、軟體和服務業務；第四是固定資產需求較少的加工業和輕工業；第五是帶工廠和設備的工業類上市公司。買家應該盡量避免業務需要持續關注和精良管理的殼，涉及龐大生產性機器設備、存貨、應收賬款和產品周轉期長的殼公司最難清理，該類資產套現困難，原大股東贖回也會因須動用大量現金而無法實施。而且，擁有大量經營性資產的殼如果資產置換耗時長，其業務和資產就存在貶值風險，且這些業務的管理需要專業技能，容易令外行的買方撓頭。
交易期越短越好。股份交易與資產退出和注入的整個交易期越短，買殼的成功率越高。一方面，市場氣氛和經濟形勢千變萬化，任何因素都會影響價格和雙方完成交易的決心，光匯就是通過在下跌趨勢中拖延時間而獲得超過1億元的價格折讓。而且，新舊股東在交易完成前有一段「你中有我、我中有你」的共處時期，這一時期，如果董事會上兩股力量互相牽制的話，可能導致雙方的矛盾和火拚。為避免潛在爭執，理想的做法是在新股東進入的同時把原有股東需要取回的資產剝離。 需周詳地協調新舊資產更替。由於香港上市規則對原有資產的出售速度有所限制，部分殼中的資產難以在兩年內售出，這使如何協調買方新注入資產與殼中原有資產的方案設計提出了較高的難度。
做好審慎調查。買方可買有業務的殼，也可買業務已萎縮的殼。買有業務的殼，危險在於公司過去的經營中可能有潛在負債、不良資產或者法律糾紛，因此，買方應從法律、財務、股東和業務等方面進行足夠的審慎調查，否則會自咽苦果。香港上市的百靈達集團（02326.HK）就是因為國內買家放棄了做仔細的謹慎調查和讓賣方出資產質量承諾，在金融危機來臨時，其下屬的百靈達實業深圳有限公司持續虧損、資不抵債，在2008年10月20日停業，並引致當地政府部門干預，雖未連累上市公司清盤，但嚴重影響了企業的聲譽和股東價值，公司至今仍然停牌。
買殼是很多民營企業建立資本平台、進入資本市場的開始，而不是最終的目的。上市殼如不能發揮在較高股價上再融資的能力，這一平台亦失去意義。因此，企業買殼前應作全面的准備，包括考量公司內不同項目的價值和投資安排、融資計劃、擬注入上市公司的價格、對投資者的吸引力等。選擇殼公司時亦需考慮將來注入上市公司的資產、注入時間及規模等。
在收購過程中，必須掌握的原則按照重要性排列則包括：速度快，即以盡可能快的速度完成買殼交易，否則不僅成本增加，也延誤後續資本運作；合法合規，交易中不要留下後遺症，特別要避免對未來產生不良影響的違規行為；未來能控制自己的命運，買殼後，要使殼公司具備足夠的二級市場操作自由度，對二級市場和股東結構的了解是關鍵。有買殼計劃的企業可以先對自身條件進行評估，如果具備相關的要素並遵從上述原則，加上有精於企業運作和資本運作顧問的協助，買殼可以使股東財富倍增、企業躍上新台階。

⑥ 香港公司收購條件

簡單。首先你收購的是甚麽公司？香港的私人公司大約分兩類：有限公司與無限公司。
無限公司的收購只需相方說好條件、價錢，之後到商業登記處辦轉名手續及通知稅務局即可。如果想有些保障可花錢到律師行開立買賣合約並請律師見證交易。
有限公司則要看是否上市公司。如果是，就需符合證監會的收購條例，及由專業人仕負責進行。
如果不是，就簡單得多。只需相方說好條件、價錢，得到對方全部股東同意。之後找會計師審查公司帳目，及找律司制定買賣合約。交易完成後到商業登記處辦轉名及通知稅務局即可。

⑦ 請問獨立董事拿工資嗎比如香港前財政司司長梁錦松出任中國工商銀行的獨立董事。

一年給一次顧問費，其實就是變向的年薪。

所謂獨立董事（independent director）,是指獨立於公司股東且不在公司中內部任職，並與公司或公司經營管理者沒有重要的業務聯系或專業聯系，並對公司事務做出獨立判斷的董事。也有觀點認為，獨立董事應該界定為只在上市公司擔任獨立董事之外不再擔任該公司任何其他職務，並與上市公司及其大股東之間不存在妨礙其獨立做出客觀判斷的利害關系的董事。中國證監會在《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》中認為，上市公司獨立董事是指不在上市公司擔任除董事外的其他職務，並與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關系的董事。

獨立董事制度最早起源於20世紀30年代，1940年美國頒布的《投資公司法》是其產生的標志。該法規定，投資公司的董事會成員中應該有不少於40%的獨立人士。其制度設計目的也在於防止控制股東及管理層的內部控制，損害公司整體利益。70年代「水門事件」以後，許多著名公司的董事捲入行賄丑聞，公眾對公司管理層的不信任感加劇，紛紛要求改革公司治理結構。1976年美國證監會批准了一條新的法例，要求國內每家上市公司在不遲於1978年6月30日以前設立並維持一個專門的獨立董事組成的審計委員會。由此獨立董事制度逐步發展成為英美公司治理結構的重要組成部分。據科恩—費瑞國際公司2000年5月份發布的研究報告顯示，美國公司1000強中，董事會的年均規模為11人，其中內部董事2人，佔18.2%，獨立董事9人，佔81.1%。另外，據經合組織（OECO）的1999年世界主要企業統計指標的國際比較報告，各國獨立董事占董事會成員的比例為：英國34%，法國29%，美國62%。獨立董事制度的迅速發展，被譽為獨立董事制度革命。

獨立董事制度設計的理論依據有二:

1.代理成本理論

企業發展壯大以後，必然面臨企業所有權與經營權的分離，如何保證經營者不會背離所有者的目標，減小企業的代理風險，控制代理成本，成為公司治理中一個非常重要的問題。該理論認為，代理成本的降低，必然要求提高經營管理層的效率，同時又必須防止內部人控制問題，所以希望通過創設獨立董事制度來改變經營者決策權力的結構，達到監督、制衡的作用，從而保證經營者不會背離所有者的目標，促進代理與委託雙方利益的一致，提高運營效益。其理論著眼點在於改革經營管理層權力配置結構來促進經營管理層的安全有效運作，從而減少代理成本。亦言之，以最小的投入得到最大的產出。這種理論最大的特點是從企業法人的盈利性的根本目的出發，推演出優化管理層權力配置的必要性，得出對獨立董事制度創設必要性的結論。

2.董事會職能分化理論

在一元制的公司治理結構中，監事會的預設而使董事會承載了自我監督的職能，在任何一種權力配置結構中，自我監督總是最為弱化的。所以必須在分工上要求有專門的董事承擔監督之責，以達到內部權力制衡的目的。這種董事會內部職能分化的必需性，為獨立董事制度的創設提供了理論根源。該理論認為，監事會的預設導致監督職能的缺位，從而應該從董事會中分化出部分董事補位。這種理論蘊含了一個既定的前提，那就是企業經營管理層必須通過權力配置平衡才能高效運作。其實，從這個角度上講，職能分化理論和代理成本理論並沒有實質的區別，都是致力於改革公司權力結構配置，使這種結構更加穩定、高效、安全，從而為企業帶來更好的經營效益。兩者區別只是在於代理成本理論更加抽象，視野起點相對較高，而職能分化理論更加註重公司治理運行中的現實需求性。

我國現行《公司法》創制時，主要是借鑒了日本的立法模式，並沒有考慮到獨立董事制度。1999年國家經貿委與中國證監會聯合發布的《關於進一步促進境外上市公司規范運作和深化改革的意見》要求在境外上市公司中設立獨立董事制度；《上市公司章程指引》對於境內上市公司的獨立董事則是採取了許可的態度，而並非鼓勵的態度。2001年8月中國證監會發布了《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，強制要求所有上市公司必須按照《意見》規定，建立獨立董事制度；同時，2004年9月中國證監會發布了《關於加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》，進一步肯定並完善了獨立董事制度，正在修改的《公司法》，草案中也明確規定了建立獨立董事制度。由此可見，獨立董事這種泊來品，正一步一步走入我國公司法人治理結構體系之中。

一、獨立董事的概念及特點

獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，並與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事，根據《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的規定，在二○○二年六月三十日前,上市公司董事會成員中應當至少包括2名獨立董事；在二○○三年六月三十日前，上市公司董事會成員中應當至少包括三分之一獨立董事。其最根本的特徵是獨立性和專業性。

所謂「獨立性」，是指獨立董事必須在人格、經濟利益、產生程序、行權等方面獨立，不受控股股東和公司管理層的限制。1、資格上的獨立性。2、產生程序上的獨立性。目前，上市公司中絕大部分都是國有企業，其法人治理結構本身就存在很大的問題，如所有者代表缺位、內部人控制問題、大股東操縱股東會等，很難確保獨立董事的獨立性，而且現在許多獨立董事是由公司的領導或管理層拉來或請來的「人情董事」，權力不清，職責不明。3、經濟上的獨立性。經濟的獨立性不能僅僅從表面上去理解，獨立董事只要工作認真、盡職盡責，並就其過錯承擔相應的法律責任，就應該獲得與其承擔的義務和責任相應的報酬，應該建立一套合理的激勵約束機制。4、行權上的獨立性。在我國上市公司中獨立董事的作用並沒有得到充分發揮，主要原因：一是獨立董事在上市公司的董事會中的比例太低，二是上市公司的法人治理結構中沒有設立相應的行權機構。

所謂「專業性」是指是指獨立董事必須具備一定的專業素質和能力，能夠憑自己的專業知識和經驗對公司的董事和經理以及有關問題獨立地做出判斷和發表有價值的意見。目前，我國企業的獨立董事一般是社會名流，而且身兼數職，一年只有十幾天的時間花在上市公司身上，他們對上市公司很難有時間全面了解，並在此基礎上發表有價值的意見，而社會名流未必真正懂得經營和管理，更缺乏必要的法律和財務專業知識。

二、獨立董事的職責概述

獨立董事對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當按照相關法律法規、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。獨立董事應當獨立履行職責，不受上市公司主要股東、實際控制人、或者其他與上市公司存在利害關系的單位或個人的影響。獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事，並確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。

三、獨立董事的任職資格

擔任獨立董事應當符合下列基本條件：（一）根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；（二）具有《指導意見》所要求的獨立性；（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則；（四）具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗；（五）公司章程規定的其他條件。以上只是《指導意見》的原則性規定，我們一般建議應當聘請注冊會計師和律師擔任，當然具有豐富企業管理經驗的權威人士也是適當的人選，獨立董事及擬擔任獨立董事的人士應當按照中國證監會的要求，參加中國證監會及其授權機構所組織的培訓，中國證監會將對獨立董事的任職資格和獨立性進行審核並有最終決定權。

此外，下列人士不得擔任獨立董事：（一）在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或間接持有上市公司已發行股份1％以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；（三）在直接或間接持有上市公司已發行股份5％以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（四）最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；（五）為上市公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員；（六）公司章程規定的其他人員；（七）中國證監會認定的其他人員。

四、獨立董事的特別職權

1、重大關聯交易（指上市公司擬與關聯人達成的總額高於300萬元或高於上市公司最近經審計凈資產值的5％的關聯交易）應由獨立董事認可後，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。2、向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；3、向董事會提請召開臨時股東大會；4、提議召開董事會；5、獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；6、可以在股東大會召開前公開向股東徵集投票權。

五、獨立董事的其他獨立意見

1、提名、任免董事；2、聘任或解聘高級管理人員；3、公司董事、高級管理人員的薪酬；4、上市公司的股東、實際控制人及其關聯企業對上市公司現有或新發生的總額高於300萬元或高於上市公司最近經審計凈資產值的5％的借款或其他資金往來，以及公司是否採取有效措施回收欠款；5、獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；6、公司章程規定的其他事項。

六、公司對獨立董事的承諾

（一）上市公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經董事會決策的事項，上市公司必須按法定的時間提前通知獨立董事並同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以採納。

上市公司向獨立董事提供的資料，上市公司及獨立董事本人應當至少保存5年。

（二）上市公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。上市公司董事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協助，如介紹情況、提供材料等。獨立董事發表的獨立意見、提案及書面說明應當公告的，董事會秘書應及時到證券交易所辦理公告事宜。

（三）獨立董事行使職權時，上市公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。

（四）獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由上市公司承擔。

（五）上市公司應當給予獨立董事適當的津貼。津貼的標准應當由董事會制訂預案，股東大會審議通過，並在公司年報中進行披露。

除上述津貼外，獨立董事不應從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。

（六）上市公司可以建立必要的獨立董事責任保險制度，以降低獨立董事正常履行職責可能引致的風險

⑧ 想知道獨董是什麼意思呢

獨董就是獨立董事，是指獨立於公司股東且不在公司中內部任職，並與公司或公司經營管理者沒有重要的業務聯系或專業聯系，並對公司事務作出獨立判斷的董事。

官方解釋：「上市公司獨立董事是指不在上市公司擔任除董事外的其他職務，並與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關系的董事。」

目前，A股的獨董多由高校教授、會計人士、律師、行業專家等擔任，部分人員還同時身兼多家上市公司的獨董。

獨立董事制度最早起源於20世紀30年代，1940年的美國《投資公司法》是其產生的標志。該法規定，投資公司的董事會成員中應該有不少於40%的獨立人士。其制度設計目的也在於防止控制股東及管理層的內部控制，損害公司整體利益。

獨立董事的特徵

其最根本的特徵是獨立性和專業性。

所謂「獨立性」，是指獨立董事必須在人格、經濟利益、產生程序、行權等方面獨立，不受控股股東和公司管理層的限制。

1、資格上的獨立性。

2、產生程序上的獨立性。目前，上市公司中絕大部分都是國有企業，其法人治理結構本身就存在很大的問題，如所有者代表缺位、內部人控制問題、大股東操縱股東會等，很難確保獨立董事的獨立性，而且現在許多獨立董事是由公司的領導或管理層拉來或請來的「人情董事」，權力不清，職責不明。

3、經濟上的獨立性。經濟的獨立性不能僅僅從表面上去理解，獨立董事只要工作認真、盡職盡責，並就其過錯承擔相應的法律責任，就應該獲得與其承擔的義務和責任相應的報酬，應該建立一套合理的激勵約束機制。

⑨ 記者可不可兼職做獨董

2012年 7月 3日晚，融創中國發布的一份更換董事的簡短公告受到一些媒體人的關注，這份公告透露21世紀經濟報道地產新聞總監袁一泓將出任融創中國公司獨立非執行董事，年薪30萬。
7月 4日，財新傳媒高級記者趙何娟在新浪微博上發出質疑。她說「這是嚴重違背行業倫理，有職業利益沖突的吧……以後任何公司要收買媒體人豈不都能有光明正大途徑了？」
趙何娟本人可能沒想到，這條百餘字的微博，引發了一場有關新聞專業倫理的大討論，參加者從傳媒業到地產界、公關界、法學界，從業界人士到學界專家，持續時間將近一個星期，7月 7日，袁一泓本人發表聲明辭去獨立董事職務，贏得爭論雙方一致肯定和尊敬。
回顧這場爭論，中間雖也夾雜著一些憤激之語乃至攻訐、謾罵，但是，過濾掉這些雜質，我們看到爭論雙方就基本價值達成一致，當事人袁一泓先生做出了富有道德勇氣的抉擇。整個過程，不但沒有官方出面，甚至都沒有媒體機構出面，一批媒體人經過公開討論，在社會各界的監督下，依靠自己的力量自主地進行了一次行業道德建設，顯示了可貴的行業自治能力。因此，記錄梳理這一次微博討論的方方面面，是一件非常有意義的事情。
一、記者擔任獨董是否存在角色沖突？
這是本次爭議的核心問題，趙何娟明確提出記者出任獨董，與記者的職業身份存在嚴重的利益沖突，有違行業倫理，但是，袁一泓本人及 21世紀經濟報道的許多同仁，還有其他的一些人士提出了一些不同觀點：
（一）袁一泓及許多人士強調，香港H股獨立董事與國內A股董事不同。比如 21世紀經濟報道金融版總監兼北京新聞中心總監的李振華認為，記者身份與公司獨董完全不存在角色沖突。他在微博中寫道：「獨董本身就是代表獨立第三方，為小股東爭取利益，為什麼不能記者擔任？為何只能律師，教授，社會賢達擔任 ?」而袁一泓說，「我請教過知名大律師，對於擔任香港上市公司獨董是否屬於通常所說的兼職行為，值得商量，有待規定製定者來解釋。因為香港上市公司的獨董，被賦予了社會監督者的角色。」他還強調：「我看了他們的獨董手冊，這個角色與媒體人的監督角色，在一定程度上是有重合的。正是在這個意義上，我並不以為做媒體與做獨董，是不兼容的。」
（二）袁一泓本人以及主張不存在身份沖突的人還強調，《21世紀經濟報道》內部采編數百人，有完整的采編監督機制，非一言堂，個人無法左右整體報道傾向。也就是說，即使袁一泓因擔任融創中國獨立董事，也沒有機會利用媒體與該公司進行利益勾兌。
而質疑一方不能認同這種說法。質疑發起者趙何娟直接強調：「我只知道，兩方都是明確支付你薪水的，而一方是另一方可能的監督對象，尤其是對新聞媒體，這當然是職業利益沖突。至於會不會輸送利益都應該迴避。否則這可真成一條暗箱操作有償報道光明正大的通道了。」
財新傳媒副主編凌華薇在微博中說：「應釐清的是，獨董首先是董事會的成員，而董事會是公司的大腦，應以公司利益至上，甚至優先於股東利益；獨立董事的設計雖包含了對小股東的受託責任，卻不能和董事的首要職責相悖。獨董身份與媒體職能確存利益沖突。」
三聯生活周刊副主編李鴻谷認為，獨董所獲信息與記者報道義務的角色之間是存在沖突的。本質上講，獨董與記者都是信息「變現」以求生存；分別是，信息的購買者——公司與公眾是不同的，也是沖突的。因而兩種角色合一，難免分裂，並且利益沖突。
上海泛洋律師事務所高級合夥人劉春泉律師也認為記者兼任獨立董事不妥：記者的職責是記錄和披露，獨董也是董事，職責是為公司服務，兼有代言小股東利益，抗衡和監督大股東，防止侵犯小股東的利益，所以，律師和會計師均可任獨董，但記者不宜。
而一位叫 @silverella網友說：獨董的職責不僅僅是開個董事會，還要為上市公司出謀劃策助其發展。那麼，當你以獨董身份提前獲悉上市公司某重大事件時，肩負新聞敏感和報道責任的記者身份又如何自處？不報道，有違記者天性；報道，可能有損或有益於上市公司。分明陷自己於兩難。
中山大學傳媒與設計學院副教授張志安博士是最關注本次論爭的學界專家之一。他提出一個問題：上市公司為什麼要請財經媒體高管來擔任獨立董事？ 他呼籲 21世紀經濟報道的部分同仁，更需要追問和反思的是這個問題：上市公司是來邀請記者監督和制約大股東嗎，還是希望建立密切友好的關系、以淡化和屏蔽負面報道？邀請的是新聞總監，不會影響手下記者編輯的報道嗎？
二、我們怎麼樣面對有瑕疵的行業管理規定？
本次爭論過程中，質疑一方如趙何娟等援引新聞出版署《關於新聞采編人員從業管理的規定》第七條規定：「新聞采編人員不得在無隸屬關系的其他新聞單位或經濟組織兼職取酬。」
而袁一泓本人一方面強調，在擔任香港上市公司獨立非執行董事，是代表獨立第三方履行社會監督職責的行為，不能簡單理解為是一種「兼職」取酬，另一方面，他們強調新聞出版署《關於新聞采編人員從業管理的規定》本身有瑕疵，許多規定根本不具有可操作性，因此拿這樣一部有嚴重瑕疵的管理規定來要求 21世紀經濟報道及袁一泓，是一種選擇性執法行為。
在這一點上，365地產家居網無錫公司內容總監李匯豐是袁一泓先生最堅定的支持者，他認為批評袁一泓的人形同抱殘守缺，不思變革。他在微博中寫道：「支持袁老師！某些學者自己不擁抱變革，與時俱進，反而如宋明理學一般：用所謂的道德殺人、貶人、搞人，阻礙行業創新與發展。新聞體制扭曲的前提和背景卻未見他們提出和聲討。真是可笑之極。」他還進一步強調：「請問，當年改革開放之初，如果都是遵守既有規定的人，會有今天的成績嗎？民營經濟是按規定發展出來的？包產到戶是按規定做到的？個體戶是按規定才有的？社會的推動就是不斷質疑、挑戰、改變惡法的過程。探討規定的合理性，是做判斷的前提和基礎。」
但是，參加討論的許多人對這種觀點不以為然，網友 @Coolwant說那個規定被一些媒體人認為是惡法、惡規。但它目前的作用是約束媒體從業人員，另外在沒有新的解釋性文件出來前，按理應該認定那香港公司是經濟組織，認為融創中國任獨董不屬於在經濟組織兼職的行為是說不過去的。這位網友還說，「規定不合理可提出異議，但需遵守」。
另一位網友 @lesnar2010也強調：「不能因為對新聞從業人員的規定有異議就隨意違反，不然我干任何事都可以以此為由了。雖然證券行業並未限制獨董的職業，但在本行業規章有此限制時當然要以本行業的規定為准。」
一些人士在質疑袁一泓擔任獨董的合理性的時候，援引並介紹了國外及港台地區的相關規定，如《美國財經編輯記者行為守則》中有規定，「避免利益沖突出現，切勿濫用媒體權力，必須成為我們在生活中的各個方面都要謹守的原則。」路透社數據新聞產品助理馬金馨提供的路透社《商業行為與道德規范》中，也有明確的規定：「除非得到 Thomson Reuters 董事會企業治理委員會的批准，否則任何員工均不得擔任另一家上市公司的董事。」這些規則也說明，記者不宜擔任上市公司獨董，這是國際媒體行業的通行規則，版署《關於新聞采編人員從業管理的規定》（草案）或許有許多未完善之處，但就這一規定，應該說不存在不合理之處。一些人把這一規定稱之為惡法、惡規，似乎稍嫌過份。
三、什麼人才有資格進行道德批評？
論爭一開始，袁一泓先生在 21世紀經濟報道的許多同事都一致贊揚袁一泓先生人品很好，網友 @蘋果皮兒啃蘋果說：「熟悉袁一泓老師的人都了解袁老師一向行得正站得直，謙和而有風骨。融創選擇他，看重的恰恰是他的獨立性，以及對行業的洞察與判斷力！」袁一泓先生本人也在回答網友問題時說：「我身邊利用媒體身份謀取利益的太多太多了，而且安全隱蔽，我何至於要公開地用什麼獨董的身份來謀取利益？」袁一泓也多次為融創中國控股有限公司董事長孫宏斌澄清，強調孫宏斌委任他做獨董，決不是收買媒體人。袁一泓說，「孫宏斌想利用媒體做什麼也太容易了，犯不著用這種世人皆知的方式吧」。
與此同時，袁一泓及其同事向這次論爭的發起者財新傳媒記者趙何娟本人及她所在媒體財新傳媒、財新傳媒的一些高層管理者如胡舒立、王爍等人提出了許多質疑。這些反向質疑集中表達一個意見，即中國的媒體包括趙何娟本人所在財新傳媒在專業倫理及制度建設上都是有嚴重缺陷的，趙何娟本人及財新高管本人專業操守也都不無可議之處，因此，趙何娟質疑袁一泓是不公平的，趙沒有資格對別人的專業操守提出質疑。袁一泓本人在宣布辭去獨董職務後於 7月 9日發表一篇長微博，集中表達了上述意見。
在筆者看來，正如財新新世紀周刊副主編高昱說的：「此事之所以值得討論，並非質疑袁一泓本人德行，而是作為制度和新聞倫理必須規范。 」而且還要特別強調的是，我們這個社會上公正的實現，無論是公正的審判還是公正的報道，都不能片面地依靠從業者的個人品德來保證，而是需要完善的制度建設。
而筆者一貫強調，媒體之間基於競爭而形成的相互監督是提升媒體行業整體倫理水平的可靠保證。袁一泓先生及 21世紀經濟報道的諸位同仁完全可以向財新傳媒及其高管提出質疑，但有兩點：第一，質疑必須要有充分的證據，不能捕風捉影；第二，對方的不足，不能成為把自己不當行為合法化的理由，也不能因為對方存在不足，就認為對方沒有資格批評自己。
現香港《南華早報》網路新聞編輯王豐，曾在胡舒立任主編的《財經》雜志工作過，他也關注並參與這次爭論，他的一條微博，我認為是持平之論，用作本文的結尾：「1.錯了就錯了，辭了是讓人尊敬的舉動，但狡辯不好。 2.在由其他機構贊助自己記者編輯出國培訓、報道的問題上，財新的確有必要反省一下。我在財經工作的時候沾了不少這樣的光，在職業道德上是有不當之處的。3.人和機構都沒有完美的，但並非只有完人才有權力批評監督別人。否則我們都可以閉嘴都可以轉行了。」

⑩ 論述：上市公司的獨立董事制度

1． 獨立董事制度在我國的引入
獨立董事制度是英美公司法上「一元化」治理結構的產物，作為上市公司董事會體制改革、強化監督功能、優化治理機制的重要標志，它於90年代以來在市場高度自由化、法治化的英美發達國家得到進一步的發展與完善。與此同時，獨立董事制度也受到其他國家和地區的重視與引用，這其中包括我國。所謂獨立董事通常是指「外部董事（即非執行董事，是指在公司里不擔任經營管理職務的董事）中非公司股東單位派出的、並與公司（管理層）無經濟利益與親屬關系的獨立社會人士，」⑴他們往往由企業家、銀行界人士、專家學者以及政府退休官員等組成。
我國《公司法》並未規定獨立董事制度，但該制度率先在我國海外上市公司中試點，最早開始探索設立獨立董事制度的有兗州煤業、中國聯通、中國石油等公司。在國內A股上市公司中，也有不少公司聘請社會知名人士和專業人士擔任公司獨立董事，有些公司獨立董事的比例高達50%（如內蒙古包頭鋼鐵股份有限公司）。「據統計，2001年8月中國正式推行獨立董事制度之前，已有201家A股公司的董事會引入了獨立董事，截止2002年6月30日，在1187家上市公司中，已有1124家上市公司共選聘了2414名獨立董事，其中80%的公司聘任了2名獨立董事。」⑵由上觀之，雖然獨立董事制度只在上市公司實踐尚未被普及推廣，但已呈方興未艾之勢。而與此相應的立法則稍顯滯後，但從1997年中國證監會發布的《上市公司章程指引》中的選擇性條款「可以設立獨立董事」到2002年中國證監會與國家經貿委聯合發布的《上市公司治理准則》中的強制性條款「應當設立獨立董事制度」，足以體現出中國有關證券監管層積極推行獨立董事制度的鮮明立場和觀點。然而對於獨立董事制度應否被引入的理論爭辯不但並未因此而停止，反而愈演愈烈：以社科院劉俊海博士為代表的積極肯定者有之⑶，以北京大學張維迎教授為代表的全盤否定者有之。究其原因主要是學者們在沒有統一公司立法的情況下，對這一制度的評價褒貶不一，甚至大相徑庭。
制度移植話題是當今社會轉型時期法學討論的焦點之一。「從法學研究的視角來看，獨立董事制度的引入是一種制度的移植。」而制度移植首先遇到的一個問題是需考慮植入環境是否有利於本土化的條件之生成、之實現。換言之，中國有無獨立董事制度生存的土壤，是否有必要引入獨立董事制度，獨立董事制度的推行是否難逃「南橘北枳」的命運……這些均需要在法理上作進一步的分析。總體說來，獨立董事制度在中國上市公司的引入，尚處於萌芽、探索階段，體現了「摸著石頭過河」的邏輯進路和與國際接軌的必然趨勢。因此，獨立董事制度在我國本土化過程中遭遇的種種問題和困惑，更加迫切呼喚法律制度的創新和理論的跟進。
2． 獨立董事制度的合理性分析
獨立性是獨立董事最重要的品格之一，也是其在董事會中發揮不可替代作用的原因之一，它往往會使董事會的決策和利益選擇更具有公正性和公平性，正是基於此，獨立董事制度的作用才得以發揮。
首先，獨立董事制度的建立有利於公司治理監督機制的完善，進一步防止「內部人控制」，從而實現全體股東利益的最大化。較之內部董事，獨立董事對CEO和高級管理人員方面的監督更加超然和有力。Weisbach的經驗研究證明，「獨立董事佔主導地位的董事會，比之於內部董事佔主導地位的董事會更易在公司業績滑坡時更換經理」。獨立董事制度的這一優越性具體表現在：由於獨立董事在財產、人格、利益和運作上都具有獨立性，並且有相應的制度保障，因而其可以比較公正和獨立地參與董事會的活動，並對董事會和經理層進行客觀的評價；由於獨立董事出任審計委員會、薪酬委員會、提名委員會等公司中各種核心權力機構的主席或主要成員，因而其權力基礎比較穩固，行使權力的空間也比較大；由於公司的財務報告必須經獨立董事進行審計，公司的關聯交易必須經獨立董事簽字後方能生效，獨立董事在董事會一些重大決策中具有否決權，因而可以在制度上保證公司具有良好的道德操守和持證經營；由於兩名以上的獨立董事可以提議召開臨時股東大會並可以直接向股東大會、證監會和其他有關部門報告情況，因而在董事會的內部制衡與股東大會的財產制衡和證監會的社會制衡之間建立起有機的聯系，進而形成了內外結合的、立體的和交叉的制衡體系，如在解除不稱職的高級經理、建立「獎勤罰懶」的激勵約束機制、限制對股東不利的公司收購等方面，保護了股東尤其是中小股東的利益。
「當前，我國有關上市公司治理結構完善的一系列措施也正在向縱深推進。在採取諸如減持國有股、嚴格公司審計制度、對扭虧無望的PT公司摘牌退市，強化證券監管杜絕或限制以圈錢為目的的增資擴股等措施外，加強公司監督機制建設為重中之重，」⑷而建立獨立董事制度對此無疑是有著重要作用的。
其次，獨立董事制度的建立有利於公司的專業化運作。在經濟全球化、社會信息化的商業環境中，具備專業特長的獨立董事是公司決策的「外腦」資源，因為獨立董事一般都是技術、法律、財務或經營管理方面的專家，他們可以利用其專業知識和經驗對公司戰略、投資、項目計劃等提出客觀的意見和建議，為公司的發展帶來新知識、新技能和新經驗，協助管理層改善經營，發揮其智囊團的作用，從而有利於公司提高決策水平和經營績效；此外，獨立董事的加盟還可以提高公司決策的民主化、透明化、公開化程度，最終實現公司價值最大化。
我國公司法人治理結構改革的思路是建立權力分立和制衡的機制，其結果是把公司的日常經營管理權全部交給經理層，然而在中國還沒有形成一個足夠成熟的企業家階層和真正的職業經理人市場，許多企業尤其是大部分國有企業的經理並沒有經過系統的培養和專業的訓練，對經營管理之道知之甚少。解決這一問題的根本途徑固然要靠提高經理層本身的素質和能力，但獨立董事們的顧問和參謀作用也不可小視，從這一角度來說，獨立董事制度的建立對我國有著更多的現實意義。
再次，獨立董事制度的建立有助於提高一國的宏觀經濟水平。獨立董事在一定程度上扮演了經濟警察的角色，它通過對公司內部利益沖突問題的解決，使公司法人治理結構更加完善，公司業績得以保障、競爭力隨之增強、投資者的信心因而提高，從而使資本市場健康運作，國家的金融體制更加扎實、防範風險的能力更加堅強，最終實現社會整體經濟水平的提升。
資本是衡量一個公司經濟實力的重要指標，在有了一定的原始資本的前提下，融資渠道對公司進一步提升市場競爭力從而獲取高額利潤則至關重要，而融資渠道是否暢通無阻又取決於公司在證券市場上的良好聲譽和發展潛力。在我國目前存在嚴重信用危機的證券市場上，獨立董事的加盟能極大改善公司聲譽，推進經營活動，因為他們能搭建起公司經營層與外部投資者、乃至社會公眾之間的對話、互動橋梁，或者直接成了公司的形象代言人，信息披露的天堂里的使者，從而提高公司價值，這對眾目睽睽之下的公眾公司而言，無疑是個無價之寶。從這一角度來說，獨立董事制度已不僅有助於公司順暢融資，同時還有利於我國現階段整個證券市場規范、健康的發展。
最後，獨立董事制度的建立有助於我國公司提高國際競爭力。對於進入國際資本市場尤其在美國上市的我國企業來說，建立獨立董事制度是公司治理完善的一大「國際標志」，也是公司走向世界，實現現代化、國際化的重要一環。
正是由於獨立董事制度的上述作用，使得其被各國普遍採納，也掀起了一場風靡全球的運動，成為各國公司治理專家及政客、媒體聚焦的熱點和完善公司治理的重點以及投資者的追捧點；而一朝有事，如安然事件的東窗事發和國內一些上市公司不成功的實踐，獨立董事制度又成了鋒芒所向之處。對獨立董事制度的評價之所以從一個極端走向另一個極端，是因為我們對這一制度缺乏全面、客觀的認識，和所有制度一樣，獨立董事制度在擁有優越性的同時也有其自身的局限性。
3． 獨立董事制度的局限性分析
美國著名公司法專家克拉克在指出獨立董事制度具有無可比擬的優越性的同時，更多地分析了它的缺陷，指出它並非完美的控制力量。而在現有的法律和政策框架內，其對完善中國上市公司的治理的作用更是十分有限。
首先，獨立董事制度解決不了上市公司治理所存在的重大缺陷。獨立董事制度除了能在某種程度上減少「內部人控制」的影響和非公允關聯交易的發生，增強董事會的獨立性外，對於國有股權虛置，股權結構過於集中，公司控制權市場難以形成以及經理層缺乏長期的激勵和約束機制等問題，基本上是無能為力的，這些問題的解決要靠公司治理這一系統工程的完善。
其次，獨立董事制度與監事會制度的融和可能存在問題。獨立董事制度起源於英美並不設有監事會的「單一董事會」制度的國家，而我國目前的公司治理結構是類似於德國、日本的設有監事會的「雙層董事會」制度，所以就要求我們對獨立董事和監事各自的權責加以嚴格的界定，否則極易導致權力的重疊和職責的混亂等一系列問題。而我國目前又沒有這方面的統一立法，自然會有許多問題產生，這也是許多人對獨立董事制度大加否定的原因之一。
最後，獨立董事作用的發揮存在障礙。獨立董事發揮作用除了受到時間（獨立董事們身兼數職，很少有時間詳細了解公司及市場的經濟狀況）、信息不對稱、預算撥款、自身知識能力的限制外，還受制於這樣一些因素：一是對獨立董事的選任機制。我國目前關於獨立董事的任職資格和任免程序等均無相關的法律規定，實踐中，獨立董事往往由控股股東任命，這樣獨立董事的獨立性、公正性和業務素質等就大打折扣。二是對獨立董事的激勵約束機制。實踐中，相當一批獨立董事從上市公司取得的報酬大大低於內部董事，甚至僅具有象徵意義，有的獨立董事除了「車馬費」外分文不取，調動獨立董事為公司經營獻計獻力的動力源僅僅由良心提供是不夠的；同時對獨立董事因為過錯而使公司利益受損的行為也沒有相應的法律責任追究機制，道義上的責任對獨立董事的約束顯然是不夠的。三是社會和文化環境的因素。在我國普遍缺乏誠信意識的社會環境下，榮譽感並不足以使獨立董事產生對上市公司的歸屬感和認同感，因而它也就缺乏足夠的壓力和動力為公司盡責；在我國人際關系濃厚的文化氛圍下，許多獨立董事在參與公司事務中礙於情面而難以堅持自己的立場，「董事會議的社交氛圍崇尚友善和互助，對內部執行人員的批准不肯支持，採取敵對態度，或者提出並追問敏銳的問題都是不友好的。」 ⑸
以上所說的獨立董事制度的局限性，有的是其固有的缺陷，無法改變；有的是在引入過程中遭遇「水土不服」或相關的配套制度不健全而產生的，這是可以通過理論界和實務界的共同努力來逐步解決的。
4． 獨立董事制度在我國公司治理中作用的發揮
由上可知，獨立董事制度既不是完美無缺，也不是一無是處，我們既不能因其在西方國家的成功實踐而「盲目跟進」，也不能因其在國內一些不成功的例子而「全線撤退」。獨立董事制度的功效到底如何，不能抽象地空談，需要結合市場經濟的充分發展、健全的法律法規和公正的司法制度，以及良好的公司治理文化環境、條件來予分析。「經驗研究表明，僅僅改變公司治理機制本身如引入獨立董事制度，並不意味著一定會對企業的發展有積極的影響，還要看獨立董事制度自身是否完善，企業的內部和外部環境是否具備以及獨立董事發揮作用的條件和與此相關的互動、實現機制如何。」⑹美國著名現代化問題研究專家英格爾斯曾指出，「沒有人的心理、觀念、素質的現代化，引進再先進的技術設備在傳統人那裡也是一堆廢紙」。⑺
獨立董事制度是地道的舶來品，在我國欲成功地推行還有賴於其運作的相關條件和制度的完善，基於以上對獨立董事制度的合理性和局限性的分析，筆者認為，要想使這一制度在我國公司治理中發揮其應有的作用，應至少做好以下兩方面工作。
第一，正確處理獨立董事制度與監事會制度在監控功能上的優勢互補關系。首先，要區別獨立董事和監事在公司中不同的角色和地位。前者屬於公司權力樞紐機關董事會之組成部分，其出任人員多來源於有社會名望或技術專長、管理經驗的「精英階層」；而後者作為專門監督機關的組成人員，其任職資格範圍更為寬泛，而且往往有群眾基礎及職工參與，因而使公司的權力更趨民主化。其次，要區別獨立董事和監事不同的監督內容和性質。前者主要是對董事會所有重大決策的公正性與科學性進行監督，而後者的監督重心應放在檢查公司財務、監督董事會規范運作和遵守信息披露原則、監督董事和經理經濟行為合法性等方面。最後，要區別獨立董事制度和監事會制度不同的監督特點。前者具有事前監督、內部監督和與決策過程監督緊密結合的特點；而後者具有事後監督、外部監督和經常性監督的特點。在對二者有了明確分工的前提下，還要使二者的合力最大化，使它們相得益彰、相輔相成，共同促進公司整體目標的實現。
第二，健全獨立董事發揮作用的相關制度。首先，建立科學的、適合國情的獨立董事選任機制。其中包括要以寬嚴相濟相結合的原則，細化獨立董事的任職條件之規定；要建立合理的獨立董事選任程序；要明確董事會次級委員會的組成，適當提高獨立董事的比例。其次，健全獨立董事的激勵機制。其中包括聲譽激勵機制和報酬激勵機制。最後，建立獨立董事的義務和責任追究機制。主要包括對其最低工作時間、兼職、任期等的要求和違法後承擔法律責任的規定。
綜上，筆者對獨立董事制度堅持「有限肯定說」立場，我們應當盡快在公司立法上對這一制度加以確認，但不能誇大其作用；我們應當使這一制度本土化，而不是全盤照抄。基於獨立董事制度利弊兩方面的辨證分析，可以看出，它在我國從制度設計到發揮作用，如何趨利弊害、揚長避短，有很長的路要走。雖然目前我國引入獨立董事制度的初衷遠未實現，它的許多優勢因為種種原因還未顯露出來，但隨著我國經濟環境和法制環境的日趨完善，獨立董事制度在我國公司治理中的作用會日漸突出。