上市公司發行優先股的程序

① 如何理解優先股

道富投資為你理解優先股的概念：
一是優先股通常預先定明股息收益率。由於優先股股息率事先固定，所以優先股的股息一般不會根據公司經營情況而增減，而且一般也不能參與公司的分紅，但優先股可以先於普通股獲得股息，對公司來說，由於股息固定，它不影響公司的利潤分配。
二是優先股的權利范圍小。優先股股東一般沒有選舉權和被選舉權，對股份公司的重大經營無投票權，但在某些情況下可以享有投票權。
三是如果公司股東大會需要討論與優先股有關的索償權，即優先股的索償權先於普通股，而次於債權人。 編輯本段三種權利
a. 在公司分配盈利時，擁有優先股票的股東比持有普通股票的股東，分配在先，而且享受固定數額的股息，即優先股的股息率都是固定的，普通股的紅利卻不固定，視公司盈利情況而定，利多多分，利少少分，無利不分，上不封頂，下不保底。
b. 在公司解散，分配剩餘財產時，優先股在普通股之前分配。
優先股一般不上市流通，也無權干涉企業經營，不具有表決權。
優先股的種類很多，為了適應一些專門想獲取某些優先好處的投資者的需要，優先股有各種各樣的分類方式。
c.有限表決權，對於優先股股東的表決許可權財務管理中有嚴格限制，優先股東在一般股東大會中無表決權，但當召開會議討論與優先股股東利益有關的事項時，優先股東具有表決權。

② 上市公司為什麼發行優先股

上市公司發行優先股的原因：
（1）財務負擔輕。由於優先股票股利不是發行公司必須償付的一項法定債務，如果公司財務狀況惡化時，這種股利可以不付，從而減輕了企業的財務負擔。
（2）財務上靈活機動。由於優先股票沒有規定最終到期日，它實質上是一種永續性借款。優先股票的收回由企業決定，企業可在有利條件下收回優先股票，具有較大的靈活性。
（3）財務風險小。由於從債權人的角度看，優先股屬於公司股本，從而鞏固了公司的財務狀況，提高了公司的舉債能力，因此，財務風險小。
（4）不減少普通股票收益和控制權。與普通股票相比，優先股票每股收益是固定的，只要企業凈資產收益率高於優先股票成本率，普通股票每股收益就會上升；另外，優先股票無表決權，因此，不影響普通股股東對企業的控制權。

③ 優先股試點管理辦法

第一章總則第一條為規范優先股發行和交易行為，保護投資者合法權益，根據《公司法》、《證券法》、《國務院關於開展優先股試點的指導意見》及相關法律法規，制定本辦法。第二條本辦法所稱優先股是指依照《公司法》，在一般規定的普通種類股份之外，另行規定的其他種類股份，其股份持有人優先於普通股股東分配公司利潤和剩餘財產，但參與公司決策管理等權利受到限制。第三條上市公司可以發行優先股，非上市公眾公司可以非公開發行優先股。第四條優先股試點應當符合《公司法》、《證券法》、《國務院關於開展優先股試點的指導意見》和本辦法的相關規定，並遵循公開、公平、公正的原則，禁止欺詐、內幕交易和操縱市場的行為。第五條證券公司及其他證券服務機構參與優先股試點，應當遵守法律法規及中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）相關規定，遵循行業公認的業務標准和行為規范，誠實守信、勤勉盡責。第六條試點期間不允許發行在股息分配和剩餘財產分配上具有不同優先順序的優先股，但允許發行在其他條款上具有不同設置的優先股。
同一公司既發行強制分紅優先股，又發行不含強制分紅條款優先股的，不屬於發行在股息分配上具有不同優先順序的優先股。第七條相同條款的優先股應當具有同等權利。同次發行的相同條款優先股，每股發行的條件、價格和票面股息率應當相同；任何單位或者個人認購的股份，每股應當支付相同價額。第二章優先股股東權利的行使第八條發行優先股的公司除按《國務院關於開展優先股試點的指導意見》制定章程有關條款外，還應當按本辦法在章程中明確優先股股東的有關權利和義務。第九條優先股股東按照約定的股息率分配股息後，有權同普通股股東一起參加剩餘利潤分配的，公司章程應明確優先股股東參與剩餘利潤分配的比例、條件等事項。第十條出現以下情況之一的，公司召開股東大會會議應通知優先股股東，並遵循《公司法》及公司章程通知普通股股東的規定程序。優先股股東有權出席股東大會會議，就以下事項與普通股股東分類表決，其所持每一優先股有一表決權，但公司持有的本公司優先股沒有表決權：
（一）修改公司章程中與優先股相關的內容；
（二）一次或累計減少公司注冊資本超過百分之十；
（三）公司合並、分立、解散或變更公司形式；
（四）發行優先股；
（五）公司章程規定的其他情形。
上述事項的決議，除須經出席會議的普通股股東（含表決權恢復的優先股股東）所持表決權的三分之二以上通過之外，還須經出席會議的優先股股東（不含表決權恢復的優先股股東）所持表決權的三分之二以上通過。第十一條公司股東大會可授權公司董事會按公司章程的約定向優先股支付股息。公司累計三個會計年度或連續兩個會計年度未按約定支付優先股股息的，股東大會批准當年不按約定分配利潤的方案次日起，優先股股東有權出席股東大會與普通股股東共同表決，每股優先股股份享有公司章程規定的一定比例表決權。
對於股息可累積到下一會計年度的優先股，表決權恢復直至公司全額支付所欠股息。對於股息不可累積的優先股，表決權恢復直至公司全額支付當年股息。公司章程可規定優先股表決權恢復的其他情形。第十二條優先股股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告。第十三條發行人回購優先股包括發行人要求贖回優先股和投資者要求回售優先股兩種情況，並應在公司章程和招股文件中規定其具體條件。發行人要求贖回優先股的，必須完全支付所欠股息，但商業銀行發行優先股補充資本的除外。優先股回購後相應減記發行在外的優先股股份總數。第十四條公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司優先股及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持本公司優先股股份總數的百分之二十五。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司優先股股份作出其他限制性規定。第十五條除《國務院關於開展優先股試點的指導意見》規定的事項外，計算股東人數和持股比例時應分別計算普通股和優先股。

④ 公開發行優先股的必備條款是什麼

你好，根據《優先股試點管理辦法》規定，上市公司公開發行優先股，應當符合以下情形之一：
（一）其普通股為上證50指數成份股；
（二）以公開發行優先股作為支付手段收購或吸收合並其他上市公司；
（三）以減少注冊資本為目的回購普通股的，可以公開發行優先股作為支付手段，或者在回購方案實施完畢後，可公開發行不超過回購減資總額的優先股。

⑤ 優先股股利是如何發放的

你好，所謂優先股股利指的是企業按照章程規定按照約定的股息率或者是金額發放給優先股股東的紅利。優先股股東有著股息分配的優先權，所以上市公司對於普通股東發放紅利的時候都要先付清優先股股東的紅利後，才會再派發普通股東的股息。
優先股股利的發放
可分為兩種形式：
累積紅利、非累積紅利。
當發行優先股的公司規定在公司出現虧損或獲利不多時，公司可在來年補發「積欠的 紅利，這種優先股稱為「 累積優先股」。如果優先股股利沒有發放，那麼 普通股持有人就不能分配 紅利。;有時公司在發行優先股時規定，公司只按當年經營狀況發放股利，如果公司出現經營困難，無力支付 紅利，那麼該年度之紅利對優先股股東來說，就永遠不可能再得到了，這種優先股稱為「 非累積優先股」。
發行優先股之股份公司，還對其發行的優先股定級，例如「一級優先股」，「 二級優先股」，「A類優先股」，「B類優先股」等，這主要是與股利利率高低及紅利發放之先後有關。
風險揭示：本信息不構成任何投資建議，投資者不應以該等信息取代其獨立判斷或僅根據該等信息作出決策，不構成任何買賣操作，不保證任何收益。如自行操作，請注意倉位控制和風險控制。

⑥ 企業發行優先股的前置條件有哪些

你好
第十七條 上市公司應當與控股股東或實際控制人的人員、資產、財務分開，機構、業務獨立。
第十八條 上市公司內部控制制度健全，能夠有效保證公司運行效率、合法合規和財務報告的可靠性，內部控制的有效性應當不存在重大缺陷。
第十九條 上市公司發行優先股，最近三個會計年度實現的年均可分配利潤應當不少於優先股一年的股息。
第二十條 上市公司最近三年現金分紅情況應當符合公司章程及中國證監會的有關監管規定。
第二十一條 上市公司報告期不存在重大會計違規事項。公開發行優先股，最近三年財務報表被注冊會計師出具的審計報告應當為標准審計報告或帶強調事項段的無保留意見的審計報告;非公開發行優先股，最近一年財務報表被注冊會計師出具的審計報告為非標准審計報告的，所涉及事項對公司無重大不利影響或者在發行前重大不利影響已經消除。
第二十二條 上市公司發行優先股募集資金應有明確用途，與公司業務范圍、經營規模相匹配，募集資金用途符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律和行政法規的規定。
除金融類企業外，本次募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人等財務性投資，不得直接或間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司。
第二十三條 上市公司已發行的優先股不得超過公司普通股股份總數的百分之五十，且籌資金額不得超過發行前凈資產的百分之五十，已回購、轉換的優先股不納入計算。
第二十四條 上市公司同一次發行的優先股，條款應當相同。每次優先股發行完畢前，不得再次發行優先股。
第二十五條 上市公司存在下列情形之一的，不得發行優先股：
(一)本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;
(二)最近十二個月內受到過中國證監會的行政處罰;
(三)因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查;
(四)上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除;
(五)上市公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除;
(六)存在可能嚴重影響公司持續經營的擔保、訴訟、仲裁、市場重大質疑或其他重大事項;
(七)其董事和高級管理人員不符合法律、行政法規和規章規定的任職資格;
(八)嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

⑦ 有限責任公司可以發行優先股嗎

優先股，是相對於普通股而言的，根據有關規定，在某些方面有優先於普通股的權利。根據現行法律規定，有限責任公司是不能發行優先股的，只有股份有限公司可以發行優先股，且僅限於以下三類：
符合證監會規定條件的相關上市公司，可以公開發行優先股；
2.所有上市公司和特定的非上市公眾公司可以非公開發行優先股；
3.在市場化銀行債權轉股權中，經積極穩妥降低企業杠桿率工作部際聯席會議同意的非上市非公眾股份公司，可以按照報送的方案發行優行股。
【法律依據】
《國務院關於開展優先股試點的指導意見》規定，公開發行優先股的發行人限於證監會規定的上市公司，非公開發行優先股的發行人限於上市公司（含注冊地在境內的境外上市公司）和非上市公眾公司。

⑧ 優先股發行條件有哪些

發行人應當向符合《優先股試點管理辦法》第六十五條規定的合格投資者發行優先股。每次發行對象不得超過二百人，且持有相同條款優先股的發行對象累計不得超過二百人。

《優先股試點管理辦法》第六十五條本辦法所稱合格投資者包括：

1、經有關金融監管部門批准設立的金融機構，包括商業銀行、證券公司、基金管理公司、信託公司和保險公司等；

2、上述金融機構面向投資者發行的理財產品，包括但不限於銀行理財產品、信託產品、投連險產品、基金產品、證券公司資產管理產品等；

3、實收資本或實收股本總額不低於人民幣五百萬元的企業法人；

4、實繳出資總額不低於人民幣五百萬元的合夥企業；

5、合格境外機構投資者（QFII）、人民幣合格境外機構投資者（RQFII）、符合國務院相關部門規定的境外戰略投資者；

6、除發行人董事、高級管理人員及其配偶以外的，名下各類證券賬戶、資金賬戶、資產管理賬戶的資產總額不低於人民幣五百萬元的個人投資者；

7、經中國證監會認可的其他合格投資者。

(8)上市公司發行優先股的程序擴展閱讀：

優先股的三種收回方式

1、公司在贖回優先股時，雖是按事先規定的價格進行，但由於這往往給投資者帶來不便，因而發行公司常在優先股面值上再加一筆「溢價」。

2、公司在發行優先股時， 從所獲得的資金中提出一部分款項創立「償債基金」，專用於定期地贖回已發出的一部分優先股。

3、轉換方式，即優先股可按規定轉換成普通股。雖然可轉換的優先股本身構成優先股的一個種類，但在國外投資界，也常把它看成是一種實際上的收回優先股方式，只是這種收回的主動權在投資者而不在公司里，對投資者來說，在普通股的市價上升時這樣做是十分有利的。