上市公司資本運作的典型案例

㈠ 資本運作案例精選的內容簡介

《資本運作案例精選》共收集了16個精彩案例，分別代表不同的操作模式，這些案例都是從西南財經大學工商管理學院和MBA教育中心案例庫中已有的一百多個資本運作案例中精選出來的，基本上可以構成企業資本運作案例的一個完整體系，《資本運作案例精選》所選用的案例是作者根據實際經濟生活中發生的情況和各種公開發表的報道編寫的，其中，有的案例是作者指導的研究生具體參與和操作的，個別案例是作者親身經歷和具體操作的，而且經過反復的教學實踐，具有較強的針對性、操作性、實戰性、現實性和真實性。

㈡ 近幾年有哪些典型的上市公司會計信息造假的案例

下面是3個 上市公司財務造假的案例：

1、萬福生科

典型例子，當數萬福生科(5.940,0.18,3.13%)（300268.SZ）。2012年10月25日晚間，萬福生科公告稱，2012年半年報中虛增營業收入1.88億元、虛增營業成本1.46億元、虛增利潤4023.16萬元，未披露公司上半年停產事項。

但其造假顯然不僅存在於2012年上半年。2013年3月2日，萬福生科又公告稱，公司自查發現，2008年至2011年累計虛增收入7.4億元左右，虛增營業利潤1.8億元左右，虛增凈利潤1.6億元左右。

2、紫光古漢

而更讓市場震撼的，無疑是與萬福生科同屬於湖南地區的上市公司紫光古漢（000590.SZ）。3月12日，公司披露其財務造假等多項違法事實及證監會的處罰決定——2005年至2008年間，紫光古漢連續四年累計虛增利潤5163.83萬元，占其對外披露利潤累計額達87.04%。

公司遭證監會警告並處50萬元罰款，前董事長郭元林等7名時任高管被證監會警告並處累計39萬元罰款。

3、綠大地

綠大地於2007年12月21日在深圳證券交易所首次發行股票並上市，募集資金達3.46億元。

2004年至2009年間，綠大地在不具備首次公開發行股票並上市的情況下，登記注冊了一批由綠大地實際控制或者掌握銀行賬戶的關聯公司，並利用相關銀行賬戶操控資金流轉，採用偽造合同、發票、工商登記資料等手段，少付多列，將款項支付給其控制的公司組成人員，虛構交易業務、虛增資產、虛增收入。

㈢ 我國上市公司中ST公司典型案例，寫論文用

具體的可以到www.55188.com 上市公司中去查

000576 *ST 甘化 江門市國有資產管理局 國家單位 食品、飲料
600701 *ST 工新 國防科工委 國家單位 綜合類
000004 *ST 國農 中國農業大學 國家單位 交通運輸、倉儲業
600185 *ST 海星 珠海市人府國有資產監督管理委員會 國家單位 會服務業
600892 *ST 湖科 國有資產監督管理委員會 國家單位 機械、設備、儀表
600094 *ST 華源 國有資產監督管理委員會 國家單位 石油、化學、塑膠、塑料
000722 *ST 金果 湖南省國有資產監督管理委員會 國家單位 綜合類
600180 *ST 九發 煙台牟平區經濟貿易局 國家單位 農、林、牧、漁業
600727 *ST 魯北 無棣縣國有資產管理委員會 國家單位 石油、化學、塑膠、塑料
000529 *ST 美雅 廣東省國有資產監督管理委員會 國家單位 紡織、服裝、皮毛
000720 *ST 能山 國有資產監督管理委員會 國家單位 電力、煤氣及水的生產和供應業
000697 *ST 偏轉 咸陽市國有資產管理委員會 國家單位 電子
600591 *ST 上航 上海市國有資產監督管理委員會 國家單位 交通運輸、倉儲業
000518 *ST 生物 江陰市新橋鎮集體資產管理委員會 國家單位 醫葯、生物製品
000751 *ST 鋅業 國有資產管理委員會 國家單位 金屬、非金屬
600887 *ST 伊利 呼和浩特市國有資產管理委員會 國家單位 食品、飲料
600793 *ST 宜紙 宜賓市國有資產監督管理委員會 國家單位 造紙、印刷
600890 *ST 中房 國有資產監督管理委員會 國家單位 機械、設備、儀表
600313 *ST 中農 國有資產監督管理委員會 國家單位 農、林、牧、漁業
000657 *ST 中鎢 湖南省國有資產監督管理委員會 國家單位 金屬、非金屬
000505 *ST 珠江 北市國有資產監督管理委員會 國家單位 房地產業
600604 *ST二紡機 上海國有資產監督管理委員會 國家單位 機械、設備、儀表
600253 *ST天方 駐馬店市人府 國家單位 醫葯、生物製品
000587 S ST光明 伊春市國有資產管理委員會 國家單位 木材、傢具
000561 S*ST長嶺 寶雞市人府國有資產監督管理委員會 國家單位 機械、設備、儀表
000981 S*ST蘭光 甘肅省國有資產監督管理委員會 國家單位 信息技術業
000620 S*ST聖方 北市國有資產監督管理委員會 國家單位 石油、化學、塑膠、塑料
600751 S*ST天海 海南省國有資產監督管理委員會 國家單位 交通運輸、倉儲業
600610 SST 中紡 上海國有資產監督管理委員會 國家單位 機械、設備、儀表
600207 ST 安 彩 河南省發展和改革委員會 國家單位 電子
600721 ST 百 花 新疆生產建設兵團農業建設第六師 國家單位 批發和零售貿易
600800 ST 磁 卡 天津市人府國有資產監督管理委員會 國家單位 其他製造業
600699 ST 得 亨 遼源市財局 國家單位 石油、化學、塑膠、塑料
600115 ST 東 航 國有資產監督管理委員會 國家單位 交通運輸、倉儲業
600187 ST 國 中 齊齊哈爾市國有資產監督管理委員會 國家單位 造紙、印刷
600579 ST 黃 海 國有資產監督管理委員會 國家單位 石油、化學、塑膠、塑料
600984 ST 建 機 陝西省國資委 國家單位 機械、設備、儀表
600722 ST 金 化 河北省滄州市國有資產監督管理委員會 國家單位 石油、化學、塑膠、塑料
000921 ST 科 龍 青島市人府國有資產監督管理委員會 國家單位 機械、設備、儀表
600876 ST 洛 玻 國有資產監督管理委員會 國家單位 金屬、非金屬
600792 ST 馬 龍 雲南省國有資產監督管理委員會 國家單位 金屬、非金屬
000779 ST 派 神 甘肅省國有資產監督管理委員會 國家單位 紡織、服裝、皮毛
600217 ST 秦 嶺 陝西省銅川市國有資產監督管理委員會 國家單位 金屬、非金屬
600698 ST 輕 騎 國有資產監督管理委員會 國家單位 機械、設備、儀表
000605 ST 四 環 天津開發區管委會 國家單位 醫葯、生物製品
600223 ST 萬傑 山東省人府國有資產監督管理委員會 國家單位 綜合類
600716 ST 耀 華 秦皇島市國有資產監督管理委員會 國家單位 金屬、非金屬
600259 ST 有 色 海南省府國有資產監督管理委員會 國家單位 紡織、服裝、皮毛
600757 ST 源 發 國有資產監督管理委員會 國家單位 紡織、服裝、皮毛
000736 ST 重 實 重慶市國有資產監督管理委員會 國家單位 房地產業
600003 ST東北高 黑龍省交通廳 國家單位 交通運輸、倉儲業
000856 *ST 唐陶 唐山市國有資產管理委員會 國有獨資 金屬、非金屬
600057 *ST 夏新 中國電子信息產業集團有限公司 國有獨資 電子
600506 *ST 香梨 新疆巴州國資局 國有獨資 農、林、牧、漁業
000918 *ST 亞華 湖南省國資委 國有獨資 農、林、牧、漁業
002075 *ST 張銅 國家開發投資公司 國有獨資 金屬、非金屬
600372 *ST昌河 中國航空工業集團公司 國有獨資 機械、設備、儀表
000498 *ST丹化 丹東國有資產經營有限公司 國有獨資 石油、化學、塑膠、塑料
000018 *ST中冠A 杭州江集團有限公司 國有獨資 紡織、服裝、皮毛
600705 S*ST北亞 哈爾濱鐵路局 國有獨資 綜合類
000750 S*ST集琦 桂林市國有資產監督管理委員會 國有獨資 醫葯、生物製品
000011 S*ST物業 深圳市國有資產管理委員會 國有獨資 綜合類
000922 ST 阿繼 國有資產管理委員會 國有獨資 機械、設備、儀表
000673 ST 大 水 大同市國有資產監督管理委員會 國有獨資 金屬、非金屬
000692 ST 惠 天 沈陽市國資委 國有獨資 電力、煤氣及水的生產和供應業
900939 ST 匯麗B 上海南匯資產投資經營有限公司 國有獨資 建築業
600714 ST 金 瑞 青海省投資集團有限公司 國有獨資 金屬、非金屬
600462 ST 石 峴 延邊州國有資產經營總公司 國有獨資 造紙、印刷
000409 ST 泰 格 蚌埠市建設委員會 國有獨資 機械、設備、儀表
600419 ST 天 宏 石河子國有資產經營（集團）有限公司 國有獨資 造紙、印刷
000738 ST 宇 航 中國航空工業集團公司 國有獨資 機械、設備、儀表
000430 ST張家界 張家界旅經濟開發區管理委員會 國有獨資 會服務業
600854 *ST 春蘭 春蘭（集團）公司 集體企業 機械、設備、儀表

㈣ 近三年有什麼金典的上市公司財務造假的案例

1、萬福生科
典型例子，當數萬福生科(5.940,0.18,3.13%)（300268.SZ）。2012年10月25日晚間，萬福生科公告稱，2012年半年報中虛增營業收入1.88億元、虛增營業成本1.46億元、虛增利潤4023.16萬元，未披露公司上半年停產事項。
但其造假顯然不僅存在於2012年上半年。2013年3月2日，萬福生科又公告稱，公司自查發現，2008年至2011年累計虛增收入7.4億元左右，虛增營業利潤1.8億元左右，虛增凈利潤1.6億元左右。此前，公司披露其2012年半年報中虛增營收1.88億元。這意味著，這家於2011年9月27日掛牌上市的公司，目前披露的累計虛增收入，已高達9.28億元。
萬福生科財務造假的特點，更因為其賬務被農業公司的行業特點遮蓋。「農業公司交易方式有的很原始，即使真的業績造假，單看調整後的業績報表也不容易識破。」一位接近深交所人士告訴記者。
有保薦人士認為，萬福生科存在難以被發現的虛假采購模式：公司將已實際入庫的糧食運出，以農戶的名義再次賣給糧食經紀人，後者再賣給公司，即一批糧食多次入庫，每次都有實際的入庫記錄。
比較久的兩個案例：
2、紫光古漢
而更讓市場震撼的，無疑是與萬福生科同屬於湖南地區的上市公司紫光古漢（000590.SZ）。3月12日，公司披露其財務造假等多項違法事實及證監會的處罰決定——2005年至2008年間，紫光古漢連續四年累計虛增利潤5163.83萬元，占其對外披露利潤累計額達87.04%。公司遭證監會警告並處50萬元罰款，前董事長郭元林等7名時任高管被證監會警告並處累計39萬元罰款。
紫光古漢的財務造假手法更多是通過關聯企業實現。其關聯公司湖南紫光葯業、衡陽中葯公司在紫光古漢虛增營業收入的不歸路上扮演了重要角色。
3、綠大地
綠大地於2007年12月21日在深圳證券交易所首次發行股票並上市，募集資金達3.46億元。
2004年至2009年間，綠大地在不具備首次公開發行股票並上市的情況下，登記注冊了一批由綠大地實際控制或者掌握銀行賬戶的關聯公司，並利用相關銀行賬戶操控資金流轉，採用偽造合同、發票、工商登記資料等手段，少付多列，將款項支付給其控制的公司組成人員，虛構交易業務、虛增資產、虛增收入。
其中，在上市前的2004年至2007年6月間，綠大地使用虛假的合同、財務資料，虛增馬龍縣舊縣村委會960畝荒山使用權、馬龍縣馬鳴鄉3500畝荒山使用權以及馬鳴基地圍牆、灌溉系統、土壤改良工程等項目的資產共計7011.4萬元。綠大地還採用虛假苗木交易銷售，編造虛假會計資料，或通過綠大地控制的公司將銷售款轉回等手段，虛增營業收入總計2.96億元。綠大地的招股說明書包含了上述虛假內容。

㈤ 資本運作案例精選的作品目錄

導論如何進行資本運作案例分析
國有企業改制案例
成都聯運總公司股份合作制改造
可轉換公司債券案例
上海虹橋國際機場股份有限公司可轉換公司債券
企業上市重組案例
新疆水泥廠的改制上市
職工持股案例
上海大眾（集團）公司職工持股計劃
企業兼並與收購案例
流血兼並--唐龍兼並湘民始末
企業兼並與收購案例
兼並與收購後的整合--泰港集團兼並重慶市萬州食品罐頭廠的整合案例分析
吸收合並案例
黑龍江電力股份吸收合並黑龍江華源電力
債務重組案例
漢斯啤酒廠債務重組
債轉股案例
業務重組推動債轉股
債權債務重組案例
落實處置權、解開債務鏈、打撈貸款
債權重組案例
「搞死企業」與「搞活企業」
買殼上市案例
托普--川長征借殼案
經理層融資收購案例
四通集團的經理層融資收購
國有企業破產案例
破產使樂山制葯廠實現鳳凰涅槃
破產重組案例
破產重組重獲新生
破產重組案例
四川長虹電源有限公司誕生記
國營四川五洲電源廠破產重組案例
……

㈥ 有哪些資本運作的經典案例

牟其中90年初買回蘇聯大飛機、德隆收購案。

㈦ 什麼是中國上市公司財務分析及案例精選

《中國上市公司財務分析及案例精選》以新會計准則體系和最新的相關法律、法規為依據，理論與實務應用並重，全面系統地闡述了中國上市公司財務會計報告分析與解讀的基本理論、程序和方法。《中國上市公司財務分析及案例精選》由三篇共19章組成。第一篇上市公司財務分析的基本理論與方法。第二篇上市公司財務信息分析。第三篇上市公司表外披露信息分析。在汲取傳統財務分析理論與方法的基礎之上，作者總結了上市公司信息披露的基本規則，系統分析了上市公司表外披露信息，對財務報告附註信息、投資風險、企業發展能力、公司並購重組、公司資產置換與債務重組、公司關聯交易、ST公司扭虧、上市公司定向增發及債券發行等進行了深入探索，並輔以上市公司的典型案例，使理論與實踐緊密結合。

㈧ 資本運營理論及案例分析

資本運營是指企業所擁有的各種社會資源、各種生產要素都可能以資本的身份加入到社會活動中，通過流動、收購、兼並、重組、參股、控股、剝離、分立、交易、轉讓、破產、置換、租賃等各種途徑優化配製，進行有效運營，以最大限度實現增值目標的一種財務管理工作，是資本經營戰略及資本運動的具體實施過程。資本運營是企業投資的高級形式。

一、資本運營理論

該理論認為資本運營有潛在社會效益，包括管理者業績的提高或獲得某種形式的協同效應。

1.差別效率理論

差別效率理論就是如果一家公司有一個高效率的管理隊伍，其能力超過了公司日常的管理需求，該公司可以通過收購一家管理效率較低的公司來使其額外的管理資源得以充分的利用，目標公司的效率便被提高到收購公司的水平。這樣不僅給收購雙方帶來利益，也會帶來社會利益。整個經濟的效率水平由於此類收購而提高。

那麼，收購公司為什麼不解僱過剩的管理者呢？或者自身擴張呢？目標公司為什麼不招聘收購公司的過剩管理者呢？收購公司的管理者可能是一整體，具有不可分割性，那麼，解僱剩餘管理者是不可能的。由於市場需求可變性和進入新領域土地等資源的緊缺或籌備困難，自身擴張有時也是不可能的。如果目標公司直接僱傭收購公司過剩的管理者，需要投入企業專屬知識和更優惠的代理成本，對規模較小，業績不佳的目標公司來說是很困難的。

注意：一是低管理效率或經營潛力沒有充分發揮的公司往往成為收購對象。二是收購公司往往過於樂觀估計對目標公司的影響，造成對目標公司支付過多或無法將其業績提高到在收購估價中所設定的水平。如果收購公司不具有目標公司所在行業特有的知識與技術，收購進入其他行業就不一定有利可圖。該理論是橫向並購的理論基礎。

無效率的管理者

該理論假設目標公司的所有者無法更換自己的管理者，因此必須通過代價高昂的並購來更換無效率的管理者。也可能是市場上有能力管理者的稀缺。該理論是從事不相關業務公司間並購活動提供理論基礎。

2.協同效應

經營協同理論是假設在行業中存在規模經濟，並且在合並前，公司經營活動水平達不到實現規模經濟的潛在要求。財務協同效應是指通過並購，使資本從收購公司向目標公司重新分配，提高了投資機會率；收購公司負債能力要大於合並前負債能力之和，節省了稅收；實現開辦費和證券交易成本的規模經濟。

【例20-6】東方希望的總裁劉永行並購一家山西鋁廠，並利用當地煤炭發電生產電解鋁；發電過程產生的蒸汽可以生產飼料中重要的添加劑賴氨酸，而賴氨酸生產的廢料又可以生產飼料和復合肥料，從而形成「鋁電復合——電熱聯產——賴氨酸——飼料」產業鏈，這恰好是當今提倡的循環經濟。

3.其他理論

多樣化經營理論是指分散經營可以為管理者和雇員分散風險，組織資本和聲譽資本的保護等好處。戰略性重組是通過並購可以挖掘管理潛能的長期戰略規劃理論。價值低估理論認為目標公司的股價因經營潛能沒有充分發揮等原因被低估，收購者獲得了目標公司的內部消息，並購活動便會發生。信息與信號理論認為，收購活動會散布目標企業股票被低估的信息並且促使市場對股票進行重新估價；收購要約會激勵目標公司的管理者自身貫徹更有效率的戰略。代理問題與管理主義理論是指管理者和所有者之間的合約是有代價。解決代理人問題的辦法有內部監督與制約機制、經理人才市場、激勵和外部人接管。自由現金流量假說認為自由現金流量（超過投資需求的部分）應支付給股東，以削弱管理者的力量並且使管理者尋求新的資本而融資時就可能會受到資本市場的約束。市場力量理論認為資本運營的績效是集中度提高的結果，它還會導致共謀和壟斷。

【例20-7】某上市公司2014年股利分配預案是：全體股東每10股派現8元。請問：你從股利分配方案中可以看出公司什麼樣的財務信息信號？

二、資本運營的相關概念

資本的含義有狹義和廣義之分，狹義的資本，是指會計學上所稱的資本金，即實收資本或股本，是指投資者投入到企業的屬於注冊資本范圍的各項資財的價值表現。廣義的資本，是能夠帶來剩餘價值的價值。它既包括自有資本，又包括借入資本；既可以是有形資本（存貨、房地產、設備等商譽等）無形資本和人力資本；既可以是可計量的，也可以是不可計量的。只要是可以創造價值的資源，不論是企業的某項要素，還是企業整體，都是資本。

資本運營的主體應是公司的經營者，而非所有者。在兩權相分離的情況下，公司資本運營屬於公司經營范圍，因此，公司是自主經營的投資主體和資本運營主體。我國資本運營的主體大多是具有產權關系多元化、財務主體多元化、財務決策多層次化、投資領域多元化、母公司職能雙重化、關聯交易經常化並需要編制合並財務報表的企業集團。

資本運營的客體是資本運營的具體對象。構成資本運營客體是以企業內外資產形式所表現的資本，即資產是形式，資本是本質。

三、資本運營操作方式

1.資產重組

資產重組是指將企業的存量資產通過合並、整合、分離等方式進行調整使其優化配置，進而優化資本結構的一種資本運營方式。資產重組的具體操作方式主要包括：資產的置換、資產的剝離、債務重組、轉讓債權、企業再造等。其中資產的剝離，包括不良資產的轉讓、拍賣及非經營性資產的轉讓等。

2.並購

並購是「兼並」與「收購」的合稱，一般縮寫為「M＆A」。兼並是指兩家或更多企業、公司合並組成一家企業，通常由一家優勢公司吸收一家或更多的公司。收購是指一家公司在證券市場上用現款、債券或股票購買另一家公司的股票或資產，以獲得對該公司的控制權。

（1）企業並購戰略。分三種：水平並購戰略、垂直並購戰略和混合並購戰略。水平並購戰略又稱橫向擴張，是指經營領域或生產產品相同或相近，具有競爭關系的同行業之間的並購。其優點有：①可以取得目標公司現成的生產線，迅速形成生產能力，實現規模經濟；②將同行業的競爭對手予以並購，有利於提高行業集中程度，增強產品在同行業中的競爭能力；③通過並購不同地區市場的同行企業，形成在某一行業的壟斷地位；④由於是同行業，易對目標公司進行重組、改造，技術、管理、行銷網路、品牌等要素還可以相互融通，提高利用效率。其特點是易出現行業壟斷，限制市場競爭。

【例20-8】達能娃哈哈「中國式離婚」教訓：49%～51%，必須絕對控股；先小人後君子，不要講情面；不要「以市場換技術」的良好願望所蒙蔽，娃哈哈向達能支付8 000多萬元技術服務費，但沒有得到任何技術；娃哈哈子公司人員去法國參觀，達能竟向中方人員每人收取1.2萬歐元的陪同費，外國技術絕對不會讓我們學到手；外資是想消滅中國的最大競爭對手，佔領中國市場，以極小代價奪取幾十年、幾百年創造的價值幾十個億的民族品牌。

垂直並購戰略又稱縱向並購，這是與企業垂直一體化發展的產業化戰略相適應的，是指生產和銷售的連續性階段中互為購買者和銷售者關系的企業之間的並購。從收購的方向看又有上游收購和下游收購之別。前者是向生產工藝前一階段公司的收購，以獲得穩定的零部件、原料、成品供應來源；後者是向工藝後一階段公司的收購，目的是保障銷路。優點是上下游企業間交易變為企業內部交易，節約交易費用。對上下游企業的控制，降低了其他買主和原料供應商的重要性，極大提高了討價還價的能力。愈向縱深發展，愈需大量增加固定成本，降低了未來轉行的彈性，將風險集中在某一產業，當行業不景氣時，企業受沖擊是致命的。

混合並購戰略，又稱跨行業擴張，是指對生產和職能上沒有任何聯系或聯系很小的兩家或多家企業的並購。目的是實現投資多元化和經營多元化。其優點是：可使企業更快適應市場結構的調整，有效避免某個行業不景氣而造成整個企業盈利下降，提高抵禦風險的能力。其缺點是力量分散，如攤子太大，戰線太長，決策信息導致規模不經濟。只有具備相當實力的集團才適宜採用這種擴張戰略。

（2）並購戰術。①購買式並購，並購方出資購買目標企業的資產以獲得其產權的並購手段。並購後，目標公司法人地位消失。它主要是針對股份公司的並購，也適用於並購方需對目標企業實行絕對控制的情況。②承擔債務式並購，即並購方以承擔目標企業的債務為條件接受其資產並取得產權。其特點是：交易不以價格為標准，不用付現款，以未來分期償還債務為條件整體接收目標企業，方法簡單、易實行。目前，政府對兼並虧損企業實行了優惠政策，如貸款在五年內還清，利息經銀行批准可免除，五年的還本期還視情況展期一至兩年。③控股式並購，即一個企業通過購買目標企業一定比例的股票或股權達到控股來實現並購。主要針對股份公司，其特點是被並購企業只是將其部分凈資產折為股份轉讓給並購企業，其法人地位仍存在。並購企業對目標企業的原有債務不付連帶責任，其風險責任僅以控股出資的股本為限。目標企業的債務由其本身作為獨立法人所有財產為限清償，目標公司成為並購方的子公司。④吸收股份式並購，即並購企業通過吸收目標企業的資產或股權入股，使目標企業原所有者或股東成為並購企業的新股東的一種並購手段。特點是：不以現金轉移為交易的必要條件，而以入股為條件，被並購企業原所有者與並購方股東一起享有按股分紅的權利和承擔付虧義務。目標公司原所有者將進入並購企業董事會，故並購方不直接出馬，用子公司收購，或用資產入股式或用股票交換式。⑤杠桿式並購，又稱舉債式並購，是指收購方以目標公司資產作抵押，通過大規模的融資借款對目標公司進行收購的一種手段。在西方，常由投資銀行先借給收購者一筆「過度性貸款」去買股權，取得控制權後，安排由目標公司發行大量債券籌款來償還貸款。由於發行債券後資產負債率提高，信用評級低，發行利率一般高達15%以上來吸引投資者。由於高風險而被稱為「垃圾債券」。收購成功後，收購者再用被收購公司的收益或依靠出售其資產來償還債券本息。杠桿式並購是一種高風險的並購手段，關鍵是目標公司的總資產報酬率是否大於借款利率。管理層收購MBO、MEBO就是典型的杠桿收購形式。

【例20-9】建華制葯股份公司擬吸收合並市制葯廠。有關資料如下：

A.經資產評估公司評估，市制葯廠的資產總額為1 000萬元，負債總額為600萬元，所有者權益總額為400萬元。經建華公司和市制葯廠協商，建華公司同意向市制葯廠的所有者支付費用550萬元，市制葯廠的負債由建華公司負責歸還。負債中100萬元將於1年後到期，年息7%；300萬元將於2年後到期，年息12%；200萬元將於3年後到期，年息18%，以上利息均為復利。

B.目前，市場基準利率為9%。

C.經預測，建華公司在合並或不合並市制葯廠兩種情況下當年及今後若干年的凈利如下表

地質勘查單位會計核算與財務管理

D.合並過程中需支付各項中介費用10萬元。

要求：a.試對建華公司是否合並進行財務可行性分析和決策。b.如果建華股份公司不想兼並市制葯廠而是迫於政府拉郎配無奈兼並，那麼，建華公司有何籌碼擴大兼並戰果？c.如果建華公司特想兼並市制葯廠，它有多少讓步空間？

【例20-10】1993年9月30日上午11點15分，上海證券交易所突然宣布延中股票暫時停牌。深圳寶安集團上海分公司公告稱：本公司於本日已擁有延中實業股份公司發行在外的普通股的 5%以上的股份。寶安集團至10月7日已持有延中實業19.80%，為第一大股東，10月6日，寶安明確表示要進入延中董事會的願望，並提出召開臨時股東大會。請問：深寶安為何並購市價較高的延中實業而非價值低廉的國有控股上市公司？

3.股份制改造

股份制改造是將現有企業，按《公司法》要求，改變為股份公司形式的一種資本運作方式。股份制改造是企業經營機制的重大轉變，現有企業通過股份制改造不僅可以優化資本結構，而且一旦具備條件上市，使資本籌集變得更為容易。

（1）不良資產剝離模式（分立模式）

按一定規則派生分離為存續公司和新設公司，並以存續公司為主體發行股票的重組模式，存續公司以優質資產進入股份公司，不良資產留在新設公司——母公司，存續公司為新設公司的子公司，雙方簽訂債務承擔協議。

（2）回購模式

股票回購是指上市公司從股票市場上購回本公司一定數量發行在外的股票。回購後可注銷，也可作為庫藏股保留，但不參與EPS的計算與分配。庫藏股日後可移作職工持股計劃、並購的支付手段和發行可轉換債券等使用，或在需要資金時出售。目的是以較高的每股收益和凈資產收益率如期上市或配股，高價發行，從而籌集更多的資金。

【例20-11】1999年12月16日申能成為首家獲準定向回購國有法人股（A）並注銷的上市公司。回購10億國有法人股，每股作價2.5元/股，將以公司自有資金並以現金支付，回購後公司總股本為16.33億元，五大債權人沒有表示異議。回購日期為1999年12月17日—1999年12月31日，回購協議的有效期為6個月。其目的有：①實施戰略性結構調整；②規范公司股本結構，使之符合《公司法》要求，流通股由9.53%提高為31.84%；③優化公司資本結構，提升盈利能力；④夯實資產質量，促進公司長遠發展。請問：申能回購國有法人股的根本目的何在？請就公司公布的上述四個目的進行一一剖析。

（3）縮股模式

指定向募集公司因發行額度和25%流通比例的限制，按一定比例縮減公司股本，從而放大每股收益和每股凈資產指標的重組模式，縮股公司三年內不得配股。

（4）「收購增效」或「借雞生蛋」模式

指定向募集公司整體或部分收購優良企業或資產，並運用財務及法律方法，將被收購企業的以前三年經營業績與擬上市公司同期合並計算，使公司在現有業績基礎上發行A股的重組模式。

（5）債轉股

債轉股就是將商業銀行對一部分國有企業的不良信貸資產，轉換為國有金融資產管理公司對國有企業的債權。1999年以來，國務院先後批准成立信達、華融、長城和東方等四家資產管理公司。這四家管理公司和國家開發銀行今後將購買商業銀行對一部分國有企業的不良債權，通過債轉股、上市融資和股權退出等程序完成整個運作過程。

【例20-12】G公司凈資產經評估確認為1.1億元，但是在債轉股前，利用內部人控制的便利，一下子把凈資產變為7.7億元。經過資產評估所評估發現，是該公司把前些年政府給予的各種優惠和減免稅費也追加到凈資產上去。請問：以前年度政府給予的各種優惠——減免稅費能否追加凈資產呢？其動機是什麼，這種現象對債轉股各方有何影響及應該如何確定債轉股企業凈資產呢？

（6）租賃經營

租賃經營是資本經營的重要方式。租賃經營是以企業經營權作為對象的一種產權資本運營方式。租賃是承租人通過支付租賃費，而出租人通過收租金方式轉讓財產使用權的一種行為。

（7）企業託管

企業託管是指企業的所有者依法將企業部分或全部資產的經營及處置權等以合同契約形式，在一定條件下，一定時期內委託給具有較強經營能力並能承擔經營風險的企業去經營，以實現委託資產的保值增值。其特點表現為：①託管財產往往是經營不善的企業資產，或者待出售的資產；②受託人不須交納租金，但需承擔完成託管資產減虧或保值增值的義務，否則應承擔相應的損失；③受託人以自身的財力及經營能力，在完成對託管財產義務的前提下，獲取託管費或超額利潤收益。

（8）跨國經營

公司是否應接收跨國並購除了戰略動機、行為動機和經濟動機等投資決策因素外，公司的財務經理有必要從企業財務的角度出發對擬議中的項目做出可行性和盈利性分析。一般用內含報酬率來分析判斷。①東道國外匯管制和貨幣貶值風險分析；②是否吸收當地人就業分析；③子公司對項目投資可行性分析；④母公司對項目投資可行性分析；⑤第三國某公司的潛在競爭對手分析；⑥東道國政府收歸國有風險分析；⑦東道國稅收政策風險分析；⑧東道國法律風險分析。

（9）破產清算

破產從法律意義上講是指債務人因經營管理不善造成嚴重虧損，而不能清償到期債務時，法院以其全部財產抵償所欠的債務，不足部分不再清償的事件。資不抵債不一定破產；國家政府和家庭也可能破產；破產未必是壞事，不破不立，以尋求法律保護；破產也可能是假破產真逃債。

（10）接管防禦

接管防禦是指企業集團在投資銀行的幫助下，積極採取的反收購措施，以抵制其他公司的敵意並購。反收購措施包括經濟手段和法律手段。經濟手段有：提高收購者的收購成本、降低收購者的收購收益、收購收購者、適時修改公司章程等。法律手段即訴訟策略，其目的通常包括：逼迫收購方提高收購價以免被起訴；避免收購方先發制人，提起訴訟，延緩收購時間，以便另尋「白衣騎士」；在心理上重振目標公司管理層的士氣。有時也會用政治手段。

（11）以股抵債

根據證監會和國資委在去年底公布的有關數據，控股股東對上市公司的資金佔用數額巨大，如此導致不少公司空有一副皮囊。通過股份回購減少大股東股權，再行注銷，減少上市公司的注冊資本，實際上也使其資產名副其實。控股股東股權比例減少後，將使公司的股權結構更為合理，有利於進一步完善法人治理結構。「以股抵債」為目的的回購，不需要上市公司支付現金，不會提高公司負債率或減少運營資金，因而也不會增加公司的負擔。

（12）股權分置

股權分置指中國A股市場的上市公司內部普遍形成了「兩種不同性質的股票」（非流通股和社會流通股），這兩類股票形成了「不同股不同價不同權」的市場制度與結構。這既不符合國際慣例，也不能很好地體現市場公平的原則。從而不能有效發揮資本市場的優化資源配置功能。因此，這個問題必須妥善解決。解決的辦法就是為了實現全流通，為了補償高價購買股票的流通股東權益，低價取得股票的非流通股東必須低價或無償賣給或贈送給流通股東一部分非流通股票，以換取剩餘非流通股票的流通權，關鍵點是如何達到雙方滿意的對價關系。

四、企業集團資本運營的績效判別標准

在1997年至1999年的合並案例中有40%沒有起色，而31%的合並適得其反，僅有30%產生了積極影響。那麼，什麼樣的並購才算是成功呢？在1981年10月15日《華爾街日報》的編輯導言中，彼特·F·德魯克提出了「成功並購的五法則」：①收購必須有益於被收購公司。②必須有一個促成合並的核心因素。③收購方必須尊重被收購公司的業務活動。④在大約一年之內，收購公司必須能夠向目標公司提供上層管理。⑤在收購的第一年內，雙方公司的管理層均應有所晉升。大量的實證研究證明德魯克的法則與企業的兼並活動分析結論相當一致。

五、控股股東挖空公司的手段

美國經濟學家將通過關聯交易等手段剝奪投資者的行為稱為「挖空」（tunnelling）。一般挖空上市公司的手段有：無償佔用、挪用，借用上市公司的資金、資產，並且長期拖欠。企業集團借款讓上市公司為其抵押擔保。不等價交換，高價套現控股集團的劣質資產。企業集團持有的商標、商品品牌所有權高價賣給上市公司以抵債。集團虛假出資，在資金不到位的情況下，卻享有大股東的權利。例如，西安「飛天」公司、達爾曼、四砂股份、明星電力、吉林制葯等公司。

某地勘單位收益、風險情況和績效評價指標體系如表20-4、表20-5、表20-6所示。

表20-4 某地勘單位節余與收益結構分析表

地勘單位經營成本和稅金比企業低，是經營凈收入比高於企業的主要原因，且逐年下降，說明成本管控較好。但是期間費用奇高，主要是管理費用失控，在經營費用和財務費用出現大量節約的情況下，管理費用增長無度，是利潤下降甚至虧損的主因，說明可能是離退休人員工資增長迅猛，也可能是行政管理部門降低管理費用空間巨大。可以進一步剖析是否存在機構臃腫、人浮於事、奢侈浪費、辦公資產流失等現象。不過在2014年經營收益情況有所好轉。

表20-5 某地勘單位破產可能性分析

阿爾曼Z=0.717X₁+0.847X₂+3.11X₃+0.420X₄+0.998X₅

適用於非上市公司，其中，Z——判別函數值；X₁——（營運資金/資產總額）×100；X₂——（留存收益/資產總額）×100；X₃——（息稅前利潤/資產總額）×100；X₄——（該單位評估值或賬面價值總額/負債賬面價值總額）×100；X₅——銷售收入/資產總額。一般地，Z值越低企業越有可能發生破產。如果Z值大於2.90，則表明企業的財務狀況良好，發生破產的可能性較小；如果Z值小於1.23，則企業存在很大的破產風險；如果Z值處於1.23～2.90之間，阿爾曼稱為「灰色地帶」，表明企業財務狀況極不穩定。該地勘單位除了2013年有破產可能性外，其他年份財務狀況都處於良好狀態。

表20-6 地勘單位績效評價模擬指標體系

㈨ 求近3年來的上市公司信息失真舞弊案例

案例一：閩福發(000547) 閩福發年收入只有2～3個億元(實際上真正的收入估計連個億元都沒有達到)，但近幾年貨幣資金一直保持較高余額，甚至超過了年收入額，而且閩福發的貨幣資金很有意思，除了2002年有「其他貨幣資金3550萬元」外，其餘基本都是銀行存款，而這些銀行存款都是沒有受限的。而實際上，閩福發大股東的股權早就被司法凍結或質押，閩福發截至2005年半年報，資產總額11.08億元，股東權益.4.60億元，資產負債表58.48%，而這只是賬面數，如果扣除大量的泡沫、虛假資產，筆者懷疑閩福發早已資不抵債，在此背景下，竟然還有2個億甚至3個億元無受限的銀行存款，只能斷定這些銀行存款實為虛構或早已受限。 2 案例明天系 與德隆系齊名的明天系最近也傳出資金鏈綳緊的傳聞，明天系實際控制人是肖建華，其核心企業是明天控股，據該公司網站介紹：明天控股有限公司，是以IT行業為龍頭，基礎工業為後盾，產品開發和資本運作為兩翼的大型高科技企業集團。現有20多個高科技控股公司，其中六家為大型上市公司。與明天系有染的公認的上市公司有華資實業（600191.SH）、明天科技（600091.SH）、寶商集團（000796.SZ）、愛使股份（600652.SH）、西水股份（600291.SH）。 2005年半年報披露，明天科技9.29億元現金，華資實業5.60億元現金，愛使股份10.30億元現金，而三家公司總資產分別為29.37億元、23.12億元、32.22億元，眾所周知，明天系掌門人是資本運作起家，如今旗下上市公司有如此巨額現金令人生疑，盡管煤炭投資收益明顯，但卻不足以支撐整個系的現金需求，而肖建華等資本運作高手對現金需求是非常旺盛的，因為這幾年熊市使大多數的同類資金鏈斷裂，在這種背景下，明天系居然手握25億現金豈不令人生疑，在這巨額現金的背後懷疑又是一家家的金花股份(金花股份最近承認虛構巨額現金、隱瞞巨額賬外借款)。 更令人感到意外的是，明天科技2005年第三季報顯示其貨幣資金余額增加至16.79億元，據該公司三季報稱「收到的其他與投資活動有關的現金 」5.81億元，但查遍所有的公開信息，不能知道這筆巨額資金的來龍去脈，明天科技稱貨幣資金是公司在建項目的專項建設資金和必要的生產流動資金，而明天科技截止第三季度共實現收入5.11億元，資金負債率盡管不高，但也有55%，欠銀行貸款14多億元(包括應付票據3億元)，海吉氯鹼項目一期總投資也只有17億元，明天科技為何要一次性准備如此巨額的現金呢？實際上，半年報並沒有海吉氯鹼項目，資金余額也高達9.29億元，因此，我們懷疑這筆巨額現金涉嫌虛構或早已設定質押。 案例三：悅達投資(600805) 悅達投資2004年報現金余額11.88億元，其中有外埠定期存款5.27億元——人們不竟發出疑問：好端端跑大老遠去存什麼定期存款？且該存款無質押等情況。 截止2004年底，該公司資產總額61.87億元，其中貨幣資金11.88億元，資產負債率63%，銀行貸款31.66億元(包括應付票據5.07億元)，2004年該公司實現收入11.88億元，實現凈利3982萬元，經營活動、投資活動及籌資活動現金凈流入分別6.13億元、-1.40億元及-0.04億元。2004年現金凈增加4.69億元。 2004年報披露：截止2004年12月31日，公司控股股東悅達集團及其子公司佔用公司資金凈額（悅達集團及其子公司佔用公司資金扣除公司及子公司佔用悅達集團及其子公司資金）合計為22,629.00萬元。其中：本年累計增加138,246.84萬元，本年累計減少144,899.44萬元，全年平均佔用凈額48,809.61萬元。 2005年半年報顯示，貨幣資金余額減至9.22億元，經營性現金凈流出4.64億元。貨幣資金中有5.25億元是其他貨幣資金，附註稱期末其他貨幣資金中為辦理承兌匯票抵押存款金額51910.50萬元、信用保證金存款659.44萬元、外埠定期存款3.24萬元。而2004年報中11.88億元中有9.37億元是其他貨幣資金，附註稱：期末其他貨幣資金中為辦理承兌匯票抵押存款金額26429.50萬元、信用保證金存款2639.19萬元、外埠定期存款52700.00萬元。 至此，可以百分之百肯定悅達投資外埠定期存款5.27億元實為虛構或已設定質押，造假目的是掩蓋關聯方佔用上市公司巨額資金違規行為