醫葯上市公司並購案

① 中國葯企跨境如何並購並加速

中國葯企跨境並購加速

長期以來，醫葯行業是國際跨境並購的熱點行業。近年來，中國醫葯行業發展迅速，跨境並購也逐漸成為中國醫葯企業發展的重要路徑。

由於國家的醫葯產業政策頻繁出台，對醫葯行業監管力度日益加大，在醫保控費、取消葯品加成、「兩票制」推行等前提下，整個醫葯行業開始進入優勝劣汰階段。此外，近年來，環保政策頻頻加壓，對葯企的環保要求顯著提升，一些難以達到環保要求的葯企開始逐漸失去競爭力。行業整合加速，集中度提升，推動了國內醫葯企業並購加速。

艾美仕市場研究公司的分析報告顯示，截至今年上半年，我國有3000多家制葯企業，但是，僅前100名就貢獻了60%以上的市場份額，剩下的2900多家企業瓜分不足40%的市場份額。由此可見，我國醫葯市場集中度越來越高。報告認為，按照現在的趨勢，今後集中度提升會更加明顯。

業內人士認為，這種趨勢是醫葯行業市場化逐步完善的重要標志。在醫葯市場已經高度成熟的美國，行業集中度很高，催生了強生、輝瑞、默沙東、吉利德、艾伯維、安進、禮來等一大批市值很高的葯企。如強生的市值已經超過3000億美元，對比之下，在中國的上市葯企中，市值最高的恆瑞醫葯僅約2000億元人民幣，差距明顯。

在國內行業集中度迅速提升的形勢下，一些醫葯企業試圖通過推進企業國際化，嫁接國外先進技術，尋找新的市場，提升自身競爭力，因而跨國並購也就成為越來越多中國葯企的選擇。其中，復星醫葯在這方面步伐積極，做法極具代表性。

今年10月份，復星醫葯宣布，以71.42億元人民幣收購印度仿製葯企業Gland Pharma74%股權的交易完成交割，完成了中國葯企截至目前最大的一筆海外收購。談及此次並購的意義時，復星醫葯董事長陳啟宇說：「中國和印度在制葯領域有很強的互補性。以復星醫葯和Gland Pharma為代表的中印葯企資源嫁接將有利於推動中國葯企在研發創新及仿製葯出口等方面的國際化步伐。」

除了復星醫葯，上海醫葯、仙琚制葯、三胞集團等葯企都在今年完成了重要的跨境並購。多家企業都對外表示，跨境並購交易將有助於其推進葯品製造業務的產業升級，加速企業國際化進程，提升企業競爭力。

跨境並購風險不容忽視

然而，並購並不意味著企業期待的產業升級和國際化進程就能很快順利實現，要讓並購發揮積極作用，企業需要面臨許多的挑戰。如果應對不利，很可能得不償失。

回顧醫葯領域的並購歷史，並購效果不佳導致企業走向沒落的案例比比皆是。阿斯利康、強生、默沙東等大型國際醫葯公司都遭遇過耗費巨資並購卻未達預期的困境。最近一個案例是以色列醫葯公司梯瓦制葯，在其耗資400多億美元收購艾爾建仿製葯業務的過程中，為規避審查風險而未能實現所有收購目標，最終還背負了巨額債務，該公司今年第二季度業績未達預期，股價更是一度嚴重下滑。

同樣的風險也存在於中國葯企的跨境並購當中。「走出去」智庫的一份研究報告提出了中國企業海外並購過程中可能存在的諸多問題：「一是部分企業存在盲目性，對於在境外並購的目的性和必要性等基礎工作研判不足，急於做大做強，還有一些跟風炫耀的非理性因素驅動；二是少數企業境外並購面臨著高債務財務風險；三是中國企業在海外並購時遇到國外安全審查的干擾，屢屢被否決，增加了企業並購的風險和不確定性。」

在醫葯行業領域一些過往的並購案例中，更不乏葯企對並購對象產品認識不清、價值估計過高的情況，最終的結果是葯企付出了高額代價，但產品卻未能獲得市場的廣泛認可。

除此之外，葯企還應對業務整合的難度做好充分的准備。「以管理方式的差異為例，中國管理團隊的管理方式往往與國外企業的管理方式有很大不同。在並購完成後，如何做到管理方式上的順利融合對並購效果至關重要。」相關研究認為，在過往的一些成功並購案例當中，被並購企業的原管理層或者由當地團隊組成的新管理層往往發揮著重要作用，因為他們更熟悉本地的文化和法律。

規范化好點。

② 一看嚇一跳，中國到底有多少企業被外資控制

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我的圖書館 留言交流 搜文章 找館友 分享 更多 一看嚇一跳，中國到底有多少企業被外資控制。 2016-05-22 趙金成0 閱 24728 轉 82 轉藏到我的圖書館 【中國人醒醒吧】外資控制中國企業知多少？你所不知道的經濟安全威脅！！ 據「國務院研究發展中心一年前(2006年7月)發表的一份研究報告指出，在中國已開放的產業中，每個產業排名前5位的企業幾乎都由外資控制：中國28個主要產業中，外資在21個產業中擁有多數資產控制權。玻璃行業、電梯生產廠家，已經由外商控股;18家國家級定點家電企業中，11家與外商合資;化妝品行業被150家外資企業控制;20%的醫葯企業在外資手中。據國家工商總局調查，電腦操作系統、軟包裝產品、感光材料、子午線輪胎、手機等行業，外資均佔有絕對壟斷地位。而在輕工、化工、醫葯、機械、電子等行業，外資公司的產品已佔據1/3以上的市場份額。 這還僅是一年前的情況，現在外資兼並又有了新的惡性發展。 凡外國資本對我國企的兼並，其結果無一不是在廉價佔有我優質資產和龐大市場份額而大發橫財後將我企業品牌和技術統統壟斷扼殺，並將所有債務、失業、金融風險、窮困及堆積如山的嚴重社會矛盾全部留給我。這方面私募基金(PE)與專業跨國公司並無實質性區別，但私募基金、投資銀行的兼並卻多了一個二道販子剝層皮。 在金融業方面，2004年新橋資本(也是PE)最終控股深圳發展銀行，廣東發展銀行現已被美國花旗銀行持股36%，其餘各大國有銀行及金融機構外資持股均已達25%(其中PE占相當大比例)。 造紙行業 我國造紙企業約3600家，產量5600萬噸(2005)，近10年來，生產和消費均以10%以上速度增長，產能佔世界10%，消費佔世界14%，位居世界第二(僅次於美國)。多數企業資金短缺、技術裝備和原料均嚴重依賴國外，低檔產能過剩，高檔紙供不應求。 從上世紀90年代起，國際紙業巨頭如芬歐匯川、斯道拉恩索、印尼金光集團等，紛紛以合資或直接投資的方式進入中國市場。如2005年，國際紙業和太陽紙業在兗州共建合資公司，投資1.6億美元上30萬噸液體包裝紙生產線，華泰集團2006年與芬蘭斯道拉恩索在山東東營合資建設年產20萬噸的高級超壓紙項目等。 CVC並購晨鳴案：晨鳴紙業集團為中國紙業龍頭企業，原為壽光造紙廠，產能0.6萬噸，1997年在深交所上市，現總資產112億元，擁有山東、武漢、江西、吉林、海拉爾等十幾處生產基地，2005年紙產量210萬噸，銷售收入170億元，連續11年保持全國第一，為中國企業500強和世界紙業50強。2006年5月，美國CVC(花旗集團與亞太企業投資管理公司共同成立的投資管理公司，管理私募基金27億美元)與晨鳴簽署了戰略投資意向書，向CVC非公開發行10億A股，募集50億元，CVC將持有晨鳴42%股份，超過壽光國資局成為第一大股東。同年9月，此意向取消，改由國家開發銀行牽頭組成銀團申請60億元長期項目貸款。 日化行業 洗滌品： 全國四大年產8萬噸以上的洗衣粉企業，3家被外資收購。 美國寶潔利用其品牌優勢和稅收優惠，基本上擠垮了國內洗滌品企業，國內十大民用洗滌劑品牌幾乎全軍覆沒。僅飄柔、海飛絲、潘婷、沙宣四個品牌，就佔有60%以上的國內市場，超過了國際公認的壟斷線。寶潔每招收一名員工，就意味著中國原洗滌劑企業有2～3名員工下崗。 在日化行業的合資中，外資通常利用中國企業原有的生產線和營銷渠道，為外資品牌打工，同時冷落中方企業原有品牌。1994年初，聯合利華取得上海牙膏廠的控股權，並採用品牌租賃的方式經營上海牙膏廠「中華」牙膏，外方口頭承諾自己的「潔諾」牌和「中華」牌的投入比是4：6，但並未兌現，中華牙膏多年為聯合利華貢獻8億到9億的銷售額。 中國著名商標美加凈： 該品牌原佔有國內市場近20%，1990年，上海家化與庄臣合資，「美加凈」商標被擱置。跨國公司向上海家化投入巨資，實際上是將「美加凈」逐出市場，為自己的品牌開路。上海家化的銷售額從3億元驟降至600萬元。上海家化於1994年出5億元收回美加凈商標，但失去了寶貴時機。 化妝品： 法國歐萊雅正在快速佔領中國市場。2003年該公司收購小護士，2004年收購羽西。在彩妝領域排名第一，在護膚領域完成兩次並購後名列第二。中國化妝品市場的競爭已形成外資主導的局面。 跨國公司占據國內高端市場後，正在向中低端品牌發展，沖擊本土企業。如聯合利華從2005年加強二三級城市的布點分銷。寶潔將飄柔、汰漬等產品大幅度降價、大力在全國推銷玉蘭油。歐萊雅收購小護士之後正尋找合作夥伴開拓三線城市和農村市場。美國雅芳和日本資生堂等也蠢蠢欲動。 2007年2月，作為全國護膚品行業第一的北京大寶，在北京產權交易所掛牌出售全部股權(北京三露廠國有股83.42%，職工持股會16.58%)，3月與美國強生簽訂了轉讓全部股權的合同。2005年，大寶銷售額為7.8億元(佔全國市場1%)，在國內護膚品企業中排名第一，這樣，強生就擁有了大寶遍布全國的二、三線營銷網路。 化妝品企業淘汰率很高，兩年前全國有5000多家，現只剩3300家，2005年外資化妝品企業有130多家，佔有國內40%的銷售額和80%以上的利潤(外資企業銷售利潤率為10%以上，內資企業僅2-3%)。目前活躍於市場的本土品牌還有隆力奇、拉芳、丁家宜等20餘種，隨著外資企業瞄準三、四線城市，國內品牌的空間將進一步受到擠壓。 制葯： 華葯集團：國內最大抗生素生產基地，2004年銷售收入78億元，居全行業第二。2005年落到行業第四，虧損2千萬元。公司陷入債務困境。2004年進行股權改革。將所持有的上市公司「華北制葯」4.07億股國有股折10億元，另5820萬國有股以2億元賣給荷蘭DSM(歐洲最大的原料葯生產企業)，一並抵償所欠「華北制葯」債務。 DSM 遂獲得華北制葯7.4%股權。2007年2月DSM再用3500萬美元購得華北制葯25%股權;另出資1.06 億美元與華葯集團的青黴素和維生素業務合作成立新公司，佔49%股權。DSM成為華北制葯第二大股東。 哈葯集團：2005年，香港中信資本、美國華平投資集團聯合投資獲得控股權(?)。 蓋天力： 2006.10，拜耳醫葯保健(BHC)與我東盛科技之啟東蓋天力制葯公司簽署協議，以10.72億元收購後者的「白加黑」感冒片、「小白」糖漿、「信力」止咳糖漿等業務和相關資產，收購金額10.72億元(1.08億歐元)，東盛科技仍保留部分西葯OTC業務。此為醫葯領域最大外資並購案。 2007.2，住友商事株式會社和住友商事(中國)有限公司分別購買河南天方葯業集團16%和4%股權。天方葯業由此從國有股份企業變為中外合資企業。 (目前國內大部分醫葯企業都是外資控制的合資企業?) 小五金電器 法國SEB並購國內壓力鍋老大蘇泊爾： 蘇泊爾品牌銷售額占壓力鍋市場40%。2005年全國炊具行業銷售額50億元， 2006年上半年蘇泊爾主營業務收入達5.7億。蘇泊爾擁有中國馳名商標、中國名牌等稱號，評估品牌價值16.248億元。 2006年8月，法國SEB(世界小家電的頭號品牌)以2.4億歐元，購得蘇泊爾52.74-61%的股權(蘇泊爾及相關公司以18元/股賣給SEB共2.5億股14.38%股權;以同等價格向SEB增發4000萬A股、要約收購蘇泊爾4860-6645萬股)，控股蘇泊爾。 中國五金製品協會烹飪炊具分會的8家副理事單位中的6家，如愛仕達、沈陽雙喜等，2006年8月發布聲明，反對蘇泊爾並購案。他們指出：蘇泊爾在炊具行業銷售額已過20%，根據《外國投資者並購中國境內企業規定》：並購方在中國市場營業額超過15億的和市場佔有率達20%的，並購導致一方市場佔有率達到25%或者一年內連續並購10家企業的，都必須向商務部和工商總局報告。蘇泊爾的並購觸及四條「紅線」中的三條;一旦這種壟斷式的並購成為事實，行業良性競爭格局將變為以價格戰、廣告戰等先導的惡性競爭，國內許多企業破產倒閉，將造成大量員工失業。僅在廣東彩塘鎮一地，炊具五金小企業就有上千家之多。商務部對此案進行了反壟斷調查後，於2007年4正式下文批准。 SEB與上海電熨斗總廠合資的教訓： 上海電熨斗總廠的「紅心牌」電熨斗曾佔有47.4%的國內市場份額，1993年品牌評估價值達1.3億元。 1996年4月，SEB與該廠共出資1650萬元(SEB出資60%)組建上海賽博電器有限公司。公司董事會5人，法方佔3個名額。法方利用控股權，把紅心變成加工車間，高進低出，轉移利潤;利用中方多年積累的銷售隊伍和人脈資源，使SEB的特福、好運達品牌低成本打入內地數百個商場，並實行專櫃分割，貶低紅心品牌，把外方品牌定在高端。由於推廣力度存在明顯歧視，使「紅心」的市場佔有率銳減到20%。中方董事多次要求引進或開發新產品或被法方拒絕，處處掣肘，董事會議沖突不斷，合資公司三年累計虧損3千萬，財務報表年年獲通過。最後中方被迫撤出。1999年，法方全面接手並將合資公司改為獨資公司，留給中方一屁股爛賬。 中方總經理(前上海電熨斗總廠副廠長)告誡那些正與外資談合作的國內企業：不可輕易讓外資控股。 雙喜炊具銷售總經理馬德桃：並購之初，外方先充分掌控被並購品牌的渠道等優勢資源，嫁接自己品牌，之後就雪藏國內品牌，利用國際品牌的溢價能力，通過品牌錯位，實現從高端市場到低端市場的上下通吃。通過壟斷並購、品牌絞殺，外資用錢把國內企業固化在國際產業分工格局中打工者角色上。 南孚電池： 南孚的前身是福建南平電池廠，最初注冊資本不到200萬元，生產過糊式電池。1990年代中期，電池需求猛增，公司迅速發展。21世紀初，總銷量超過7億只，產值7.6億元，利潤2億元以上，在全國有300多個銷售點，佔領了大半個中國市場，成為中國第一、世界第五大鹼性電池生產商。 1988年，南平電池廠以280萬元固定資產投入(40%股權)與福建興業銀行(投90萬元，15%)、中國出口商品基地建設公司福建分公司(基地福建，20%)、香港華潤集團百孚有限公司(基地福建的子公司，25%)，合資組建南孚電池有限公司。1998年，根據《商業銀行法》，興業銀行退出，將其所持15%股份賣給南孚全體職工出資組建的大豐電器。 1999年9月，南平市政府要搞「產權改革」、「靚女先嫁」，與中國國際金融公司掛鉤。該公司下屬鼎暉公司聯合荷蘭國家投行投100多萬美元，摩根士丹利投400萬美元、新加坡政府投資公司1000萬美元，與中方各股東在香港組建「中國電池」，四家外資股東共佔49%股份，中方股東將南孚69%股份作為出資，佔中國電池51%股份。「中國電池」遂對南孚絕對控股。 1999年，華潤百孚炒金巨虧，將其持有的「中國電池」的8.25%股份出讓，並將另外20%股份轉讓給基地總公司的另一子公司。2001年，該子公司將此20%股份以7800萬轉讓給富邦控股，富邦控股又以1500萬美元轉讓給摩根士丹利。

③ 我國醫葯行業並購問題的研究

發改委公布運行報告：醫葯行業迎發展新機遇

2008年4月末，國家發改委公布的一季度主要工業行業運行情況顯示，醫葯行業效益大幅提高，實現增加值同比增長18.6%，增幅同比提高3.7個百分點。其中，化學葯品原葯產量78.3萬噸，同比增長11.7%；中成葯產量27.3萬噸，同比增長10.2%。 前兩個月，醫葯行業實現利潤94.1億元，同比增長50.1%。

對此，業內人士表示，隨著政府對衛生事業投入力度的不斷加大，以及行業監管政策帶來的產業集中度的提高，醫葯行業發展前景看好。

產銷繼續較快增長

對今年醫葯行業整體發展趨勢，國家發改委有關部門預測，2008年醫葯行業生產、銷售將繼續保持較好的發展勢頭，產銷增長率將保持在20%以上的較高水平。其主要依據：

一是國際市場，原料葯及中間體的貿易需求仍將穩定增長。國內市場方面，2008年起擴大國家免疫規劃疫苗，使預防的疾病達到15種。二是城鎮居民基本醫療保險制度2007年已在全國79個城市開始試點，並出台了《社區衛生服務機構用葯參考目錄》，2008年將擴大50%的城市，並出台包括《社區衛生服務機構設備配置》在內的《社區衛生服務機構建設的指導意見》，中央和地方的財政補助標准將不低於40元。三是「新農合」目前參保人群7.3億人，2007年當年籌集基金428.3億元。2008年將實現全國農村全覆蓋，人均籌資水平也將從50元提高到100元，其中中央和財政補助標准將分別從現行的20元提高到40元。四是隨著財政等投入的增加，社區醫療和農村市場醫葯消費的巨大潛力正在逐步顯現，國內醫葯市場將進一步擴容。

中國醫葯商業協會副會長朱長浩表示，近兩年醫葯行業在經歷了前所未有的陣痛後，醫葯市場開始復甦，由於外部環境的變化和醫改等相關政策將陸續出台，醫葯行業將迎來新的發展機遇。但他同時又表示，醫葯行業要保持一定速度的穩步發展，從幼稚走向成熟還需要走很長的路。

一些醫葯企業則認為，醫葯行業發展這些年經歷了幾起幾落，各種利益博弈的結果是企業受到的影響最大。目前影響醫葯行業發展的深層次問題還沒有從根本上解決，要實現良性發展，首先是期待政策的成熟，其次是企業的成熟，然後是醫葯市場的成熟。

實施新標效益回升

2008年，新版《葯品GMP認證檢查評定標准》和《制葯工業污染物排放標准》正式實施，主管部門在鞏固食品葯品專項整治成果的同時將大力加強對化學原料葯和出口葯品的監管，加快實施提高國家葯品標准行動計劃，對2000個品種的葯品質量標准進行修訂。

業內專家分析，上述工作的開展，長期來看有助於規范醫葯企業在研發、生產、營銷等各環節的運作，推動企業的優勝劣汰和技術升級換代，使產業資源進一步向優勢企業集中，但短期內可能影響行業的盈利能力，加上原材料價格上漲、原料葯國際市場周期性波動和國內市場同產品競爭激烈等因素，預計2008年醫葯行業效益將穩中有升。

淘汰落後步伐加快

在2007年3月國家環保總局公布的6066家工業污染源重點監控企業中，醫葯企業佔117家，以發酵類原料葯生產企業居多。專家介紹，部分企業因環保問題停產，市場供應趨緊，受此影響2007年以來青黴素工業鹽、維生素等以糧食為原料的發酵類產品價格都有不同程度的上漲。據統計，青黴素工業鹽和維生素C出口平均單價同比分別增長87.1%和42.5％。為提高「三廢」治理水平，實現資源的合理利用和清潔生產，《制葯工業污染物排放標准》預計將在2008年出台並實施，隨著環保門檻提高，相當一批污染嚴重、治理不力的企業將面臨停產、關閉。

「輸血」「造血」兩相結合

業內專家認為，為了達到今年預定的增長目標，要實現「輸血」與「造血」相結合，即國家政策引導，企業依靠科技走可持續發展之路。因此，業內專家對今年下一步工作提出建議：

第一，加快新醫改方案制定出台。為達到十七大報告提出的「到2020年建立一個人人享有基本醫療衛生服務的制度」的目標，應加快醫葯體制改革政策研究，積極穩妥地推進醫葯衛生體制改革；加快城鎮居民基本醫療保險制度的改革試點和農村新型合作醫療的推廣，進一步擴大基本醫療保險的覆蓋面；建立國家基本葯物制度，對基本葯物的生產、供應和使用等環節進行監督管理，在定價、采購、稅收等相關政策上確保基本葯物的生產和臨床供應；實施葯品通用名處方制度；完善葯品定價管理制度；加快醫葯「分開核算、分開管理」的進程，逐步解決「以葯養醫」的問題，充分、合理地利用好我國有限的醫葯衛生資源。

第二，積極推動產業結構調整。根據《國家中長期科學和技術發展規劃綱要（2006~2020年）》要求，積極制定有利於醫葯產業創新發展的稅收激勵、金融支持、政府采購、知識產權保護政策；加大對醫葯科技創新方面的投入，推進建立以企業為主體、科研院所為支撐、市場為導向、產品為核心、產學研相結合的醫葯創新體系；扶持一批優勢企業，加快企業技術中心建設，提高創新能力，實現從仿製為主向仿創結合，逐步走向自主創新發展道路。

第三，進一步挖潛降耗。引導企業進行技術和工藝改進，重視新工藝、新技術開發及產業化。同時，進一步挖潛降耗，節約水、電、糧等基礎資源，節約化工原料，以消化成本上漲因素，提高經濟效益。

針對國內醫葯產業發展所處階段，從國內企業的發展現狀和產品、技術需求出發，大力發展、建設一批技術創新平台，攻克一批制約我國醫葯產業向高技術、高附加值下游深加工產品領域延伸發展的關鍵性工藝技術，以及綠色清潔生產、污染治理技術、循環經濟等共性技術。

第四，加大市場開拓力度，保持平穩較快增長。引導企業積極參與和開拓社區及農村醫葯市場，逐步解決群眾用葯難、用葯貴的問題，進一步深挖和拓展國內葯品市場。加強國際合作，研究國外市場需求，建立醫葯產品出口信息平台，加強醫葯行業標准與國際標準的對接，指導醫葯企業積極開展境外注冊和相關認證。

來源：中國醫葯報

2008年中國醫葯工業運行前瞻
在宏觀經濟層面上，美國「次貸風波」將不可避免地減緩全球經濟增長，其影響也將傳導到中國經濟上。目前中國經濟對外遭遇貨幣升值壓力，對內面臨通脹壓力，經濟增速有放緩趨勢；同時出口利益亦將受到影響。

產業政策環境上，今年是全面整治葯品市場秩序專項行動的後效應逐步顯現的一年，加之相關制度安排逐漸到位，大治之後，市場環境的規范有序將切實讓主流醫葯企業受益，產業集中度有望加快提升。

葯品價格上，盡管關於價格管理的緊箍還在，但在新醫改和新葯品價格管理制度的預期下，今年最新降價方案「升多降少」的特徵似乎預示著我國未來葯品價格調整的新趨勢。

運營成本上，從2007年開始，與制葯行業各個領域的關聯成本普遍上漲。無論是動力、人力還是原輔材料，都對制葯工業形成壓力，加之日益嚴格的環保要求，企業在今年要獲得較好業績，有效的成本控制是一大關鍵。

市場機會上，今年中國離全民醫保的目標又邁進了一步，由此帶來的葯品市場擴容增量將逐步開始釋放。「低水平、廣覆蓋」對於眾多普葯生產企業將是一個利好。資本市場上，後全球化時代背景下，伴隨國外製葯巨擘收緊並購手臂，中國醫葯行業的並購進入轉折期，當前並購明顯更有目標、更求實質；中國企業步入海外資本市場實現境外上市仍將成為熱點。

綜上分析，並結合關聯要素，南方所「中國醫葯經濟運行分析系統」預測，在現行各項宏觀經濟政策和產業政策不出現重大調整的前提下，今年中國制葯工業仍將保持穩步增長態勢。其中，化學制劑工業全年產值為1855億－2050億元，同比增長18%左右；中成葯工業全年產值1468億－1778億元，同比增長25%左右。

來源：中國食品商務網

改革開放30年 專家剖析醫葯產業發展狀況
「醫葯行業在改革開放30年的發展中有高低起伏，但總的趨勢是積極向上的。」在近日「醫葯改革30年·激盪與前行」的主題論壇上，中國醫葯企業管理協會常務副會長於明德說。
在此次有500名業界人士參加的論壇上，專家們從宏觀分析和微觀戰術兩個層面梳理了中國醫葯改革30年的發展路徑，深刻剖析了國內醫葯產業目前存在的主要問題。
資金、技術和產品並不缺乏，管理和政策環境有待改善
與會專家認為，2004～2006年，在醫葯行業發展史上是值得認真思考的3年。「在這3年中，大多數企業感到困惑，覺得政策非常嚴峻，不利於企業發展，因而失去了方向感。」於明德說，1998～2003年，中國醫葯產業連續5年高速發展，生產、出口、銷售、利潤均創歷史最高水平，但接下來就是3年低谷，醫葯工業比工業平均利潤增幅、生產增幅低20多個百分點。
據記者了解，一些業內專家在進行8個月的調研後，於2007年向國務院提交了一份報告，指出「最大的問題並不在於企業，醫葯行業資金、技術和產品並不缺乏，管理和政策環境有待提高。」專家建議，企業除了埋頭提高自身技術和產品質量，除了查驗每天的購銷調存數據之外，還應該抬起頭來關注整個產業的發展的總進程和總趨勢。
產品同質化嚴重，市場惡性競爭加劇
與會專家認為，2007年醫葯行業雖然有明顯的回暖跡象，但產品同質化嚴重，市場惡性競爭加劇，傳播成本大幅飆升。
中國民族醫葯學會會長諸國本說：「產品是企業的安身立命之本，如果產品有問題，企業無論花多大精力、投入多少資金，都經不起時間的考驗。」他說，老字型大小產品能在市場上經久不衰，必定有其「獨門秘笈」，即在品質與技術上具備他人難以超越的核心競爭力，如南京同仁堂的排石顆粒、馬應龍的麝香痔瘡膏、廣譽遠的定坤丹等。
葯品營銷傳播途徑趨同、創意蒼白
上海桑迪咨詢顧問公司首席咨詢官張繼明認為，傳播途徑趨同、創意蒼白，是當前醫葯營銷中的「軟肋」。「如果企業不注重創新，總是相信經驗主義，故步自封，最終將無法適應競爭而淡出市場。」

來源：中國醫葯報

醫葯行業將走向集中和規范
繼2007年醫葯行業走出谷底後，2008年一季度，醫改的預期拉動效應進一步體現。1－3月，國內醫葯類上市公司共實現營業收入531.5億元，同比增長21.9%；實現凈利潤27.35億元，同比增長37.3%；毛利率同比也提高了2.17個百分點。

從醫葯行業總體情況看，2008年1－3月醫葯工業總產值達到1,652億元，比上年同期增長27.9%；出口交貨值為158.30億元，同比增長25.94%；醫葯商品總銷售為877.55億元，比上年同期增長10.30%，純銷售為489.86億元，比同期增長8.45%；葯品類總銷售為658.27億元，比同期增長10.84%，純銷售為369.29億元，比同期增長9.71%。

很多子行業的利潤增長都超過銷售收入增幅。例如，化學原料銷售收入和利潤總額分別增長33.54%和60.07%；化學制劑銷售收入和利潤總額分別增長31.04%和59.68%；中成葯銷售收入和利潤總額分別增長25.81%和30.98%；生物制葯銷售收入和利潤分別增長32.27%和41.96%。

長城證券研究員認為，政策動態方面，盡管醫改方案的出台時間難以預測，但政策的整體框架已經比較清晰，帶來醫葯市場拉動的趨勢也是確定的，只是需要一個循序漸進的過程。此外，「大部制」改革、新的基本葯物目錄的制定和中葯行業標準的制定，長期來看均將使醫葯行業繼續走向集中與規范。

④ 華潤醫葯並購江中葯業為什麼是國企混改

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很多時候上市公司炒作，講童話故事，有人聽，聽進去了，公司炒了，市值上去，又減持了。

⑤ 並購案例分析

公司並購案例分析

中國證監會於2002年10月8日發布了《上市公司收購管理辦法》,並從2002年12月1日起施行。本文擬以新辦法實施後即2002年12月1日至2003年8月31日發生的上市公司收購案例為研究對象,力圖在案例的統計分析中尋找具有共性的典型特徵以及一些案例的個性化特點。

一般而言,從目前發生的多數並購案例看,若以股權發生轉移的目的區分,大致有兩種類型,一是出於產業整合的目的進行戰略並購;二是以買殼收購為手段,進行重大資產重組,而後以再融資為目的的股權變動。本文分析的重點將結合控制權轉移的途徑,側重於從收購目的即戰略並購和買殼收購入手。也就是說,本文分析的第一層次以目的為主,第二層次將途徑及其他特徵綜合作分析。基於此,我們統計出共有49例並購案例,其中戰略並購30例,買殼並購19例。戰略並購類案例控制權盡管通常發生了改變,但是上市公司主營業務不會發生重大改變。收購人實施收購的目的主要有:提高管理水平進行產業整合、投資進入新的產業、其他(如反收購、利用上市公司作為產業資本運作的平台、MBO等)。買殼收購類案例主要包含民營企業買殼上市和政府推動下的資產重組(重組和收購方也是國有企業)。上市公司主營業務、主要資產都會發生重大改變。上市公司收購案例的統計分析均來源於公開披露的信息。

戰略並購案例分析

一、並購對象的特徵

1、 行業特徵----高度集中於製造業。按照中國證監會上市公司行業分類,所有1200餘家上市公司分別歸屬於22個行業大類中(由於製造業公司數量龐大,因此細分為10個子類別)。在本文研究的30個戰略並購案例分屬於其中的12個行業,行業覆蓋率達到了55%。占據前4位的行業集中了19個案例,集中度達到了63.3%,接近三分之二。

從統計結果看,戰略並購在高科技、金融、公用事業等市場普遍認為較為熱門的行業出現的頻率並不高。相反,戰略並購卻大部分集中在一些傳統製造行業(如機械、醫葯、食品等)。在8個製造業子行業中發生的案例共有25項,占據了83.3%的比例。由此可以認為,戰略並購對象的行業特徵相當顯著,有超過80%的案例集中於製造業。

如此鮮明的行業特徵自然而然地讓人聯想到全球製造業基地向中國轉移的大趨勢。可以預見,正在成為"世界工廠"的中國將為上市公司在製造業領域的戰略並購提供一個廣闊的舞台。

研究表明:"製造業目前是中國經濟的中堅,但中國還沒有完成工業化過程,因此製造業仍有巨大的發展空間。"同時,由於"中國製造業市場集中度低、技術層次低,與發達國家相比,勞動力成本優勢明顯,具備了產業轉移所必需的條件"。因此,在實現製造業的產業轉移、產業整合的過程中,戰略並購無疑是最為快捷、有效的途徑之一。

2、地域特徵----與區域經濟戰略相關。上市公司的地域分布較廣,30個案例分布在18個省市,最多的是江蘇和廣東,但也分別只有4個和3個案例,兩者合計僅佔23%,不足四分之一,因此地域分布是較為分散的。其中西部地區和華東相對較多,分別有11家、9家,兩者合計佔了案例總數的三分之二。

盡管戰略並購的地域特徵並不顯著,但是可以發現並購活躍的地區也是區域經濟活躍(華東五省一市)以及受到國家區域經濟發展政策扶持的地區(西部大開發)。因此,近期國家的區域經濟政策的變化應該引起關注。而東北地區將是下一階段的黑馬。

3、股權特徵----股權結構趨於合理。戰略並購對象的大股東股權屬性有鮮明的特點,除了深達聲、ST黑豹、恆河制葯之外,其餘清一色的是國有股或國有法人股,其中由國資局、財政局持有的純國有股就有10家,佔了三分之一。這與目前國有資產結構的戰略性調整的大環境、大趨勢相吻合。

4、所處市場。在30家公司中,在上海證券交易所掛牌的公司有16家、深圳掛牌的14家,因此在戰略並購中可以將滬深兩市視為統一的市場。沒有明顯的差別。

5、上市公司特徵。上市公司業績分布較廣,巨虧股、虧損股、微利股、績平股、有配股資格、績優股等各個層次的公司都有。擁有再融資資格、績平微利股以及虧損股各有10家,各佔三分之一,比例非常平均。

上市公司資產質量普遍較好,除4家公司的資產負債率在75%以上外,其餘均低於66%。

上市公司規模分布:以中、小盤股居多,其中僅有3家公司的總股本大於4億股(通常市場認為的大盤股),其餘90%的公司總股本均在4億股以下。這主要與收購成本相關,目標企業的規模大,相應的收購成本也較高。

6、戰略並購的類別。戰略並購對象與收購人同處相同行業或屬上下游關系的共有15家,佔一半的比例。按照通常戰略並購的分類可以將其分為三類,即橫向並購、縱向並購和混合並購。在本文研究的30個戰略並購案例中,混合並購占據了主導地位,共有15家,佔50%;橫向並購有10家,佔三分之一;而縱向並購最少,僅有5家,佔六分之一。

一般而言,混合並購體現了企業多元化經營戰略,橫向並購則更多的體現出企業規模化的經營戰略,縱向並購應該屬於企業實施集約化經營戰略的手段。從中國上市公司戰略並購案例的類別分析,我們可以從一個側面了解到目前中國企業經營戰略的整體取向。盡管不少的企業深受多元化之苦,但是目前中國企業以多元化作為經營戰略的仍舊居於主流地位。

企業經營戰略決定了戰略並購對象選擇的關鍵依據之一。戰略並購是實現企業經營戰略的手段。因此,戰略與並購是目標與手段之間的關系。不同類型的並購下對企業經營績效的影響、如何實現企業經營戰略與並購手段的有機結合等都是值得每一個立志快速成長的中國企業研究的課題。

7、非流通股比例。戰略並購案例中,非流通股比例在30%至75%之間。其中有20家的非流通股比例在50%至75%之間,占總數的三分之二。

二、收購人的特徵

1、地域特徵。戰略並購案例中屬於本地收購(收購人與收購對象同處一省)的有11例,佔三分之一強。在異地收購中來自於廣東的買家最多,共有4家,占異地並購案例的三分之一;另外來自於海外(東南亞)和浙江的有3家,上海有2家。可以看出收購人有較明顯的地域特徵,即集中於經濟增長迅速的地區。

2、 收購人屬性。戰略並購的收購人主要是民營企業、上市公司或關聯公司、外資等三類,30個案例中有3家外資、10家上市公司或關聯公司、16家民營企業和1家信託投資公司。因此,尋找收購人可多關注民營企業和上市公司,尤其是民營上市公司,他們通常較一般的民營企業對資本市場更熟悉,更認同資本運作對企業的高速成長所起的作用,同時他們比其他的上市公司有更靈活的經營機制和更迅速的決策機制。作為民營上市公司,他們有一般企業所難以匹敵的融資渠道和資金實力。民營上市公司(指直接上市)的經營戰略、發展擴張的路徑、以及並購手段的使用等問題也值得我們進一步的跟蹤研究。

三、交易特徵

由於有7家公司是通過間接收購的方式出讓控股權的,交易的方式與控股股東相關而與上市公司不是直接相關,因此此處不作為研究對象。

1、交易規模。涉及法人股轉讓的交易規模較小,3家公司均在1億元以內。戰略並購中涉及國有(法人)股,採用直接收購方式的交易規模大多在1到3億元(其中,20家公司中有16家均在2.6億元以內)。另外5000萬元左右的2家,交易規模在3.5到4億元的有2家。20家公司的平均交易規模正好為2億元。

2、交易溢價。為了分析的方便,我們將無溢價定義為:考慮到基準值選擇上的差異,按凈資產值或高於凈資產10%以內的價格交易都屬於無溢價的情況。在20家涉及國有(法人)股戰略並購的公司中,有7家公司溢價,幅度在10%到90%之間,有溢價的交易,平均溢價幅度為35%。

3、 收購方式。

(1)迴避要約收購。由於上市公司收購管理辦法規定,收購上市公司30%以上股權時會涉及要約收購的問題,因此大多數公司採取了迴避持股超過30%的方式。30個案例中,收購後比例過30%的有11例,佔三分之一,其中2家已經實施了要約收購。另外有2家公司(榮華實業和新疆眾和)沒有得到要約收購豁免,後來不得不採取減持至30%以下的方式迴避要約收購。

(2)間接收購。雖然間接收購方式並不能繞過要約收購的障礙,但是在實際操作中採用這種收購方式的案例越來越多。根據相關公司在收購報告書中的表述,當收購人絕對控股(即持股50%以上)上市公司的大股東時,一般認為收購人即已控制了大股東所持有的所有上市公司股權,如果比例超過30%,則涉及要約收購問題。在目前的戰略並購中已經出現了7例間接收購的案例,除ST天鵝外其餘6家公司都超過了30%持股比例。這6家公司中,2家已經實施了要約收購,2家是ST公司,另外2家存在經營虧損的情況。

間接收購方式的流行可能主要有三方面的優勢:

首先,信息披露略少於直接收購,例如通常只披露交易總價而不披露被收購上市公司大股東的財務狀況;

其次,大幅減少收購現金支出,通常這些上市公司的大股東負債累累,凈資產值極低,收購標的價格比直接收購上市公司低得多;

最後,由於大股東的控制方通常為地方政府,如果收購方單單將優質的上市公司買去,通常談判會很艱難,但間接收購類似於以承債方式整體兼並破產企業,一般更易為地方政府所接受。

4、 交易審批。戰略並購交易的審批流程如下(一般情況下):

交易雙方董事會通過→收購對象的省級人民政府批准→交易雙方股東大會通過→財政部、主管部委(教育部、經貿委)批准→證監會無異議、豁免全面要約收購義務→過戶。

在2003年3月底之前發生的16個案例中有10家已經獲得財政部的批准(根據截至2003年8月22日上市公司公開披露的信息),其中9家是在2003年批準的。通過率高達62.5%,假如不考慮有兩起外資並購的案例涉及較為復雜的程序的話,通過率超過70%,這表明2003年財政部、證監會加快了審批進程,使上市公司收購交易大大提速。但是其中只有兩例是4月之後批準的,這主要是因為國務院機構改革,國資委行使審批職能尚未到位,導致5月份以來審批進程又再次受阻。相信這只是交接環節上過渡時期的問題,隨著各部委職能的到位,審批進程會恢復正常。

從未獲得批準的這6個案例特徵看,仍有共性值得關注。主要是轉讓股權比例,其中有5個案例的出讓股權都超過了總股本的30%(不論是否有非關聯公司分別受讓)。而在10個獲得批準的案例中僅有3家屬於此種情況,其中2家採取了要約收購的辦法,另有1家採取了兩收購方分別受讓,而且2家公司受讓股權比例相差較遠。

買殼收購案例分析

在19家買殼收購的公司中,14家是比較典型的民營企業買殼上市、資產重組的案例,5家是典型的政府推動型國有企業資產重組案例。

一、殼資源特徵

1、地域性特徵。基於買殼性質的重組有一比較明顯的特徵,就是在上市公司當地進行的重組佔了相當的比例。在本文分析的19個案例中就有6例是在本地公司間進行重組的,其中四川3例,濟南、海口、廣東各1例。其次,從殼公司所處地域來看,地域分布不太明顯,川、黔、滇、瓊、滬、皖、粵、魯、蒙、鄂、湘都有分布。從買殼的公司來看,散布於川、黔、瓊、粵、魯、陝、浙、蘇、京,剔除同地域的轉讓,浙江民營企業收購外地公司為2例,陝西、北京收購為2例,蘇、黔各為1例。

2、行業特徵。殼資源有較突出的行業特徵,殼資源相對集中於傳統的製造行業,其中化工行業2家,紡織服裝2家,冶金機械4家,食品飲料1家;而商貿旅遊酒店等服務型行業也有3家公司;另綜合性公司2家,電子通信3家,軟體企業1家,文化產業1家。從行業分類我們可以看出,傳統的製造業是殼資源比較集中的領域,而科技類企業由於行業景氣等原因,由於企業自身質地不佳導致業績下滑,也成為殼資源新的發源地。

3、所有權特徵。殼資源的出讓人中有財政局、國資公司6家,授權經營的國有獨資企業5家。以上13家涉及到國有資產轉讓審批的計11家(另2家受讓方同為國有企業)。其餘8家均為社會法人股的轉讓,無需國資委審批。當然,其中有3家同時轉讓了國有股和社會法人股。很有意思的是,ST渤海、滬昌特鋼在轉讓的過程中,有部分社會法人股轉為了國有法人股,這種看似逆潮流而動的行為明顯體現了政府推動的意圖。

4、財務特徵。

(1)每股凈資產。每股凈資產低於1元的7家;每股凈資產1元至1.5元的4家;每股凈資產1.5元至2元6家;每股凈資產高於2元的2家。從中可得出每股凈資產低於2元的殼資源較受青睞,這可能是考慮到收購成本的原因所導致的。

(2)每股收益。在收購協議簽署最接近日期的上市公司業績來看,未虧損企業有5家,但非常明顯的是這5家企業的業績狀況也呈下滑趨勢,且大多集中於每股收益0.05元左右。毋庸置疑,本文所涉及到的ST公司全部為虧損企業,且虧損至少兩年。但各家經營狀況不一,從2002年年報來看,虧損從-0.171元到-0.50元不等。

(3)股權結構。殼資源具有非常突出的股本特徵,買殼收購類公司的總股本大多集中於1億股到2.5億股之間,總股本在1億股以下的公司(袖珍股)有2家,在1億股至1.5億股間的公司有8家,1.5億股至2.5億股間的公司有8家,僅有1家總股本超過7億股(可視做特例)。

而非流通股比例均大多集中於44%到75%之間,其中50%以下的公司僅有3家,50%以上65%以下的有9家,65%以上75%以下的有6家,75%以上的僅為滬昌特鋼,其總股本超過了7億股。

(4)資產負債比率。我們認為資產負債比率的狀況反映的是公司對債務杠桿運用的效率,40%以下的負債比率反映公司資金運用效率不高,40%到60%相對適中,60%以上有償債風險。

基於此,統計上述公司在股權轉讓前的資產負債比率可以看到,殼資源的負債情況分布比較均勻,其中40%以下的公司有6家,最低的紅河光明,僅為5.6%;40%至60%的有6家;60%以上的有7家,最高的ST金盤為99.29%,也正因此,公司面臨資不抵債的窘境,最終被司法劃轉。而對於那些資產負債比率較低的公司,收購方壓力較小,也完全可以通過資產置換方式將負債比率較高的資產置換入殼公司,以達到自身優化資本結構的目的。

5、經歷兩次以上重組的公司。經統計,經歷兩次以上重組的公司有8家,其中誠成文化、湖大科教有3次重組。當然這其中滬昌特鋼因為母公司被整體劃轉至寶鋼旗下而經歷了一次實際控制人的變化,但股權性質未發生變化。而其他公司的首次重組大多為國有股變更為法人股,這就為未來的其他法人股東入主奠定了基礎,降低了轉讓的難度。

二、買殼方的特徵

1、買殼方屬性及規模。買殼方中有14家民營企業(包含2家上市公司的關聯企業),有5家國有大型企業,國有企業買殼案例均擬對殼公司進行重大資產重組。

公司規模:由於收購方的凈資產披露信息不完整,故我們對部分公司只能使用注冊資本。除了只披露注冊資本以外收購方,其他收購方凈資產均在2億元以上,其中2家國企重組方的凈資產規模更是超過15億元。

而從披露的收購方利潤狀況來看,凈利潤分布苦樂不均,低的全年不過331萬元,高的全年達到1.58億元。

2、行業特徵。買殼方的行業主要分布在四大行業:房地產、機械設備、醫葯和通訊設備,分別有4家房地產企業、4家機械設備製造企業、3家醫葯企業、3家通訊設備製造企業、以及環保、化纖、商業、專業市場開發、建材企業各1家。買殼方顯現出以製造業和房地產業為主的格局。尤其是近兩年,房地產企業正通過買殼等方式加快進入資本市場。

3、收購資金的來源。在本文提及到的19家案例中,收購資金大多來自於自籌,但同時也有部分來源於銀行借款或下屬公司。其中非常明顯的就是滬昌特鋼的收購方西安高新運用2億元的自有資金和8.55億元的銀行貸款進行收購。而償還銀行貸款的資金來源又是收購完成後進行重大資產置換時注入上市公司的價值11.9億元的地產,這樣西安高新既償還了貸款,又實現了套現,可謂一舉三得。另五洲集團用於收購ST明珠的資金、華業發展收購仕奇實業的部分資金也來源於銀行借款,且這些資金的金額與所使用的自有資金的數量不相上下。不過利用銀行貸款實施收購與《貸款通則》第五章第20條(不得用貸款從事股本權益性投資)發生沖突。在實際已發生的案例中已屢屢出現向銀行借貸完成股權收購的事實,但並未發現因此而失敗或被明令禁止的,所以我們認為,通過借貸進行收購正成為一種潮流,盡管它無疑是存在法律缺陷的。

⑥ 2005至2010年跨國公司在華並購案例， 越全越好，最佳答案追分

跨國公司進入我國進行並購投資的模式很多,依據被跨國公司並購的企業是否上市,可以將跨國公司在華的並購模式分為兩大類,即跨國公司在華通過股票市場的並購模式與不通過股票市場的並購模式。
一、跨國公司通過股票市場在華並購的主要模式
目前,跨國公司通過並購方式持有我國上市公司股權的方式主要有7種:
1.跨國公司協議收購我國上市公司的非流通股。在我國國有股、法人股和流通股分割的情況下,外資協議收購上市公司非流通股份,是並購活動中最簡單有效的方式。由於目前跨國公司尚不能直接從事A股交易,在主板市場難以佔到一席之地;而在能夠交易的B股市場上,上市公司發起人持有多數股份,而這部分又多以國有股、法人股形式存在,因此,外資收購上市公司的大量流通股份,並通過要約收購的可能性不大。《關於向外商轉讓上市公司國有股和法人股有關問題的通知》的發布,為上市公司國有股、法人股轉讓提供了政策保障,可以預見,外資並購上市公司將大量地通過協議收購非流通股的方式完成。
2.跨國公司直接收購我國上市公司的母公司股權,即跨國公司參股上市公司的母公司達到間接持股上市公司的目的。如阿爾卡特(法國的世界著名電信跨國公司)通過從中方股東手中收購上海貝爾10%加1股的股份,同時買斷比利時公司擁有的上海貝爾8.35%的股份,從而其對上海貝爾所持的股份增加到50%以上(50%的股權+1股)。由於上海貝爾是由中外合資企業改制為外商投資股份有限公司,因而其所持有的上市公司上海貝嶺25.64%股權,也轉由合資公司上海貝爾阿爾卡特持有。通過這種方式,阿爾卡特不僅打破了電信領域外資不能控股的禁令,而且實現了持股上市公司的目的。這種方式的最大好處在於規避現有政策限制,因此,它將成為跨國公司並購我國上市公司的一種主流模式。
3.我國上市公司向跨國公司定向增發股票。定向增發,是國際上通行的借殼上市模式,是指上市公司通過向收購方定向增發新股,以獲得收購方的優質資產,而收購方在向上市公司注入優質資產的同時,通過獲得上市公司新發行的股票而獲得控制權的收購方式。《上市公司收購管理辦法》出台後,證監會又陸續發布一些與上市公司收購有關的配套文件,包括《上市公司以股份置換資產試點意見》(即定向發行),使以優換劣這樣的非市場化的並購重組行為失去了存在的基礎,使上市公司並購重組中的利益分配格局得以調整。筆者認為,定向增發的推出,將極大地改變目前我國上市公司重組的模式,消除我國上市公司重組中的一些體制性障礙。
4.我國上市公司向跨國公司定向增發可轉換公司債券。這種模式在我國已有案例,如2003年1月23日青島啤酒公司召開的臨時股東大會上,通過了「公司與全球最大的啤酒巨頭美國安海斯-布希公司(AB公司)簽署的《戰略投資協議》」的議案和「批准及同意由香港證券及期貨事務監察委員會根據《香港公司收購及合並守則》向青島市國有管理資產辦公室、安海斯-布希及與他們各自一致行動的人士授出豁免,容許該等人士毋須提出強制性收購建議、收購本公司所有已發行的股份」的議案。這標志著青島啤酒公司向AB公司定向發行可轉債所需的必備法律程序已基本完成,按照約定,2003年3月開始向AB公司發行可轉債。
5.跨國公司先與我國上市公司組建合資公司,由合資公司反向收購上市公司的資產。反向收購是指企業並購中收購方向被收購方出售資產,並利用被收購方所支付的現金來全部或部分支付收購價款的行為。反向收購中,收購方的最終意圖是從控股股東單位購買足以從管理上主導被收購方的股份,而被收購方及其控股股東單位從戰略和產業調整的角度考慮也願意被收購。反向收購合並其實是一項交易,未上市公司買進並控制上市公司的主要股份後再進行合並,然後由未上市公司改組成新的董事會並控制該董事會。此項交易能在較短的時間內完成,其結果是未上市公司變成了上市公司。例如,2001年4月,米其林集團投資2億美元與上海輪胎橡膠股份有限公司建立上海米其林回力輪胎股份有限公司,米其林控股70%,之後,合資公司斥資3.2億美元反向收購輪胎橡膠公司核心業務和資產。
6.我國企業的海外子公司或在海外的「窗口」企業收購國內上市公司的股份。華潤集團對國內上市公司的系列收購就是這種模式的典型。華潤集團是設立在香港的著名「窗口」企業。1999年6月,華潤集團調整產權結構,中國華潤總公司成為華潤集團的全資控股公司,行使控股職能。2000年6月20日,中國華潤總公司一次性收購萬科8.1%股權,持股量增至10.8%,成為萬科最大的股東。2000年6月30日,五豐行(中國華潤總公司的子公司)屬下的徐州維維食品飲料股份有限公司在上海證券交易所正式掛牌交易。2001年9月,華潤以中國華潤總公司的名義斥資1.5億元收購四川錦華51%的股份成為其絕對控股股東。在醫葯領域,華潤集團已經與東北制葯集團簽訂合資意向書,香港華潤將控股東北制葯集團,從而間接控股上市公司東北制葯,目前正處於資產評估階段。2002年12月初,華潤集團以2億元拍得8698萬股ST吉發國有法人股股權,從而將取代吉發集團成為ST吉發新的控股股東。華潤在內地跨行業的大規模收購已經在我國資本市場上形成了「華潤系」。
7.跨國公司通過收購境外流通股票(如B股、H股、N股等)的形式或者其他金融創新模式進行的並購活動,也將成為並購市場的一大亮點,並且這類創新模式將更具有想像空間。
二、跨國公司不通過股票市場在華並購的主要模式
跨國公司在華不通過股票市場而進行並購的模式主要有8種:
1.跨國公司對我國企業的直接整體並購。整體並購是指對資產和產權的整體轉讓。一般來說,整體並購在並購方實力十分雄厚,而被並購方實力差距較大時才有可能發生。由於跨國公司相對於我國企業而言,實力對比的差異無疑是非常大的,因此,跨國公司對我國企業的整體並購時有發生。這種模式最典型的就是「中策模式」。1992年4月,香港中國策略投資公司(簡稱中策公司,它是1991年12月12日在一家香港上市公司的基礎上易名而成的)收購了山西太原橡膠廠,從而開創了改革開放以後外資在華並購的先河。在隨後兩年多的時間里,中策公司在我國的並購活動屢屢有驚人之處。1992年5月中策公司收購了福建泉州37家國有企業;1992年9月中策公司收購了大連輕工局所屬的全部企業,創辦了合資企業102家;中策公司在杭州、寧波、無錫同樣創辦了數十家控股型合資企業。中策公司在華的並購投資累計達到30億萬元,在當時引起了很大的反響,被成為「中策現象」。
2.跨國公司對我國企業的直接部分並購或與我國企業新組建合資企業。部分並購是指對資產和產權的部分轉讓。一般來說,部分並購在並購方與被並購方的實力差距較小時經常發生。合資企業的組建也可以看作是部分並購的一種特殊類型。這種類型的並購是目前跨國公司在華並購中最為普遍的一種形式。
3.中外合資企業中,外方收購合資企業的中方股份。胡峰(2003)建立的模型證明:合資雙方不斷相互了解與相互學習,是合資企業結構不穩定的根源。目前大量存在的中外合資企業普遍具有內生的結構不穩定,最終會走向終結,終結的最主要方式為合資企業的一方被另外一方收購了股份。跨國公司進入我國具有長期的戰略目標,而中方合資者主要是針對短期效用函數進行博弈。合資企業的外方投資者具有強烈的學習傾向,且學習能力大大強於合資企業的中方投資者。一旦外方的監督技術達到一定的臨界點時,合資企業的外方就會顯示出收購合資企業的強烈偏好,取得合資企業的控制權。合資企業的外方投資者收購合資企業中的中方股權有兩種主要方式。第一種是有增資時的收購;第二種是沒有增資時的收購。應該看到,我國有相當多的合資企業是我國對跨國公司進入領域嚴格限制政策的產物,隨著我國對人世承諾的逐步兌現,會進一步加快合資企業走向終結。目前外資在華的「獨資化」傾向就是一個明顯的例證。
4.跨國公司在華子公司或合資公司對我國企業的收購。例如,2002年12月20日上海通用(上汽集團與通用汽車的合資企業)、上汽集團和美國通用三家聯手收購山東大宇整車部分(煙台車身有限公司)100%的股權,在重組後成立的新合資公司中,上海通用成為最大的股東,擁有50%的股份。
5.我國企業的海外上市公司或窗口企業在內地對非上市公司的並購活動。比如華潤集團的子公司華潤創業啤酒有限公司從1994年收購沈陽啤酒廠開始,到2002年底時,華潤在內地已經收購了20多家啤酒廠,特別是在2002年收購了武漢東湖啤酒廠以後,華潤啤酒的生產規模已經處於我國啤酒市場的行業老大地位。
6.跨國公司重組其在華分支機構。聯合利華在華子公司的重組無疑是一個十分典型的例證。聯合利華於1986年與上海制皂廠、上海日化開發公司合資組建上海利華有限公司。由於受當時的中外合資企業法規所限,聯合利華在我國的擴張中一直延續著上海利華的合資模式。到了1999年,聯合利華在華合資企業的數量已激增至14家。為了對在華企業進行有效的組織管理,聯合利華當年掀起了一場顛覆式的大調整,將其在中國的業務切分為三大塊。14家企業經過重組後,不但大都收編為聯合利華的控股公司,而且開始歸並到4個明確的法人主體名下。聯合利華當時的重組效果異常顯著,經營成本下降了20%,外籍人員從120多調整到不足30人。為了對在華企業進行更加有效的組織管理,聯合利華2002年又掀起了新一輪的大調整。
7.跨國公司母公司之間的並購活動間接導致它們在華子公司之間的並購。例如,2002年5月7日,惠普完成了對康柏的並購交易,合並後的公司將成為全球最大的計算機和列印機製造商,同時也是全球第三大技術服務供應商。由於惠普和康柏在華都有各自的子公司,因此惠普和康柏合並以後,它們在華的子公司也進入了合並日程。
8.跨國公司在華子公司向其他跨國公司出售資產。這種模式在我國也時有發生。
三、跨國公司在華並購將來可能會發生的創新模式
跨國公司在華並購除了已有的模式外,還將會出現更多的創新模式。跨國公司可能在將來採用的創新模式主要有:
1.跨國公司以合格境外機構投資者的身份獲取我國上市公司的股權。《合格境外機構投資者境內證券投資管理暫行辦法》的生效無疑為跨國公司直接進入我國A股市場提供了一種可能性,以後會有跨國公司以合格境外機構投資者的身份進入我國A股市場。
2.跨國公司可以通過拍賣和債權方式收購我國上市公司的非流通股。我國有很多上市公司的大股東由於到期債務不能清償而被提起訴訟,其所抵押的公司股權將通過人民法院的強制執行程序而被拍賣。跨國公司可以通過拍賣市場獲得相應上市公司的股權。但需要注意的是,外資介入拍賣市場需要具備一定的條件(見《拍賣法》第33條的規定)。
3.跨國公司通過債權市場間接收購我國企業。跨國公司將有可能通過收購上市公司債權而間接獲得其股權,即「債權轉股權」。這種並購模式廣泛流行於國外的企業並購市場,很多投資公司都會低價收購目標公司的債權,然後通過使目標公司重組,將債權轉化為股權,在企業經營狀況改善後再出賣股權,從而獲得巨大收益。這種並購模式也受到國內法律體系的支持。例如,華融資產管理公司已經開始將不良債權打包,向包括國外投資者在內的廣大投資者出售,以期實現資產的盤活,因此外資介入這些不良債權,有助於直接獲得國內上市公司的股權。
4.跨國公司出面徵集代理權而取得我國企業的控制權,但這種方式只能在短期內起到獲取公司控制權的作用。過去,一般是國內機構徵集代理權,在未來必將會出現由跨國公司徵集代理權的案例,因為在徵集代理權的法律方面對跨國公司並沒有特別的限制。跨國公司可以先佔有一部分股權,然後憑借股東地位發出徵集委託權的要約,在成功以後,按自己的意願改組董事會,貫徹自己的經營戰略,並可以為今後實質性的收購奠定基礎。對於我國加人世貿組織協議中限制外資所佔份額的行業,此種代理權的爭奪對跨國公司更有意義。
5.跨國公司在華上市子公司吸收合並我國企業的方式。隨著我國資本市場逐步對外資企業開放,預計會有跨國公司在華子公司上市的現象,因而可能出現一種新的並購模式,即跨國公司在華子公司吸收合並其他上市公司或者非上市公司。但由於外資企業上市的門檻較高(如持續三年盈利、需要整體上市,防止剝離上市和捆綁上市、需要一年的上市輔導期等),因此這種模式還需要一段時間才會出現。
6.我國上市公司委託跨國公司進行股票託管與期權方案相結合的模式。2001年4月,寧夏恆力面向境外投資者公開徵集股權受讓人,計劃通過股權委託管理和簽訂《股權遠期轉讓協議》的方式引進外資股東,後因政策原因叫停,但隨著將來相關政策的進一步放寬,這種模式仍有操作空間。
7.跨國公司要約收購我國上市公司。要約收購是指跨國公司通過股票二級市場收購上市公司的股份,從而達到並購的目的。由於中國股票市場的股權結構分為流通股和非流通股,這給要約收購帶來了很大的不便。隨著2002年7月《上市公司收購管理辦法》的出台,我國A股市場進一步開放,這種模式會大行其道。

⑦ 現代制葯並購重組成功嗎

成功了
現代制葯發布公告稱，該公司召開重大資產重組第一次董事會，一董審議並通過了重大資產重組預案，預案進一步細化了重組框架下的並購資產細節。如該預案通過國資委及證監會審批，國葯系77億優質化葯資產將盡收現代制葯麾下，國葯系統內部化葯產業的大整合已初具雛形，化葯大平台百億級航母即將浮出水面。

⑧ 中國有哪些醫葯企業並購案

經濟發展加速、醫院信息化、國家政策變化帶來醫械需求增長，為中國醫療器械行業帶來了新的發展機遇。中國醫療器械產業年增長率達到13%～15%（同期經濟增長約為9%），預計中國醫療器械行業2010年總產值將超過1000億元。近年來，醫療器械跨國公司相繼在中國加大產業投資；金融資本活躍於中國醫療器械行業；越來越多的歐美中小型醫療器械生產商關注中國市場。中國醫療器械行業已逐漸融入全球產業鏈。 中國醫療器械企業發展面臨很大的競爭壓力。目前，國內有近70%的醫療器械市場已被跨國公司瓜分，高端醫療器械市場主要集中在GE、西門子和飛利浦手裡。中國醫療器械企業在中低端市場具有一定競爭力，但是國內外企業在中低端市場上的競爭也非常激烈。 醫療器械市場蓬勃發展，市場競爭日趨激烈，醫療診斷技術和服務是站穩腳跟的首要武器。因此，眾多廠商紛紛通過並購、收購搶奪優質資源和市場份額，成為醫療器械市場的一大景觀。 二、報告主要研究內容 《2009-2010年中國醫療器械行業投融資與並購戰略研究咨詢報告》全面的概括了中國醫療器械行業市場發展狀況，包括環境分析、市場現狀、市場規模、競爭格局、地質戰略、產業發展趨勢等；在此基礎上近30個翔實深刻的企業案例，分析了國內外醫療器械主體企業的組織結構、資本狀況、經營規模、業務范圍、營業收入及利潤、師資力量、市場渠道、發展戰略及綜合競爭力評價等。最後通過深度分析得出DHD研究成果及戰略建議。 三、報告研究成果及意義 《2009-2010年中國醫療器械行業投融資與並購戰略研究咨詢報告》是由對中國醫療健康服務行業長期監控和多年研究的DHD資深分析團隊撰寫。不同於其它普通市場報告的是，本報告採用PEST、SWOT、BCG矩陣等多種研究方法而得出科學結論。

⑨ 近幾年進行過資產並購重組的上市公司有哪些

2009年以來，上市公司的並購重組活動愈加活躍，數據顯示，157家上市公司在年內推出或實施了重大資產重組方案，置入上市公司的資產價值達到3330億元。在這些並購重組活動中，以促進產業整合、行業升級為目的的國有資產重組、整體上市最為引人矚目，同時，眾ST公司為「保牌摘帽」而進行的借殼上市等一系列並購重組也為二級市場留下了無限的想像空間。其中，102家公司通過定向增發或現金支付收購資產的方式進行重組，其餘公司則多採用資產置換，或出售資產同時進行吸收合並、定向增發收購資產的方式進行重組。鋼鐵行業區域性的整合一直在如火如荼地進行著，攀鋼系的重組剛剛落下帷幕，唐鋼系(唐鋼股份吸收合並邯鄲鋼鐵和承德釩鈦)、山鋼系的重組已經開始。西飛國際、銀河動力等航天軍工行業的重組也沒有間斷。

2009年陡然增多的是電力行業的並購重組。長江電力、國投電力、華銀電力、桂冠電力和豫能控股等8家公司通過資產置換、定向增發等方式購入電力資產，除長江電力外，其餘7家公司購入資產總額達166.67億元。

此外，醫葯行業也有5家公司進行重組。上海醫葯以換股方式吸收合並上實醫葯和中西葯業，同時定向增發收購資產。汽車行業也有上海汽車、星馬汽車、華域汽車、長春一東和東安黑豹等5家公司進行並購重組。
臨近年底，ST公司又將為「保牌摘帽」進行沖刺。而每年也有不少ST公司通過重組實現「華麗的轉身」，如原*ST蘭寶重組後更名為順發恆業、*ST亞華更名為嘉凱城。其中，10月份以來就有包括*ST嘉瑞、ST建機、S*ST萬鴻和S*ST朝華在內的11家ST公司推出了具體的重組方案。S*ST萬鴻11月24日披露了資產重組草案，公司擬向佛山市順德佛奧集團有限公司和佛山市順德區富橋實業有限公司發行股份購買其所合計持有的佛山市奧園置業投資有限公司100%股權，交易價格為13.16億元。

房地產公司一直熱衷於借殼上市，今年進行重組的ST公司中又有22家公司重組後將投身於房地產業。如通過重組購入北京新華聯置地有限公司的S*ST聖方，購入寧波銀億房地產開發有限公司的S*ST蘭光，購入北京天潤置地房地產開發(集團)有限公司的*ST嘉瑞。

⑩ 生物醫葯的行業現狀

2015年上半年，醫葯上市公司的並購重組案例達149起，較去年同期的109起增長36%。從標的資產來看，以化葯、中葯生產為主的制葯領域並購案高達47起，約占上半年並購案總數的三成。同時，生物技術、醫療設備、醫療服務、移動醫療等細分領域的並購也有明顯增長
2015年我國醫葯市場有望成為全球第二大醫葯市場，但國內醫葯產業結構分布並不合理，醫葯企業「多小散亂差」的局面多年來一直沒有多大改變。中國生物醫葯行業市場前瞻與投資戰略規劃分析報告》顯示，制葯企業達1.3萬家，葯品商業企業達42萬家，葯品仿製葯比例則多達90%。中國證券報記者采訪業內企業家、專家及研究員後發現，在多種因素的作用下，醫葯行業未來一段時期的並購步伐將加快。
我國制葯企業中，70%以上的企業營收不足5000萬元，近20%企業處於虧損狀態。若按照新版GMP投入300億元-500億元技改花費測算，平均每家醫葯企業將投入600萬元-1000萬元，改造費用將使中小企業付出2-3年的經營利潤。但從行業角度來看，新版GMP改造將加速淘汰落後的中小企業，為上市公司、龍頭企業提供並購和擴張的機會，促進行業集中度提高。