❶ 上市公司並購重組管理辦法2019
中國證券監督管理委員會令第159號
關於修改《上市公司重大資產重組管理辦法》的決定
一、第十三條修改為：「上市公司自控制權發生變更之日起36個月內，向收購人及其關聯人購買資產，導致上市公司發生以下根本變化情形之一的，構成重大資產重組，應當按照本辦法的規定報經中國證監會核准：
（一）購買的資產總額占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合並財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上；
（二）購買的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合並財務會計報告營業收入的比例達到100%以上；
（三）購買的資產凈額占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合並財務會計報告期末凈資產額的比例達到100%以上；
（四）為購買資產發行的股份占上市公司首次向收購人及其關聯人購買資產的董事會決議前一個交易日的股份的比例達到100%以上；
（五）上市公司向收購人及其關聯人購買資產雖未達到本款第（一）至第（四）項標准，但可能導致上市公司主營業務發生根本變化；
（六）中國證監會認定的可能導致上市公司發生根本變化的其他情形。
上市公司實施前款規定的重大資產重組，應當符合下列規定：
（一）符合本辦法第十一條、第四十三條規定的要求；
（二）上市公司購買的資產對應的經營實體應當是股份有限公司或者有限責任公司，且符合《首次公開發行股票並上市管理辦法》規定的其他發行條件；
（三）上市公司及其最近3年內的控股股東、實際控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規的行為已經終止滿3年，交易方案能夠消除該行為可能造成的不良後果，且不影響對相關行為人追究責任的除外；
（四）上市公司及其控股股東、實際控制人最近12個月內未受到證券交易所公開譴責，不存在其他重大失信行為；
（五）本次重大資產重組不存在中國證監會認定的可能損害投資者合法權益，或者違背公開、公平、公正原則的其他情形。
上市公司通過發行股份購買資產進行重大資產重組的，適用《證券法》和中國證監會的相關規定。
本條第一款所稱控制權，按照《上市公司收購管理辦法》第八十四條的規定進行認定。上市公司股權分散，董事、高級管理人員可以支配公司重大的財務和經營決策的，視為具有上市公司控制權。
創業板上市公司自控制權發生變更之日起，向收購人及其關聯人購買符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業資產，導致本條第一款規定任一情形的，所購買資產對應的經營實體應當是股份有限公司或者有限責任公司，且符合《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》規定的其他發行條件。
上市公司自控制權發生變更之日起，向收購人及其關聯人購買的資產屬於金融、創業投資等特定行業的，由中國證監會另行規定。」
二、第十四條修改為：「計算本辦法第十二條、第十三條規定的比例時，應當遵守下列規定：
（一）購買的資產為股權的，其資產總額以被投資企業的資產總額與該項投資所佔股權比例的乘積和成交金額二者中的較高者為准，營業收入以被投資企業的營業收入與該項投資所佔股權比例的乘積為准，資產凈額以被投資企業的凈資產額與該項投資所佔股權比例的乘積和成交金額二者中的較高者為准；出售的資產為股權的，其資產總額、營業收入以及資產凈額分別以被投資企業的資產總額、營業收入以及凈資產額與該項投資所佔股權比例的乘積為准。
購買股權導致上市公司取得被投資企業控股權的，其資產總額以被投資企業的資產總額和成交金額二者中的較高者為准，營業收入以被投資企業的營業收入為准，資產凈額以被投資企業的凈資產額和成交金額二者中的較高者為准；出售股權導致上市公司喪失被投資企業控股權的，其資產總額、營業收入以及資產凈額分別以被投資企業的資產總額、營業收入以及凈資產額為准。
（二）購買的資產為非股權資產的，其資產總額以該資產的賬面值和成交金額二者中的較高者為准，資產凈額以相關資產與負債的賬面值差額和成交金額二者中的較高者為准；出售的資產為非股權資產的，其資產總額、資產凈額分別以該資產的賬面值、相關資產與負債賬面值的差額為准；該非股權資產不涉及負債的，不適用第十二條第一款第（三）項規定的資產凈額標准。
（三）上市公司同時購買、出售資產的，應當分別計算購買、出售資產的相關比例，並以二者中比例較高者為准。
（四）上市公司在12個月內連續對同一或者相關資產進行購買、出售的，以其累計數分別計算相應數額。已按照本辦法的規定編制並披露重大資產重組報告書的資產交易行為，無須納入累計計算的范圍。中國證監會對本辦法第十三條第一款規定的重大資產重組的累計期限和范圍另有規定的，從其規定。
交易標的資產屬於同一交易方所有或者控制，或者屬於相同或者相近的業務范圍，或者中國證監會認定的其他情形下，可以認定為同一或者相關資產。」
三、第二十二條第四款修改為：「上市公司只需選擇一種中國證監會指定的報刊公告董事會決議、獨立董事的意見，並應當在證券交易所網站全文披露重大資產重組報告書及其摘要、相關證券服務機構的報告或者意見。」
四、第四十四條第一款修改為：「上市公司發行股份購買資產的，可以同時募集部分配套資金，其定價方式按照現行相關規定辦理。」
五、第五十九條增加一款，作為第二款：「交易對方超期未履行或者違反業績補償協議、承諾的，由中國證監會責令改正，並可以採取監管談話、出具警示函、責令公開說明、認定為不適當人選等監管措施，將相關情況記入誠信檔案。」
六、增加一條，作為第六十一條：「中國證監會對科創板上市公司重大資產重組另有規定的，從其規定。」
原第六十一條改為第六十二條。
本決定自2019年10月18日起施行。《上市公司重大資產重組管理辦法》根據本決定作相應修改，重新公布。
❷ 公司股權收購是什麼程序
法律分析：程序如下：(1)起草、修改股權收購框架協議;
(2)對出讓方、擔保方、目標公司的重大資產、資信狀況進行盡職調查;
(3)制定股權收購合同的詳細文本，並參與與股權出讓方的談判或提出書面談判意見;
(4)起草內部授權文件(股東會決議、放棄優先購買權聲明等);
(5)起草連帶擔保協議;
(6)起草債務轉移協議。
法律依據：《上市公司收購管理辦法》
第二條 上市公司的收購及相關股份權益變動活動，必須遵守法律、行政法規及中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）的規定。當事人應當誠實守信，遵守社會公德、商業道德，自覺維護證券市場秩序，接受政府、社會公眾的監督。
第三條 上市公司的收購及相關股份權益變動活動，必須遵循公開、公平、公正的原則。
上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人，應當充分披露其在上市公司中的權益及變動情況，依法嚴格履行報告、公告和其他法定義務。在相關信息披露前，負有保密義務。
信息披露義務人報告、公告的信息必須真實、准確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第四條 上市公司的收購及相關股份權益變動活動不得危害國家安全和社會公共利益。
上市公司的收購及相關股份權益變動活動涉及國家產業政策、行業准入、國有股份轉讓等事項，需要取得國家相關部門批準的，應當在取得批准後進行。
外國投資者進行上市公司的收購及相關股份權益變動活動的，應當取得國家相關部門的批准，適用中國法律，服從中國的司法、仲裁管轄。
第五條 收購人可以通過取得股份的方式成為一個上市公司的控股股東，可以通過投資關系、協議、其他安排的途徑成為一個上市公司的實際控制人，也可以同時採取上述方式和途徑取得上市公司控制權。
收購人包括投資者及與其一致行動的他人。
❸ 具體的反收購措施有哪些
具體的反收購措施有：1、採取股票交易策略，如股份回購、白衣騎士法等以防止被收購；2、採取管理上的策略，如發行有限製表決權的股票等，以防止被收購；3、訴諸於法律的保護，即根據證券法、公司法、反托拉斯法等相關法律對收購行為的規定，求助法院確認某項收購不合法。
一、具體的反收購措施有哪些
1、具體的反收購措施有：
（1）採取股票交易策略，如股份回購、白衣騎士法等以防止被收購；
（2）採取管理上的策略，如發行有限製表決權的股票等，以防止被收購；
（3）訴諸於法律的保護，即根據證券法、公司法、反托拉斯法等相關法律對收購行為的規定，求助法院確認某項收購不合法。
2、法律措施：《上市公司收購管理辦法》第五條
收購人可以通過取得股份的方式成為一個上市公司的控股股東，可以通過投資關系、協議、其他安排的途徑成為一個上市公司的實際控制人，也可以同時採取上述方式和途徑取得上市公司控制權。
收購人包括投資者及與其一致行動的他人。
二、反惡意收購的幾種方式
反惡意收購的方式如下：
1、股權攤薄反收購措施。讓老股東用更低的價格購買，這樣導致收購方的股份比例被稀釋，從而達不到控股的要求；
2、白衣騎士計劃。找一個跟企業有合作關系，但又不想控制企業的有錢人來控股；
3、金色降落傘。在應聘企業高管的時候，簽訂高額的開除賠償，這樣就會給收購方新增很高的成本。
❹ 上市公司被收購後股票怎麼辦
上市公司被收購的公司的股票由被收購方承接，被收購的上市公司要依法履行信息披露的義務。《上市公司收購管理辦法》規定，上市公司的收購及相關股份權益變動活動，必須遵循公開、公平、公正的原則。上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人，應當充分披露其在上市公司中的權益及變動情況，依法嚴格履行報告、公告和其他法定義務。在相關信息披露前，負有保密義務。信息披露義務人報告、公告的信息必須真實、准確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。上市公司的收購及相關股份權益變動活動不得危害國家安全和社會公共利益。上市公司的收購及相關股份權益變動活動涉及國家產業政策、行業准入、國有股份轉讓等事項，需要取得國家相關部門批準的，應當在取得批准後進行。外國投資者進行上市公司的收購及相關股份權益變動活動的，應當取得國家相關部門的批准，適用中國法律，服從中國的司法、仲裁管轄。
法律依據：《公司法》 第172條公司合並可以採取吸收合並或者新設合並。一個公司吸收其他公司為吸收合並，被吸收的公司解散。兩個以上公司合並設立一個新的公司為新設合並，合並各方解散。
❺ 公司如何進行股權收購
公司要進行股權收購的辦法：首先，收購收購雙方就收購股權達成協商一致，並訂立書面協議。然後，收購方在目標公司的協助下對目標公司的資產、債權、債務進行清理，進行資產評估，對目標公司的管理構架進行詳盡調查，對職工情況進行造冊統計。最後，進行重組，並申請變更登記。
【法律依據】
《上市公司收購管理辦法》第二十三條
投資者自願選擇以要約方式收購上市公司股份的，可以向被收購公司所有股東發出收購其所持有的全部股份的要約（以下簡稱全面要約），也可以向被收購公司所有股東發出收購其所持有的部分股份的要約（以下簡稱部分要約）。
第二十四條
通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發行股份的30%時，繼續增持股份的，應當採取要約方式進行，發出全面要約或者部分要約。
第二十七條
收購人為終止上市公司的上市地位而發出全面要約的，或者因不符合本辦法第六章的規定而發出全面要約的，應當以現金支付收購價款；以依法可以轉讓的證券（以下簡稱證券）支付收購價款的，應當同時提供現金方式供被收購公司股東選擇。
❻ 上市公司股東是否可以收購大股東
上市公司可以收購大股東的資產。上市公司的收購活動不得危害國家安全和社會公共利益，涉及國家產業政策、行業准入等事項，需要取得國家相關部門批準的，應當在取得批准後進行。
【法律依據】
《上市公司收購管理辦法》第四條上市公司的收購及相關股份權益變動活動不得危害國家安全和社會公共利益。上市公司的收購及相關股份權益變動活動涉及國家產業政策、行業准入、國有股份轉讓等事項，需要取得國家相關部門批準的，應當在取得批准後進行。外國投資者進行上市公司的收購及相關股份權益變動活動的，應當取得國家相關部門的批准，適用中國法律，服從中國的司法、仲裁管轄。
❼ 豁免要約收購利好利空
法律分析：豁免要約收購，是指收購人在實施可觸發法定要約收購的增持行為時，依法免除發出收購要約義務。在中國，受理和批准豁免收購要約請求的機構是證券監督管理委員會。對於投資者而言，申請豁免要約收購是屬於利好。因為股東入住將會帶來重組,資產注入的預期,股價也會上升的。
法律依據：《上市公司收購管理辦法》第四十七條 收購人通過協議方式在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的5%，但未超過30%的，按照本辦法第二章的規定辦理。
收購人擁有權益的股份達到該公司已發行股份的30%時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司的股東發出全面要約或者部分要約。符合本辦法第六章規定情形的，收購人可以向中國證監會申請免除發出要約。
收購人擬通過協議方式收購一個上市公司的股份超過30%的，超過30%的部分，應當改以要約方式進行；但符合本辦法第六章規定情形的，收購人可以向中國證監會申請免除發出要約。收購人在取得中國證監會豁免後，履行其收購協議；未取得中國證監會豁免且擬繼續履行其收購協議的，或者不申請豁免的，在履行其收購協議前，應當發出全面要約。
《上市公司收購管理辦法》第四十八條 以協議方式收購上市公司股份超過30%，收購人擬依據本辦法第六章的規定申請豁免的，應當在與上市公司股東達成收購協議之日起3 日內編制上市公司收購報告書，提交豁免申請，委託財務顧問向中國證監會、證券交易所提交書面報告，通知被收購公司，並公告上市公司收購報告書摘要。
收購人自取得中國證監會的豁免之日起3 日內公告其收購報告書、財務顧問專業意見和律師出具的法律意見書；收購人未取得豁免的，應當自收到中國證監會的決定之日起3 日內予以公告，並按照本辦法第六十一條第二款的規定辦理。
❽ 私企被上市公司收購
法律分析：私企被上市公司收購不會成為上市公司。
公司被上市公司收購不會因此成為上市公司，上市公司是一個整體，是一家公司，既然被上市公司收購了就成為上市公司的子公司，是上市公司的一部分，而不是一個獨立的公司。上市公司收購其他公司時，一般會通過增發或者借貸來解決收購資金，收購完成之後，被收購公司就成為上市公司的資產或者子公司。
法律依據：《中華人民共和國上市公司收購管理辦法》 第五條 收購人可以通過取得股份的方式成為一個上市公司的控股股東，可以通過投資關系、協議、其他安排的途徑成為一個上市公司的實際控制人，也可以同時採取上述方式和途徑取得上市公司控制權。收購人包括投資者及與其一致行動的他人。