A. 上市公司並購注意什麼
您好，公司並購可以注意以下內容：
收購方在目標公司的協助下對目標公司的資產、債權、債務進行清理，進行資產評估，對目標公司的管理構架進行詳盡調查,對職工情況進行造冊統計。在盡職調查階段，律師可以就目標公司提供的材料或者以合法途徑調查得到的信息進行法律評估，核實預備階段獲取的相關信息，以備收購方在信息充分的情況下作出收購決策。
對目標公司基本情況的調查核實，主要涉及以下內容(可以根據並購項目的實際情況，在符合法律法規的情況下對於調查的具體內容作適當的增加和減少)：
1、目標公司及其子公司的經營范圍。
2、目標公司及其子公司設立及變更的有關文件，包括工商登記材料及相關主管機關的批件。
3、目標公司及其子公司的公司章程。
4、目標公司及其子公司股東名冊和持股情況。
如能給出詳細信息，則可作出更為周詳的回答。
B. 企業並購對上市公司產生哪些影響
並購分很多種，有國內的同行業並購，不同行業的並購，又有跨國的並購，跨國並購在國際上有70%是並購後對並購的雙方都不好！而國內的並購一般表面都是利好的，至少可以減少財務成本和經營成本，短期內可以刺激股價做好，但長期來看，是中性的，必需要看並購後公司的運營實際情況，每年財報的收益是否因並購而增長，這才是實質上的利好與否！
C. 關於企業收購的一些問題
企業收購的流程： 兩家或兩家以上企業（獨立企業）合並；一家企業通過控股或全資控制另一家企業；合並方有責任承擔另一方的全部負債，可以決定其續存或重組。 有的公司管理層和股東強烈抵制卻還是會被收購，是因為股東自由出售股權，是個人利益的變化，並不影響公司總體的運營管理，屬於正常股份買賣。但公司被收購，是涉及到所有股東的利益和債務關系，是屬於公司的重大事項，根據公司法，是需要召開股東會才能決定的。這也是基於公平公正公開合理原則，上市公司被收購，意味著公司組成結構發生變化，由此而來可能還會發生其他變動或調整，這是極其重大的公司事項，按照上市公司的有關規定，必須由管理層、董事會決策甚至召開股東會才能被允許。 基礎工作階段： 1、制定公司發展規劃 2、確定並購目標企業 3、搜集信息，初步溝通，了解目標企業意向 4、談判確定基本原則，簽訂意向協議 5、遞交立項報告 6、上報公司 7、上報上級主管部門 待得到同意的批復後進入第二階段 具體並購業務流程階段： 1、盡職調查 2、盡職調查報告報公司 3、審計、評估 4、確定成交價 5、上報項目建議書 6、並購協議書及附屬文件簽署 7、董事會決策程序 這個完成後進入第三階段 注冊變更登記階段： 1、資金注入 2、辦理手續 3、產權交接 4、變更登記 公司出讓相對簡單，只要確定價格、完成內部決策程序後，配合收購方完成第三階段的變更登記手續即可。復雜的，還涉及到資產購買、資產出售、資產置換、借殼上市、股權轉讓、吸收合並、分拆上市等方面內容。 企業並購從行業角度劃分，可將其分為以下三類： 1、橫向並購。橫向並購是指同屬於一個產業或行業，或產品處於同一市場的企業之間發生的並購行為。橫向並購可以擴大同類產品的生產規模，降低生產成本，消除競爭，提高市場佔有率。 2、縱向並購。縱向並購是指生產過程或經營環節緊密相關的企業之間的並購行為。縱向並購可以加速生產流程，節約運輸、倉儲等費用。 3、混合並購。混合並購是指生產和經營彼此沒有關聯的產品或服務的企業之間的並購行為。混合並購的主要目的是分散經營風險，提高企業的市場適應能力。 （二）按企業並購的付款方式劃分，並購可分為以下多種方式： 1、用現金購買資產。是指並購公司使用現款購買目標公司絕大部分資產或全部資產，以實現對目標公司的控制。 2、用現金購買股票。是指並購公司以現金購買目標公司的大部分或全部股票，以實現對目標公司的控制。 3、以股票購買資產。是指並購公司向目標公司發行並購公司自己的股票以交換目標公司的大部分或全部資產。 4、用股票交換股票。此種並購方式又稱「換股」。一般是並購公司直接向目標公司的股東發行股票以交換目標公司的大部分或全部股票，通常要達到控股的股數。通過這種形式並購，目標公司往往會成為並購公司的子公司。 5、債權轉股權方式。債權轉股權式企業並購，是指最大債權人在企業無力歸還債務時，將債權轉為投資，從而取得企業的控制權。我國金融資產管理公司控制的企業大部分為債轉股而來，資產管理公司進行階段性持股，並最終將持有的股權轉讓變現。 6、間接控股。主要是戰略投資者通過直接並購上市公司的第一大股東來間接地獲得上市公司的控制權。例如北京萬輝葯業集團以承債方式兼並了雙鶴葯業的第一大股東北京制葯廠，從而持有雙鶴葯業17524萬股，占雙鶴葯業總股本的57.33%，成為雙鶴葯業第一大股東。 7、承債式並購。是指並購企業以全部承擔目標企業債權債務的方式獲得目標企業控制權。此類目標企業多為資不抵債，並購企業收購後，注入流動資產或優質資產，使企業扭虧為盈。 8、無償劃撥。是指地方政府或主管部門作為國有股的持股單位直接將國有股在國有投資主體之間進行劃撥的行為。有助於減少國有企業內部競爭，形成具有國際競爭力的大公司大集團。帶有極強的政府色彩。如一汽並購金杯的國家股。 （三）從並購企業的行為來劃分，可以分為善意並購和敵意並購。善意並購主要通過雙方友好協商，互相配合，制定並購協議。敵意並購是指並購企業秘密收購目標企業股票等，最後使目標企業不得不接受出售條件，從而實現控制權的轉移。
D. 簡述股票收購的影響因素
美國之所以有了這次次貸危機,是因為過度的透支消費,就會導致銀行的資金鏈容易斷裂,銀行就會想出一些其它的方法來增加資金來源,金融衍生品市場就出現了.(當然,衍生品市場的出現還有別的原因)
隨著衍生品的花樣翻出,證監會的監管就跟不上,管理就會出現漏洞,有人就鑽了這個漏洞,就造成了這次金融危機
這次金融危機導致了美國信貸機制的徹底破壞,沒有銀行願意短期的貸款,因為怕借出去後貸款者會破產.這樣金融業的危機就會沖擊的製造業,企業沒有貸款就會倒閉,倒閉就會失業,失業消費下降,沒有消費就還會有企業倒閉,失業,消費下降,倒閉.....這是一個惡性循環,直接進入到大蕭條時期
這個是每一個政府都不願意看到的,所以英國首相布朗就像出來一個辦法,國家來收購這些瀕臨破產的金融機構,使其部分國有化(進入社會主義了...）,用政府的信用來維持信貸責任.這個方法被美國所效仿,總共1w6千億的經濟刺激計劃就是用來維持金融市場的正常運行,使得不會沖擊製造業.
說實話，這個方法目前為止已經見到效果了，但是，這已經是最後一招，如果不好用的話，就沒有辦法了。
這樣，我們就來假設，這個方法到後來失靈了。美國就會進口減少，中國靠出口的企業就會倒閉，失業，消費下降，倒閉，失業。。。。。。
這個方法如果挽救了美國經濟，吃一塹長一智，這次危機就是由於過度透支消費引起的，那麼美國很可能就改變了他的消費模式，改為量力消費。這樣意味著美國將會減少0.97萬億的進口。而中國的出口額是1萬億美元。又將會是倒閉，失業，消費下降，倒閉，失業。。。。
這個就是中國經濟目前的宏觀上的狀況，這個，按照經濟學的角度，會直接影響股市，但是，中國的股事是一個先天不足後天失調的一個產物，具體會怎麼走，誰都不好說。
E. 上市公司收購的利弊是什麼
上市公司收購是指投資者依法購買股份有限公司已發行上市的股份，以達到其控股或經濟聯合目的的行為。通過公司收購，可以加強資金的集聚，優化資源配置，促成規模經濟，提高企業經濟效益。當然，公司收購也會帶來壟斷、惡性排擠、股市急劇動盪、損害公眾利益等弊端。
F. 論述我國上市公司並購中存在的資產評估問題
資產評估進一步服務上市公司並購重組的問題
在中國上市公司並購重組的歷史實踐中，資產評構以其獨立、客觀、公正的專業價值意見，為相關方提供了交易定價的參照基礎，為監管部門提供了資產估值定價的評判依據，為並購重組市場的良性有序發展和國有權益的保障發揮了重要作用。今年以來，電子信息（手游）、文化傳媒、環保等輕資產公司的並購重組估值引起市場的廣泛關注，並購重組中面臨的大量新情況和新問題對資產評估提出了更高的要求，如對價支付手段對估值的影響，對賭條款對估值的影響，一些典型新興業態的估值，上市公司海外並購估值等，均給評估工作提出挑戰。為此，評估機構需要採取有效的應對措施：
（一）進一步提升估值方法應用的市場化程度
提升估值方法應用的市場化程度，是上市公司並購重組估值方法未來發展的重要趨勢。中國資產評估協會與中國證監會上市部相繼開展了《上市公司並購重組企業價值評估和定價研究》、《上市公司並購重組市場法評估研究》等課題，並將課題成果公開出版。中評協於2011年底發布《資產評估准則——企業價值》，進一步規范和推動收益法和市場法的運用；2012年底發布《資產評估操作專家提示——上市公司重大資產重組評估報告披露》，進一步提高上市公司重大資產重組評估報告信息披露質量。中評協及各地方協會還開展了諸多收益法和市場法的課題研究，並且多次舉辦收益法和市場法的專題培訓班。以上措施，均是適應並購重組的市場要求、提升方法應用的市場化程度的重大舉措。
（二）進一步提升專業服務能力，使資產評估更深層次地融入資本市場
提升專業服務能力，還需要加大對流動性和控制權折（溢）價等問題的深入研究，形成適用並指導中國市場估值定價應用的有益結論。建立服務於上市公司並購重組估值的資產交易資料庫系統。針對一些通用性參數的確定，如無風險利率、市場風險溢價等，制定操作性強的細化性指南。對於個性特色較強的參數，如個別風險調整系數等，建立相關規范的指導體系。做好典型案例、創新案例的整理公開工作。
此外，目前評估行業呈現「五龍治水」局面，資產評估、礦業權評估、土地評估、房地產評估等各類評估機構均有各自的評估准則及規范。准則之間存在的差異，可能造成遵從各專業規范後，評估結論產生一定的矛盾和差異。因此需要加強不同准則之間的協調，盡早形成適應上市公司並購重組特點的統一的准則規范體系。
（三）拓展上市公司並購重組中的資產評估服務，更好的維護相關利益方的合法權益
在未來上市公司並購重組中，資產評估機構應當進一步發揮其作為專業估值機構的優勢，探尋建立以為並購重組各方提供中立性市場價值服務為主，為特定交易方提供投資價值參考和資產盡職調查為輔，並結合為上市公司提供合並對價分攤的全面的估值服務體系，為資本市場參與者提供更多的價值評價視角和參照，為價值信息的及時有效披露做出積極貢獻。
資產評估機構應該突破法定評估的局限，以更加廣闊的業務領域，為資本市場發現和衡量價值，協助投資者以更加理性的思維評判資本市場的價值。如，在不涉及關聯交易的要約收購、協議收購等並購事項中，評估機構可以在確定被收購公司價值的基礎上，為收購人提供投資價值的評估，以使收購要約更加公平、合理。在涉及收購人以股票支付對價的，評估機構還可以對相關股票進行估值分析，就收購條件對被收購公司的社會公眾股股東是否公平合理、是否應該接受收購人提出的收購條件等為被收購人提出專業意見。
G. 我國上市公司購並存在的問題及對策
並購作為一種市場經濟條件下的企業行為，在西方國家已經有100多年的發展史，其背後有著深刻的經濟動機和驅動力以及政治、社會等多方面的原因。企業並購的浪潮正向全球化推進，對我國經濟也造成巨大的沖擊和影響。
一、我國企業並購中存在的問題
企業進行並購活動，其目的在於利用並購產生的管理協同效應和財務協調效應，充分發揮自身的優勢，彌補自身的不足。我國企業並購起步較晚，在並購中存在許多問題，歸納起來主要有：
（一）政府幹預過多。並購應是企業為生存和發展而自願採取的戰略行動，企業的並購動因應與企業的戰略目標相一致。但在我國，許多並購行為並不是出於純粹的市場經濟動因，政府幹預在很大程度上代替了企業動機，政府幹預企業並購的現象比較嚴重。政府幹預企業並購的目的，主要是幫助企業擺脫虧損局面，使企業走出經營困境，以緩解政府財政壓力為。筆者認為，政府幹預企業並購的主要原因是企業產權界定不清，產權關系復雜。
（二）價值評估欠准確。企業確定並購目標後，最重要的問題莫過於合理估算目標企業的價值並作為收購的底價，這是並購成功的基礎。目標企業的價值取決於並購企業對其未來自由現金流量和時間的預測。能否准確評估目標企業的價值，取決於並購企業准備並購的時間長短、是善意並購還是惡意並購，目標企業是否是上市公司、最近一次被審計的時間距並購的時間長短等。也就是說，對目標企業價值評估的風險根本上取決於雙方信息不對稱的程度。由於我國會計師事務所提交的審計報告水分較多，上市公司信息披露不充分，並購雙方的信息嚴重不對稱，使得並購方很難准確判斷目標企業資產價值和盈利能力，在定價中可能接受高於目標企業價值的收購價格，由此導致並購方資產負債率過高，目標企業不能產生預期盈利而陷入財務困境。
（三）支付方式單一。與西方國家相比，我國企業並購的證券化程度低，被並購或交易的資產多為實物形態的資產，而非證券資產，發達國家盛行的換股並購和綜合證券並購在國內基本上沒有起步。這種以實物資產作為並購或交易標的的交易方式，往往由於被並購企業的人員安排、債務處理等一系列具體問題，使得企業並購的談判過程和交易過程復雜化，從而使並購的成交率低。筆者認為，中介機構在企業並購支付方式選擇上發揮著重要的作用，如杠桿收購中的垃圾債權發行和過渡性貸款安排都高度依賴於投資銀行。在西方國家，中介機構不僅參與企業並購的咨詢、策劃和組織，還可以通過參股或控股的方式參與企業經營管理。但在我國，投資銀行業務才剛剛起步，投資銀行的行業操作能力低，影響了我國企業並購的發展。
（四）佔用流動性資源過多。我國企業並購大多採用現金支付方式，如果企業本身沒有大量閑置資金，就需要對外籌集資金，以保證並購的順利進行。採取債權融資方式收購目標企業，會使並購後的企業資產負債率和長期負債額都大幅上升，資產的安全性降低，若並購方的融資能力較差，現金流量安排不當，則流動比率也會大幅度下降，影響其短期償債能力，使並購方資產流動性減弱。大量的長期負債還會大大改變企業的資本結構，或令企業被迫接受一系列限制性條款，限制企業正常經營活動的開展和資金的正常運作。因此，企業應根據並購目的、自身資本結構等多方面因素選擇適當的融資渠道，避免因融資渠道、還款方式選擇不當增加企業資本成本，令企業陷入財務危機。
二、我國企業並購財務問題的相應對策
為了使並購在我國企業發展中發揮更大的作用，促進我國經濟健康有序地發展，筆者建議採取如下對策：
（一）實行政企分開。政府部門是指國家權力的執行機關或行政機關，是宏觀經濟的組成部分，更是宏觀經濟管理的主體，除搞好國有資產的經營與管理外，更重要的職能是搞好整個國民經濟和社會發展。因此，政府部門不是經濟組織，更不是企業。企業是生產經營商品和勞務的經濟單位，直接以贏利為目的，是市場競爭的主體和構成國民經濟的微觀基礎。可見，政企主體不能混同，必須各負其責，各司其職。實現政企分開，就應該使政府與企業成為法律上兩個平等的法人組織。否則，企業改革不可能有實質性的進展，社會主義市場經濟體制也就無法真正建立起來。只有有效地實現政企分開，理順產權關系，改革企業產權制度，才能規范政府和企業的行為，避免兩者相互「越位」；只有實行政企分開，政府與企業才能更好地在市場經濟中進行角色定位。必須實行政企分開，明確界定產權，完善市場機制，加快企業並購中的法律建設問題。
（二）合理評估目標企業的價值。並購雙方信息不對稱，是對目標企業價值評估不準確的根本原因。企業在並購前，應對目標企業進行詳細的審查和評價，並聘請投資銀行根據企業的發展戰略進行全面策劃，對目標企業的行業發展前景、財務狀況和經營能力進行全面分析，進而對目標企業的未來自由現金流量做出合理預測，並在此基礎上對目標企業進行合理估價。在對目標企業進行估價時，企業可根據並購動機和所掌握的信息資料來決定評估目標企業價值的方法，合理評估企業價值。
（三）合理安排資金支付。並購雙方協商好收購價格，並購方就應根據並購支付方式著手籌措資金。並購支付方式有現金支付、股票支付和混合支付三種，其中現金支付方式的資金籌措壓力最大。並購企業可結合自身情況，合理設計並購支付結構，以滿足並購雙方的要求。
（四）大力發展資本市場。發展資本市場，促使金融工具多樣化，可以使企業在並購方式選擇上更加靈活，從而提高企業並購成功的機率。可借鑒外國經驗，推出可轉換證券等一系列受市場歡迎的金融工具。在發展資本市場的同時，還應注重中介機構的培育。如果沒有中介機構的參與，而僅僅依靠企業本身的力量，很難進行大規模的並購，如表外工具的運用主要靠投資銀行來具體操作。作為直接融資市場的重要角色，我國投資銀行、證券公司尚未得到充分發展，應給這些中介機構提供充分的發展空間，利用投資銀行、證券公司的資本實力、信用優勢和信息資源，為企業並購開創多種多樣的籌資渠道。
總之，並購作為企業資本運營的一個重要手段，對企業發展有著重要的現實意義。但並購在給企業帶來收益的同時也帶來一系列的問題。為了降低風險，減少或規避各種不利影響，並購企業應選擇理想的目標公司，審慎評估目標公司的價值，在整和目標企業的過程中，創造最優目標公司資本結構，增加公司的價值，使企業並購充分發揮企業的協同效應，迅速進入市場，提高經營規模，挖掘公司管理經營等各個方面的潛力。
H. 企業並購重組過程中存在哪些主要的法律問題需要留意
對於在證券交易市場中進行的並購活動主要受到《公司法》、《上市公司收購管理辦法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《上市公司章程指引》、《股份有限公司國有股權管理暫行辦法》、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》、《關於向外商轉讓上市公司國有股和法人股有關問題的通知》，中國證監會《關於規范上市公司重大購買或出售資產行為的通知》、國家稅務總局《關於企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》和《關於企業合並分立業務有關所得稅問題的通知》以及上交所和深交所《股票上市規則》等法律法規以及根據這些法律制定的有關行政規章和規則的約束。
對於在產權交易市場上進行的並購交易受到全國性和地方性產權交易法律法規的監督。
加入WTO後，跨國公司也加快了對我國企業並購的進程。我國從20世紀90年代後期開始著手制定外資並購法律法規。1997年5月，對外貿易經合部和國家工商行政管理局聯合印發《外商投資企業投資者股權變更的若干規定》的通知，對三類外資企業的投資者或其在企業的出資份額發生變化應履行的審批變更登記手續做了規定。隨後又有《關於國有企業利用外商投資進行資產重組的暫行規定》、《關於外商投資企業合並與分立的規定》、《關於外商投資企業境內投資的暫行規定》、《外資並購境內企業暫行規定》（包括資產並購）、《關於上市公司涉及外商投資有關問題的若干意見》和《外資參股證券公司設立規則》等都對外商並購活動進行規定。
《指導外商投資方向【暫行？】規定》、《外商投資產業指導目錄》、《中外合資經營企業合營各方出資的若干規定》規定了外資准入問題。
《關於中外合資經營企業注冊資本與投資總額比例的暫行規定》規定了投資總額與注冊資本之間的比例關系。
《中外合資經營企業法》《中外合作經營企業法》《外資企業法》《外資企業法實施細則》規定了外商投資企業運作的相關問題。
對外商投資創辦的投資性公司的境內投資，按照《關於外商投資舉辦投資性公司的暫行規定》辦理。另外，還有《反壟斷法》規定了壟斷申報。
I. 關於公司並購的問題
企業並購支付價金的方式包括
現金收購與股權交換或兩者並行
這里的股權交換就是指收購公司發行新股給予被收購公司
以取得被收購公司的股權
至於換股比率 另有評價方式
不知您要的是否是這個
補充說明
企業價值的評估需考慮下列因素
一、研究公司經營環境
二、建立預測財務績效模型
三、轉換預估財務績效為企業價值
會計基礎評價法
價格乘數評價法
現金流量折現法
應用選擇權評價公式評價
四、透視企業價值估計結果
另外還需考量公司合並後的縱效等因素
所以不一定是以公允價值收購或換股 這方面是由雙方議訂
故常會有溢價收購的情形產生
以吸引被收購者的賣出或交換意願意願