擬上市公司的股權結構設計建議

A. 新公司如何設計股權結構

一、股權結構的原則layout：

1. 公平，貢獻和股比要有正向相關。可以根據崗位職責重要性去區分。

2. 效率，根據個人的資源、做事效率去合理分配股權，資源互補、優劣互補，取長補短。需要有個老大能在任何事情上做出快速的決策。

二、法律上的股權分類layout:

1. 根據工商登記的股東出資比例合理劃分股權。

2. 限制性股權。一開始就出資了或享有了，但可能需要在付出多少年之後，才能達到兌現機制。或者企業發展過程中，轉讓、質押和處理等方面都會受到限制，這是限制性股權。

3. 期權，就是期待性的權利。主要是針對企業員工，做一個激勵核心員工、高管，各種VP的方案。

三、

B. 初創企業上市股權架構怎麼做，怎麼合理避稅

當企業的股價1元增值到10元或100元的時候，中間進行股權轉讓需要按照資本利得稅進行交稅（如果轉讓符合一定的優惠條件，可以暫緩交稅），所以我們要在上市前將所有的股權架構框定，以後不再變動，否則中間出現差價的時候，都會「評估增值」，理論上都需要交稅（不排除有一定稅收優惠）。

作為財務投資人，如果在公司上市後是有套現計劃的，那在上市前，擬上市企業最好用直接架構，就是自然人直接持有擬上市公司股權，而非控股公司持股，這樣不僅方便退出，而且在未來賣股票的時候，可以省去控股公司需要負擔的那部分企業所得稅，而只需要繳納自己的個人所得稅。

如果是股東擬長期持有上市公司股權，不以套現為目的。建議採取自然人-控股公司-擬上市公司三層股權架構。因為稅法規定，居民企業取得的從居民企業的分紅享受免稅待遇。這樣可以避免分紅導致的稅負。

將公司部分股東變為有限合夥企業。尤其是對高增值率的互聯網企業，企業很可能在較短的時間內直接增值10倍甚至20倍，因此一開始就要考慮有限合夥，最直接的好處是可以避免重復納稅。

其次，比如公司要進行員工股權激勵，實際控制人不希望員工直接持股，稀釋控制力，而是希望做個持股平台，那麼該股東就更應該考慮成為有限合夥企業。但是部分地區，比如深圳，三天前剛剛下文，取消有限合夥企業的所得稅優惠，讓暫定20%的徵收率恢復到5-35%的累進稅制里，那麼對實際增長十倍以上的公司股東來說，減持將會遭遇特大利空。

還因為我國的稅制與歐美國家不同，盈利的時候都收走了，在你虧損的時候，錢並不會再給你退回來，最多是可以用虧損遞延所得稅，未來幾年再抵扣，但是限制條件相當多。因此很多投資公司把注冊地放在天津濱海，西藏等稅收窪地，以最大限度地合理合法避稅，這成為一種理性的選擇。

C. 公司要上市，對股權結構有沒有什麼要求

公司法79條，發起人應在2--200之間，即現在的股東數應該大於2小於200，其他沒有什麼硬性要求，但是，如果要上市的話，股權不能全掌握在實際控制人手上，比如，股東就2人，老闆跟老闆娘，這樣就不是很好，因為2個股東都是一致行動的實際控制人，最好是引進戰略投資者，出讓部分股權，這樣的股權結構證監會比較認可。

D. 作為股份制公司如何設計好股權結構

1、看出資

創業初期，做任何事情都必須要有錢，有錢好辦事。如果空對空，事情是很難辦的，所以，啟動資金非常珍貴。比如注冊一家公司要100萬，一個人出60萬，另一個人出40萬，自然就以出資比例劃分股權，這是最簡單最直接的方式，但目前已經很少人用了。這種情況下，出資就顯得非常重要，打比方，做一個項目，需要500萬，我出200萬你出100萬，那我們的貢獻是不一樣的。假設我們資源差不多，我出200萬的話，可能佔40%的股權，同時可能又擔任其他的角色。

2、誰是老大

這是一個核心問題。一個團隊總需要有人在Leadership和核心決策上拿最大的主意，也是犧牲最大的角色。他的股權在早期一定是最大的，而且必須是51%以上。配置股權的時候要有明顯的股權架構梯次，作為老大才會有決定權，創始人也有一定的話語權。 

3、看合夥人的優勢

創業過程中，無非就幾個資源：資金、專利、創意、技術、運營、個人品牌。一定要充分評估在創業的不同階段——初創，發展，成熟，出現的變化。誰做的事情最多，最重要，誰就拿得多。一定要知道在公司的發展中最重要的人是誰，這個人的股權一定相對多一點。比如公司是以產品為導向的，那產品合夥人一定要比技術合夥人占股比例大。如果公司事業做不起來，即使持有100%股票也是一張廢紙，沒有任何價值與意義。

4、要有明顯的股權架構的梯次

相對合理的分配方法是有區間梯次的，創始人持股51%以上甚至是2/3，聯合創始人在20~30%，再預留10~15%的期權池。創始人肯定是老大，聯合創始人有一定的話語權，期權池給員工做激勵。

5、預留合夥人期權池

比如邏輯思維是18和82分配，如果申音可以預留20~30%的期權池給羅振宇，雙方達成共識，公司做到一定的高度，這20~30%就無償轉給羅振宇，不僅會讓他更有動力工作，也顯得更有人情味，正所謂多勞者多得，而不是永遠的18%。預留一定的期權池用來激勵合夥人和員工，對公司未來發展也有很大幫助。

E. 如何做好設立初期股權結構的設計

根據你的提問，經股網在此給出以下回答：
與員工工資等薪酬不同，股權或期權激勵是一個比較復雜的制度，公司管理層切不可一知半解，草草承諾員工動輒數萬股的股權或期權。公司需要與專業人士商定激勵股權池大小、激勵對象、授予份額、授予數量、行權價格等諸多方面的問題，才能擬定合理的激勵方案；而且涉及行權條件、權利限制（如有效期和員工離職回購等）等事宜需要專業律師的起草專業的激勵文件；涉及境內外上市公司還牽扯到審批程序、稅務及外匯等事宜，更需要專業律師的指導，簡單粗暴的承諾股權很容易給公司帶來中長期的困擾。
在市場實踐中，創業公司激勵股權的常見比例總額為公司5%到20%的股權比例，在公司的早期通常由大股東名下轉讓或預留。隨著公司發展壯大，公司可能需要留出更大的份額擴大激勵的范圍，可以通過增資方式稀釋所有股東權益，也就相當於所有股東一起貢獻激勵股權。針對以下四種最典型的情形，激勵股權需要做相應的處理：（1）新員工激勵；（2）升職激勵；（3）突出表現的激勵；（4）忠誠激勵。最終目的是力爭通過股權激勵最有效地招攬和留存優秀的人才，為公司提供更加長期的服務。
股權激勵份額分配方式可以直接劃分到人頭，但考慮到企業早期的高速成長性和流動性，初創公司更適合採取職位導向的員工股權份額分配。員工出現離職的情形時不會讓股權激勵的劃分變得過於復雜，沒有到手的員工股權份額可以直接留給繼任或替代該職位的員工。如果公司達到20-50人的規模，更加有效的分配方式是基於部門，部門之下再按照職位進一步分配到人頭。這種提綱挈領式的整體分配可以讓股權激勵的總量更容易控制，後續管理起來也更加容易。
實施股權激勵的時點是創業者經常問到的問題。創業初期，公司價值不明顯，即便創始人一開始就慷慨解囊，給員工發放激勵股權，激勵效果也不明顯，因為股權的價值還不明朗。所以在傳統概念里，一般會在公司拿到A輪融資之後才正式實施期權等股權激勵制度。當然，在實踐中，股權激勵已經被引入到越來越早期的企業，很多專業的天使投資人在天使投資之後就要求公司實施股權激勵。不少創始人在公司正式融資之前已經預留出了期權池等股權激勵的份額，這也是一個可喜的進步。
在期權實際授予的層面，通常建議公司設立一段時間的冷靜期，例如：員工到崗6-12個月的時間，以便於公司了解員工，確定股權激勵對象的確是公司希望且適合長期留用的員工，盡量避免輕率地送出公司股權，因為股權的收回往往比送出要復雜更多。即使創業企業為了招攬優秀人才必須一開始就承諾期權，也可以考慮先簽署期權授予協議，但期權起算時間從到崗後6-12個月的冷靜期後開始起算，減少員工入職早期不穩定性帶來股權激勵爭議的機率。
以上就是經股網根據你的提問給出的回答，希望對你有所幫助。經股網，一家以股權為核心內容的企業家股權門戶網站。

F. 新公司如何設計股權結構

公平，貢獻和股比要有正向相關。可以根據崗位職責重要性去區分。

效率，根據個人的資源、做事效率去合理分配股權，資源互補、優劣互補，取長補短。需要有個老大能在任何事情上做出快速的決策。

二、法律上的股權分類layout:

根據工商登記的股東出資比例合理劃分股權。限制性股權。一開始就出資了或享有了，但可能需要在付出多少年之後，才能達到兌現制。或者企業發展過程中，轉讓、質押和處理等方面都會受到限制，這是限制性股權。期權，就是期待性的權利。主要是針對企業員工，做一個激勵核心員工、高管，各種VP的方案。

G. 怎樣設計 股權結構

初創期的股權結構設計：

1．合夥人股權的進入機制

合夥人是公司最大的貢獻者，也是主要參與分配股權的人。合夥關系是接近於婚姻關系的長期關系的深度綁定。合夥之後，公司的大事小情，合夥人之間都得商量著來，重大事件，甚至還得合夥人一致同意。

公司賺的每一分錢，不管是否和合夥人直接相關，大家都應按照事先約定好的股權比例進行分配，這樣一來，就能防患於未然，以免因事前無協商導致「分錢不均」而反目成仇。

2．合夥人股權的退出機制

（1）管理好合夥人預期。

合夥人取得股權，是基於大家長期看好公司發展前景，願意長期共同參與創業。合夥人早期拼湊的少量資金，並不是合夥人所持大量股權的真實價格。

股權的主要價格是，所有合夥人與公司長期綁定（比如4年），通過長期服務公司去賺取股權。

如果不設定退出機制，允許中途退出的合夥人帶走股權，對退出的合夥人是公平的，但對其他長期參與創業的合夥人卻是最大的不公平，其他合夥人也沒有安全感。

提前設定好股權退出機制，約定好在什麼階段合夥人退出公司後，要退回的股權和退回形式。

創業公司的股權價值是所有合夥人持續長期的服務於公司賺取的，當合夥人退出公司後，其所持的股權應該按照一定的形式退出。

一方面對於繼續在公司里做事的其他合夥人更公平，另一方面也便於公司的持續穩定發展。

（2）游戲規則落地。

在一定期限內（比如1年之內），約定股權由創始股東代持；約定合夥人的股權和服務期限掛鉤，股權分期成熟（比如4年）；

股東中途退出，公司或其他合夥人有權溢價回購離職合夥人未成熟、甚至已成熟的股權；對於離職不交出股權的行為，為避免司法執行的不確定性，約定離職不退股須支付高額的違約金。

（3）股東中途退出，股權溢價回購。

退出的合夥人的股權回購方式只能通過提前約定的退出，退出時公司可以按照當時公司的估值對合夥人手裡的股權進行回購，回購的價格可以按照當時公司估值的價格適當溢價。

（4）設定高額違約金條款。

為了防止合夥人退出公司但卻不同意公司回購股權，可以在股東協議中設定高額的違約金條款。

H. 關於持有擬上市公司股權的問題

個人意見：不管甲公司上不上市，你持有的都是非上市公司乙的股票，如果你想套現獲利，我想應該採取協議轉讓（達到一定條件、規模或許可以掛牌轉讓或者通過非上市公司代辦股份轉讓系統轉讓）。套現後能得到多少錢，這得看接收人丁對乙公司股票投資價值的判斷了，而乙公司持有上市公司甲的股票，只能作為丁判斷乙投資價值的一個因素而已，而這個因素也沒有多大參考意義。乙取得的甲的分紅收益每年能有多少？再多也不是乙的主營業務收入吧？另外你持有的是一家非上市公司的股票，未上市就意味著不流通，不流通就沒有多大投資價值，你想套現首先是他增值了，他怎麼增值？不能只靠甲的分紅收益吧？你賣給我，我會要嗎，沒人要你就沒法套現。

I. 上市公司的股權結構如何設置較為合理呢

具體的股權設置我並不是特別了解，但是要看他的股權類型了，就像阿里巴巴就是馬雲，雖然沒有賺取最大的股份，但他的話語權是最大的。更多是你有最大的股權，你就有最大的話語權。