公司治理與中小上市公司成長

⑴ 公司治理的內容和意義

內容：公司治理，從廣義角度理解，是研究企業權力安排的一門科學。從狹義角度上理解，是居於企業所有權層次，研究如何授權給職業經理人並針對職業經理人履行職務行為行使監管職能的科學。原則包含著好幾個要素：誠實、信任、正直、開放、表現導向、責任感及可靠性、互相尊重及對組織有承諾。

意義：公司治理需要解決的公司的權利分配問題，而其核心就是股東會、董事會、監事會以及經理之間的權利分配和相互監督與牽制，這些組織機構之間通過享有各自的法定權利和章定權利，共同構成了公司的決策、執行和監督系統，從而保障公司能夠健康持續的發展。

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董事與管理階層如何建立治理的典範，為其它公司參與者可以依據的價值，並且能夠有效地定期評估它的有效程度。特別是，高級行政人員表現得誠實、有道德的，尤其是在面對利益沖突及透露財務報表的時候。

世界上有很多不同公司治理的模型。這些不同於在資本主義的品種的差別。寬宏模型是常見於英美國家，傾向於以股東的權益來決定優先權。常見於歐洲大陸和日本的協調模型則確認工作者、經理、供貨商、顧客，和小區的權益。兩者在不同方面都有不同的競爭優勢。

⑵ 上市公司治理理念分為哪幾種

為推動上市公司建立和完善現代企業制度，規范上市公司運作，促進我國證券市場健康發展，根據《公司法》、《證券法》及其他相關法律、法規確定的基本原則，並參照國外公司治理實踐中普遍認同的標准，制定本准則。

本准則闡明了我國上市公司治理的基本原則，投資者權利保護的實現方式，以及上市公司董事、監事、經理等高級管理人員所應當遵循的基本的行為准則和職業道德等內容。

本准則適用於中國境內的上市公司。上市公司改善公司治理,應當貫徹本准則所闡述的精神。上市公司制定或者修改公司章程及治理細則，應當體現本准則所列明的內容。本准則是評判上市公司是否具有良好的公司治理結構的主要衡量標准，對公司治理存在重大問題的上市公司，證券監管機構將責令其按照本准則的要求進行整改。

第一章
股東與股東大會

第一節 股東權利

第一條股東作為公司的所有者，享有法律、行政法規和公司章程規定的合法權利。上市公司應建立能夠確保股東充分行使權利的公司治理結構。

第二條上市公司的治理結構應確保所有股東，特別是中小股東享有平等地位。股東按其持有的股份享有平等的權利，並承擔相應的義務。

第三條股東對法律、行政法規和公司章程規定的公司重大事項，享有知情權和參與權。上市公司應建立和股東溝通的有效渠道。

第四條股東有權按照法律、行政法規的規定，通過民事訴訟或其他法律手段保護其合法權利。股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規的規定，侵犯股東合法權益，股東有權依法提起要求停止上述違法行為或侵害行為的訴訟。董事、監事、經理執行職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應承擔賠償責任。股東有權要求公司依法提起要求賠償的訴訟。

第二節 股東大會的規范

第五條上市公司應在公司章程中規定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等。

第六條董事會應認真審議並安排股東大會審議事項。股東大會應給予每個提案合理的討論時間。

第七條上市公司應在公司章程中規定股東大會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。

第八條上市公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括充分運用現代信息技術手段，擴大股東參與股東大會的比例。股東大會時間、地點的選擇應有利於讓盡可能多的股東參加會議。

第九條股東既可以親自到股東大會現場投票，也可以委託代理人代為投票，兩者具有同樣的法律效力。

第十條上市公司董事會、獨立董事和符合有關條件的股東可向上市公司股東徵集其在股東大會上的投票權。投票權徵集應採取無償的方式進行，並應向被徵集人充分披露信息。

第十一條機構投資者應在公司董事選任、經營者激勵與監督、重大事項決策等方面發揮作用。

第三節 關聯交易

第十二條上市公司與關聯人之間的關聯交易應簽訂書面協議。協議的簽訂應當遵循平等、自願、等價、有償的原則，協議內容應明確、具體。公司應將該協議的訂立、變更、終止及履行情況等事項按照有關規定予以披露。

第十三條上市公司應採取有效措施防止關聯人以壟斷采購和銷售業務渠道等方式干預公司的經營，損害公司利益。關聯交易活動應遵循商業原則, 關聯交易的價格原則上應不偏離市場獨立第三方的價格或收費的標准。公司應對關聯交易的定價依據予以充分披露。

第十四條上市公司的資產屬於公司所有。上市公司應採取有效措施防止股東及其關聯方以各種形式佔用或轉移公司的資金、資產及其他資源。上市公司不得為股東及其關聯方提供擔保。

第二章
控股股東與上市公司

第一節 控股股東行為的規范

第十五條控股股東對擬上市公司改制重組時應遵循先改制、後上市的原則，並注重建立合理制衡的股權結構。

第十六條控股股東對擬上市公司改制重組時應分離其社會職能，剝離非經營性資產，非經營性機構、福利性機構及其設施不得進入上市公司。

第十七條控股股東為上市公司主業服務的存續企業或機構可以按照專業化、市場化的原則改組為專業化公司，並根據商業原則與上市公司簽訂有關協議。從事其他業務的存續企業應增強其獨立發展的能力。無繼續經營能力的存續企業，應按有關法律、法規的規定，通過實施破產等途徑退出市場。企業重組時具備一定條件的，可以一次性分離其社會職能及分流富餘人員，不保留存續企業。

第十八條控股股東應支持上市公司深化勞動、人事、分配製度改革，轉換經營管理機制，建立管理人員競聘上崗、能上能下，職工擇優錄用、能進能出，收入分配能增能減、有效激勵的各項制度。

第十九條控股股東對上市公司及其他股東負有誠信義務。控股股東對其所控股的上市公司應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用資產重組等方式損害上市公司和其他股東的合法權益，不得利用其特殊地位謀取額外的利益。

第二十條控股股東對上市公司董事、監事候選人的提名，應嚴格遵循法律、法規和公司章程規定的條件和程序。控股股東提名的董事、監事候選人應當具備相關專業知識和決策、監督能力。控股股東不得對股東大會人事選舉決議和董事會人事聘任決議履行任何批准手續;不得越過股東大會、董事會任免上市公司的高級管理人員。

第二十一條上市公司的重大決策應由股東大會和董事會依法作出。控股股東不得直接或間接干預公司的決策及依法開展的生產經營活動，損害公司及其他股東的權益。

⑶ 公司治理有哪些方面

公司治理包括員工激勵手段、處罰措施、股東決策、高級管理人員僱傭、商業機密保護等各個與公司經營發展相互影響的內容。公司治理，是居於企業所有權層次，研究如何授權給職業經理人並針對職業經理人履行職務行為行使監管職能的科學。
【法律依據】
《中華人民共和國公司法》第四十條
有限責任公司設立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。
有限責任公司不設董事會的，股東會會議由執行董事召集和主持。
董事會或者執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持；監事會或者監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

⑷ 公司治理與公司管理有什麼區別

區別在於：定義不同、進行模式不同、原則不同。

1、定義不同：公司治理居於企業所有權層次，研究如何授權給職業經理人並針對職業經理人履行職務行為行使監管職能的科學；企業管理為對企業生產經營活動進行計劃、組織、指揮、協調和控制等一系列活動的總稱。

2、進行模式不同：公司治理全體股東認同一個價值趨向，以現金或其他出資方式為衡量股份權益形成契約而成立有限公司，企業的安全性和成長性均取決於該公司內設機構積極的履行職能；企業管理盡可能利用企業的人力、物力、財力、信息等資源，實現多、快、好、省的目標，取得最大的投入產出效率。

3、原則不同：公司治理的原則包含著要素：誠實、信任、正直、開放、表現導向、責任感及可靠性、互相尊重及對組織有承諾；公司管理為搭起戰略和執行之間的橋梁：以超強的執行力保證戰略目標得以快速實現。

⑸ 良好的公司治理應該是什麼樣的

公司治理對一個公司乃至對一個國家都是非常重要的。安然這種全球知名、規模龐大的公司，一夜之間就土崩瓦解，中國公司應該從中吸取教訓。
不少人存在著這樣的認識誤區：他們想當然地認為，只有大公司、國有大型企業才需要去考慮公司治理結構的問題。這種認識是錯誤甚至危險的。對中小企業、新進企業和成長型企業來講，這個問題同樣重要。創業公司尤其要注意整個公司的治理結構，應該從一開始，就要把公司治理結構問題解決好。
具體來看，首先，公司治理結構是公司的核心問題。
公司治理結構相當於一座樓宇的地基，考慮地基問題的最有效的時期是在樓宇建設之初。
第二，中國人對金錢的傳統習慣也往往成為創業的隱患。在中國，人們通常看重的是面子、人情，很多時候沒有「親兄弟明算賬」的習慣。創業的時候，不願意談錢，「槍口一致對外」，把事情做起來再說，「其他事情」好談————但是，成功之後，恰恰是這些「其他事情」構成反目、內亂的導火索。公司治理結構在創業初期沒有得到重視所造成的惡果此時呈現出來。
第三，中國現代社會市場經濟的歷史比較短，初次創業者比較多，無論早期的創業者、企業員工甚至合作夥伴等，他們往往都缺乏足夠的、成熟的管理經驗。大家都在摸著石頭過河，在公司治理結構方面容易埋下很多隱患。
第四，必須強調，目前中國尚未形成一整套詳盡完善的公司治理法規體系。這就導致在遇到矛盾時，所有人都莫衷一是，公說公有理，婆說婆有理。有限的精力被擲在無限的內耗中。對於創業者而言，人生最痛苦的事，莫過於此。

⑹ 什麼是公司治理及其重要前景

公司治理（Corporate Governance）又名公司管治、企業管治和企業管理，OCED在《公司治理結構原則》中給出了一個有代表性的定義：「公司治理結構是一種據以對工商公司進行管理和控制的體系」。公司治理結構明確規定了公司的各個參與者的責任和權利分布，諸如董事會、經理層、股東和其他利益相關者。

【定義】

公司治理一詞意味許多東西。它也許描述：

·公司指揮和控制的過程
·鼓勵遵照公司手則（嚴如公司治理指南內所定的）
·根據活躍擁有投資技術（和在公司治理資金）
·在經濟方面它意味學習許多出現在分離擁有權和控制上的問題。

公司治理是指諸多利益相關者的關系，主要包括股東、董事會、經理層的關系，這些利益關系決定企業的發展方向和業績。公司治理討論的基本問題，就是如何使企業的管理者在利用資本供給者提供的資產發揮資產用途的同時，承擔起對資本供給者的責任。利用公司治理的結構和機制，明確不同公司利益相關者的權力、責任和影響，建立委託代理人之間激勵兼容的制度安排，是提高企業戰略決策能力，為投資者創造價值管理大前提。公司治理如同企業戰略一樣，是中國企業經營管理者普遍忽略的兩個重要方面。

在最寬廣的層面，公司治理包含了規則、關系、制度和程序，都在這個框架之內由信託當局在公司中行使和控制。恰當的規則包括了當地可適用的法律和公司的內部規則。而關系包括了所有相關人士之間的關系，最重要是那些擁有者、經理、董事會董事、管理當局、雇員和整個小區。制度和程序則要應付一些事態譬如當局、工作指標、保證機制、報告要求和責任的代表團。

這樣公司治理結構明白解說為在公司事務上做出決定的規則和方法。它並且提供可以設定公司宗旨的結構，並且獲得和監測那些宗旨如何表現的手段。

在公司治理框架里受託責任和責任的問題經常被談論。

雖然這個言詞有一個描寫性的內容，但常被注入渴望的感覺，就是為了給予"實踐是應該尋求看齊"這么樣的一個模型。就此公司治理原則或指南的各種各樣的聲明、勸告和規定就成了參考。

由於利益相關者影響從現代組織的控制中分離，為了代表利益相關者要求減少代辦費用和信息非對稱性而實施了公司管治控制制度。公司治理用來監測結果是否與計劃符合；並且為了維護或修改組織活動鼓勵充分地通知整個組織。雖則主要，公司治理是鼓勵個體的實際行為依著整體公司方針的一個機制。