上市公司改製程序

⑴ 企業改制設立股份有限公司的程序

企業改制設立股份有限公司需通過如下程序進行：企業依法作出變更的決議或決定；在規定的期限內向公司登記機關申請變更登記；提交變更登記申請書、變更決議或者決定等文件；以及登記機關審核通過的，准予變更並登記。
【法律依據】
《中華人民共和國公司登記管理條例》第二十七條
公司申請變更登記，應當向公司登記機關提交下列文件：
（一）公司法定代表人簽署的變更登記申請書；
（二）依照《公司法》作出的變更決議或者決定；
（三）國家工商行政管理總局規定要求提交的其他文件。
公司變更登記事項涉及修改公司章程的，應當提交由公司法定代表人簽署的修改後的公司章程或者公司章程修正案。
變更登記事項依照法律、行政法規或者國務院決定規定在登記前須經批準的，還應當向公司登記機關提交有關批准文件。
第三十三條
公司變更類型的，應當按照擬變更的公司類型的設立條件，在規定的期限內向公司登記機關申請變更登記，並提交有關文件。

⑵ 企業改制包括哪些程序

最佳答案檢舉 有限公司改制設立股份公司的方案設計
（一）股本
根據《公司法》第九十九條規定，有限責任公司依法經批准變更為股份有限公司時，摺合的股份總額應當相等於公司凈資產額。
即有限責任公司在審計基準日經有證券從業資格的會計師事務所審計的凈資產值為變更後的股份公司的股本，由於在一個時點上，有限公司的凈資產不會為整數，一般是取整數折為股本，零數以兩種方式解決，一是進行分配，將零數分配給股東，繼續掛在帳面作為對股東的負債，二是將零數計入資本公積金。
在此需要注意的是：
如果公司有較多的參股企業，則合並報表和母公司報表的凈資產數量可能出現不一致情況，當出現這種情況時，實踐中一般以母公司報表的凈資產數為折股依據。（沒有明確規定，或者說以兩者中低的數為折股依據）
《公司法》規定：股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。股份有限公司申請其股票上市，公司股本總額不少於人民幣五千萬元（指發行後），向社會公開發行的股份達公司股份總數的百分之二十五以上，目前中國證監會控制的發行比例一般在25%—40%之間，因此，股份公司設立時的股本一般不低於三千萬元。
如果有限公司在整體變更時的凈資產達不到3000萬元，可以通過增資擴股方式增加凈資產。
（二）資產狀況
《公司法》規定，發起人可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權作價出資。對作為出資的實物、知識產權或者土地使用權，必須進行評估作價，核實財產，並摺合為股份。發起人以其他非現金資產出資的，公司應取得其權屬證明或完整的所有權。
1、無形資產
無形資產出資涉及土地使用權、商標商譽、專利和非專利技術等三個方面。
1）土地使用權
企業經營性資產相關的土地有4種處置方式：
A、企業向國土部門交納土地出讓金，取得土地使用權；
B、企業向國土部門租賃使用；
C、企業的控股股東向國土部門交納土地出讓金，取得土地使用權後，將土地租賃給企業使用；（我們建議盡量不採用租用方式，避免利潤調節，增加審核的難度）

⑶ 公司法關於國有企業改制的基本程序

《公司法》中關於國有企業改制的基本程序如下：
（一）依法成立改制組；
（二）指定改制方案；
（三）提出改制申請；
（四）改制方案上報審批；
（五）清產核資及產權界定
（六）實施改制方案。
【法律依據】
《中華人民共和國公司法》第九條
有限責任公司變更為股份有限公司，應當符合本法規定的股份有限公司的條件。股份有限公司變更為有限責任公司，應當符合本法規定的有限責任公司的條件。
有限責任公司變更為股份有限公司的，或者股份有限公司變更為有限責任公司的，公司變更前的債權、債務由變更後的公司承繼。

⑷ 企業改制的法定程序是什麼

（一）改制立項審批
擬實施改制的企業應按照層級管理關系報有關部門或機構進行立項批准。以國有出資企業為例，其國有股權轉讓一般只需國有資產監督管理機構決定，但轉讓全部國有股權或者轉讓部分國有股權致使國家不再擁有控股地位的，則需報國資委同級人民政府批准。
（二）制訂改制方案和職工安置方案（如有）
改制立項批准後，改制企業需制訂改制方案和職工安置方案，對有關改制細節進行明確。方案可由改制企業國有產權持有單位制訂，也可由其委託中介機構或者改制企業（向本企業經營管理者轉讓國有產權的企業和國有參股企業除外）制訂。改制方案的主要內容：企業資產和人員的基本情況、擬改革方式、債權債務的情況、人員安置要求、所需享受政策及改制後企業發展規劃。
（三）清產核資
首先必須對企業各類資產、負債進行全面認真的清查，核實和界定企業資產及其權益，企業改制中涉及資產損失認定與處理的，必須按有關規定履行批准程序報主管部門批准。
（四）召開職工代表大會
改制方案必須提交企業職工代表大會或職工大會審議通過，改制涉及職工安置的，應制訂職工安置方案，就職工安置費用、勞動關系承接等問題進行明確約定，職工安置方案必須經職工代表大會或職工大會審議通過方可組織實施。
（五）財務審計
國有企業改制，應由持有該國有產權的單位決定聘請具備資格的會計師事務所進行財務審計。凡改制為非國有的企業，必須按照國家有關規定對企業法定代表人進行離任審計。
（六）資產評估
國有企業改制，必須依照《國有資產評估管理辦法》（國務院令第91號）聘請具備資格的資產評估事務所進行資產和土地使用權評估。向非國有投資者轉讓企業產權的，由直接持有該國有產權的單位決定聘請資產評估事務所。企業的專利權、非專利技術、商標權、商譽等無形資產必須納入評估范圍。評估結果由依照有關規定批准國有企業改制和轉讓國有產權的單位核准。
（七）出具法律意見書
企業改制必須對改制方案出具法律意見書，對改制的合法性、合規性發表法律意見。
（八）申請辦理報批程序
國有企業改制方案需按照《企業國有資產監督管理暫行條例》和國務院國有資產監督管理委員會的有關規定履行決定或批准程序，未經決定或批准不得實施。國有企業改制涉及財政、勞動保障等事項的，需預先報經同級人民政府有關部門審核，批准後報國有資產監督管理機構協調審批；涉及政府社會公共管理審批事項的，依照國家有關法律法規，報經政府有關部門審批；國有資產監督管理機構所出資企業改制為國有股不控股或不參股的企業，改制方案需報同級人民政府批准。
企業改制審批一般應報送的材料有：企業改制方案、內部決策文件、財務審計報告和資產評估報告，職工代表大會對改制方案的審議意見和對職工安置方案的決議、法律意見書等。
（九）進場交易
企業改制涉及國有產權轉讓的，應按照《企業國有資產交易監督管理辦法》等規定的要求，進入產權交易市場公開轉讓。
（十）組織實施改制方案
改制過程應合法合規，改制方案的實施應確實按照已獲得審批的方案及相關文件嚴格執行

⑸ 企業改製程序是怎樣的

法律分析：從大的方面劃分，一般經過幾個階段：第一、擬訂總體的改組方案。一般由企業會同聘請的具有改組和承銷商經驗的證券公司，根據企業實際情況，依據有關法律，法規政策擬訂股份制的改組及發行上市的總體方案。第二、選聘中介機構。企業改制需要聘請證券公司作為財務顧問之外，還需要聘請有相應資質的會計師事務所、資產評估機構以及律師事務所。第三、改組工作的開展。這是改組方案的實施階段。如果企業改組涉及國有資產的管理、國有土地使用權的處置、國有股權管理等諸多問題的，均須按要求分別取得有關政府部門的批准文件。第四、發起人出資。第五、公司籌委會的會議，發出召開創立大會的通知。第六、召開創立大會以及第一屆董事會會議、第一屆監事會會議。第七、辦理工商注冊的登記手續。

法律依據：《中華人民共和國公司登記管理條例》

第三十三條 公司變更類型的，應當按照擬變更的公司類型的設立條件，在規定的期限內向公司登記機關申請變更登記，並提交有關文件。

第三十四條 有限責任公司變更股東的，應當自變更之日起30日內申請變更登記，並應當提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。有限責任公司的自然人股東死亡後，其合法繼承人繼承股東資格的，公司應當依照前款規定申請變更登記。有限責任公司的股東或者股份有限公司的發起人改變姓名或者名稱的，應當自改變姓名或者名稱之日起30日內申請變更登記。

第三十五條 公司登記事項變更涉及分公司登記事項變更的，應當自公司變更登記之日起30日內申請分公司變更登記。

⑹ 公司改制上市流程如何

企業改制上市流程

公司及其董事：准備及修訂盈利和現金流量預測、批准招股書、簽署承銷協議、路演

保薦人：安排時間表、協調顧問工作、准備招股書草稿和上市申請、建議股票定價

申報：完成審計業務、准備會計師報告、

資產評估報告(資產評估師)、復核盈利及營運資金預測

公司法務：安排公司重組、復核相關法律確認書、確定承銷協議

保薦人法務：考慮公司組織結構、審核招股書、編制承銷協議

證券交易所：審核上市申請和招股說明書、舉行聽證會

股票過戶登記處：擬制股票和還款支票、大量印製股票

印刷者和翻譯者：起草和翻譯上市材料、大量印刷上市文件

⑺ 國內上市的企業從改制到上市一般需要經過繁雜的程序一

一個企業從改制到上市一般需要經過繁雜的程序，包括：
確定企業發展規劃和固定資產投資項目計劃，取得批准文件；
指定企業股份制改組方案(包括機構設置規劃)；
籌建股份公司，寫給上級機構和主管部門的請示報告，取得批准文件；
向工商局申請公司名稱，登記，取得批准文件；
委託會計師事務所、律師事務所、簽訂協議，取得立項文件；
寫給國有資產管理機關的資產評估申請報告，取得立項文件；
評估資產，編制評估報告書，直轄市同會計師的業務關系；
資產評估報告書上報國有資產管理機關，取得批准文件；
組織有形資產(知識產權、土地等)的評估確認，程序同上；

⑻ 國內上市的企業從改制到上市一般需要經過繁雜的程序二

取得重要合同協議、各種產權證書。律師界定認證業主及產權；
會計師審計主要發起人前三年會計資料，編制「模擬會計報表」，提出審計報告書；
編制設立股份公司的可行性報告；
編制發起人協議書，邀集發起人，認股並簽定協議書；
取得各發起人及其法定代表人的營業執照復印件、簡歷表，以及決定入股的董事會決議文件；
擬定公司的注冊資本，股份發行額和未來三年利潤；
編制公司章程，各發起人蓋章；
會計師審核公司上市後未來三年的利潤，提出審核意見書；
編制招股說明書、招股說明書摘要；
編制股份募集方案；
發起人繳納股金，取得會計師提出的驗資報告書；
確定公司常年財務顧問、法律顧問、證券託管機構；
匯總復查文件、批文、各種證書；律師認定，提出法律意見書；
委託證券登記公司，簽訂股票上市交易監管協議書；
委託證券承銷商，簽訂股票發行協議書；
編制股票發行上市方案、上市報告書及摘要；

⑼ 法律規定企業改製程序是什麼

法律分析：法律規定企業改制的程序是：1、擬訂總體改組方案；2、選聘中介機構；3、開展改組工作；4、發起人出資；5、公司籌委會會議，發出召開創立大會通知；6、召開創立大會及董事會會議、監事會會議；7、辦理工商注冊登記手續。

法律依據：《中華人民共和國公司法》

第一百七十二條 公司合並可以採取吸收合並或者新設合並。

一個公司吸收其他公司為吸收合並，被吸收的公司解散。兩個以上公司合並設立一個新的公司為新設合並，合並各方解散。

第一百七十五條 公司分立，其財產作相應的分割。

公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。