A. 上市公司為什麼要存續分立
1、和大多數公司緊縮技術一樣，公司分立可以激發企業家的經營積極性。作為大公司的一部分，子公司通常患有「富貴綜合症」;母公司會在它處於危難之時趕來救援，從而不需要它釋放出所有的潛能。與此同時，作為大公司附庸的地位也會使子公司的雇員們感到壓抑。與其他幾種緊縮方式相比，分立對管理層的能力釋放作用非常明顯。2、上市公司在宣布實施公司分立計劃後，二級市場對此消息的反應一般較好，該公司的股價在消息宣布後會有一定幅度的上揚。這也反映出投資者對「主業清晰」(p re-play)公司的偏好。許多投資者對專注於某一行業發展的公司比較看好，因為這些公司的業務結構比較單純因而比較容易估算出其真實價值。從另一個角度看，這種偏好也反映出不少投資者對曾經非常紅火的大規模混合兼並行為非常反感。實質上，投資者越來越偏好於主業突出的公司也與股票二級市場效率低下有很大關系，信息傳遞的不充分性和不及時性使得投資者在評估擁有多種業務的上市公司的合理價值時遇到許多障礙。投資者希望重新認識被拆出資產的真實價值(這些子公司的市場價值要大大高於其帳面價值)。3、公司分立與資產剝離等緊縮方式相比有一個明顯的優點，即稅收優惠。公司分立對公司和股東都是免稅的，而資產剝離則可能帶來巨大的稅收負擔。公司在資產剝離中得到的任何收益都要納稅，如果這筆錢再以股利的形式發給股東，還要繼續納稅。這一點我將在下面重點討論。4、公司分立還能讓股東保留他在公司的股份。因此，公司在未來的任何發展都能使股東獲利。經驗數據表明，被放棄的子公司和母公司在公司分立以後的幾年內通常會在業績上超過市場整體水平。如果子公司因為包含在企業集團內部而被低估了價值，或者市場預期在公司分立之後將出現收購報價，這種趨勢就更為明顯。5、在公司分立前先進行分拆上市也具有幾個額外的優點。首先，出售子公司的股票可以獲得現金。根據稅法，如果出售的股票低於總量的20%，母公司還可以得到免稅的好處。此外，出售子公司的股票能夠形成一個交易市場，這對於規模較大的公司分立活動具有重要意義。6、採用換股分立方法進行公司分立也能減輕股票價格的壓力。股東在交換他們的股票時具有選擇權，因此不太可能在交換後立即出售。在這種方法實施之前也可以先採用股份分拆上市的方法，它的優點是可以為子公司創造出一個交易價值，後者又能與公司價值進行比較，從而確定出交換比率。從母公司的角度看，這種做法還可以提高每股收益，因為它與股份回購在這方面的作用類似，減少了母公司流通股票的數量。7、分立有時也是一種反收購的手段。當一個公司的下屬子公司被收購方看中，收購方要收購整個企業時，母公司通過把該子公司分立出去就可以避免被整體收購的惡運。
【法律依據】
《公司法》
第一百七十六條公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。
B. 上市公司分立是什麼意思
上市公司分立通常指對上市公司資產和負債進行分割,將原一家上市公司分立形成兩家上市公司並分別獨立上市的行為,公司原股東從原來持有一家上市公司的股份變成持有新的兩家上市公司的股份。
在美國和香港等成熟市場,均有健全的分立制度和成功的操作案例。隨著我國證券市場的成熟、上市額度的取消、公司經營的多角化，將會有上市公司拉開分拆型資本重組的序幕。與美國各州、歐盟主要成員國的相關立法和判例相比，我國上市公司分立的法律規范過於原則，可操作性較差，有待於進一步完善。
龍江交通和吉林高速系由原ST東北高分立而設立的股份有限公司。，2010年2月10日經證監會核准，ST東北高分立為龍江交通和吉林高速，每股東北高速轉換為一股龍江交通股份和一股吉林高速。這也是我國上市公司分立的第一家公司。
ST東北高分離後的龍江交通，總股本為12.132億股，流通股本3.99億股。主要運營路產為哈大高速和哈尚高速，兩條路產總里程約為260公里，2009年通行費收入3.88億元，去年每股收益0.09元，凈資產收益率為5%；分立後的吉林高速，總股本為12.132億股，流通股本3.99億股，主要路產為長平高速和長春繞城高速，兩條路產的總里程約為152公里，2009年通行費收入合計約為4.87億元，去年每股收益為0.10元。
東北高速分立試點同時也是上市公司以市場化方式解決歷史遺留問題、推動並購重組創新的一次嘗試。東北高速是在特定歷史時期按照當時「限報家數」的證券發行管理體制，將黑龍江、吉林兩省高速公路捆綁上市形成的產物。而公司上市後未能完成經營機制轉換工作，仍然維持地方行政經營管理體制，導致股東之間產生矛盾和對立，形成了公司治理長期不健全的狀態，造成了風險和不穩定因素，這在我國上市公司中屬極個別案例，因此試點不具有可仿效性。
C. 如何與上市公司進行分立
上市公司進行分立的流程如下：
1、召開股東大會作出有效的公司分立決議；
2、分立各方簽訂分立協議；
3、分割財產，編制資產負債表及財產清單；
4、通知並公告債權人；
5、向國務院證券監督管理機構報告，並予公告。
【法律依據】
《中華人民共和國公司法》第一百七十五條
公司分立，其財產作相應的分割。公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。
第一百七十六條
公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。
D. 上市公司分立的流程有哪些
上市公司分立的流程具體如下：
（一）該公司依法擬訂分立方案；
（二）股東大會依照章程的規定作出決議，各方當事人簽訂公司分立合同；
（三）審批；
（四）辦理公司登記手續。
【法律依據】
《中華人民共和國公司法》第一百七十五條
公司分立，其財產作相應的分割。
公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。
第一百七十六條
公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。
第一百七十九條
公司合並或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。
公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。
E. 公司分立的流程，上市公司分立的流程有哪些
公司分立的程序基於公司分立的兩種形式而不同。
新設分立相當於注銷原公司，成立兩個新公司，故需要先行清算程序，然後按照公司設立的程序在工商注冊。
派生分立相當於大魚生小魚，原公司不注銷，設立一個新公司，但是因原公司資產發生縮水，需要進行變更登記，而新公司按照設立的程序在工商注冊。
對於債權債務兩者是一樣的，即在分立之前，原公司應當履行通知義務，可以與債權人達成債權協議的，可以就債務承擔約定由其中一個公司承擔，若無法達成的，由分立後的兩個公司承擔連帶責任。具體數額根據分立時的財產分配情況及分立後各法人的注冊資金數額來確定。
就效力問題，若存在非法轉移資產、虛假的股東會決議或者其他變更文件的，屬於法定可撤銷情形，股東或者被損害的債權人可以提起撤銷之訴。
F. 上市公司分立之後應該如何處理
上市公司分立應該的處理方式：應當在公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。依法向公司登記機關辦理變更登記。領取新的營業執照。
【法律依據】
《中華人民共和國公司法》第一百七十九條
公司合並或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。
公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。
第一百七十五條
公司分立，其財產作相應的分割。
公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。
第一百七十六條
公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。
G. 上市公司分立的程序是什麼
上市公司分立有以下程序：
1、公司分立，首先應當編制資產負債表及財產清單；
2、自作出分立決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告；
3、債務由分立後的公司承擔連帶責任，或者公司在分立前可以與債權人就債務清償達成書面協議。
【法律依據】
《中華人民共和國公司法》第一百七十五條
公司分立，其財產作相應的分割。公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。
第一百七十六條
公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。
H. 上市公司如何進行分立
通常是指一家上市公司沒有經過清算程序，而分別設立為兩個或者兩個以上的上市公司的法律行為。現代意義上的上市公司分立是現今的公司開展資產重組、調整公司組織結構、降低投資風險、提高公司盈利能力的重要經營戰略之一。那麼上市公司應該如何分立呢？
上市公司分立應當履行的法定程序
(一)董事會擬訂上市公司分立方案
董事會擬訂的上市公司分立方案是股東大會討論和審議的基礎。分立方案的擬訂應當建立在充分搜集和分析有關公司分立信息的基礎之上，符合股東利益和公司利益最大化的經營目標，內容應當盡量詳細、可行。公司分立方案中應當解釋公司分立合同條款草案，說明擬訂這些條款的法律與經濟理由，尤其是股份交換比例以及分配股份的標准。在該環節需要留意的法律問題是，董事會在這方面扮演著「守門員」的角色。如果董事會通過的上市公司分立方案具有欺詐、違法情形，對此怠於提出異議的董事有可能對公司或者股東承擔民事賠償責任。
(二)股東大會依照章程的規定作出決議
公司分立將會影響全體股東的根本利益。因此，《公司法》第182條規定，公司分立應當由股東大會作出決議。根據《公司法》第106條之規定，股東大會作出公司分立決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，而非經出席會議的股東所持表決權的1/3以上通過。需要注意的問題是：公司應當向全體股東(包括有表決權股東與無表決權股東)發出召集股東大會的通知，並在通知中載明審議公司分立方案、通過公司分立決議的議題。從完善立法角度言之，我國應當參照《歐盟第6號公司法指令》第8條之規定，由司法機關或者行政機關指定或者批准一名或者一名以上的專家，負責審查董事會擬訂的上市公司分立方案，並向股東提交書面報告。專家代表涉及分立的各方公司的利益，但獨立於這些公司之外。
(三)各方當事人簽訂公司分立合同
根據《上市公司章程指引》第170條與原外經貿部和國家工商局《關於外商投資企業合並與分立的規定》第22條之規定，公司分立時，應由分立各方簽訂分立合同。公司分立合同在公司股東大會作出公司分立決議後簽訂，因此，合同內容實質上是對股東大會決議的具體化。分立合同中應當對原公司資產的分割、分立後各方公司對原公司債權債務的繼受、分立後各方公司營業范圍的劃分及其他相關問題作出明確約定。
(四)依法辦理有關審批手續
根據《公司法》第188條之規定，股份有限公司(含上市公司與非上市公司)分立必須經國務院授權的部門或者省級人民政府批准。因此，從目前法律規定看，上市公司分立存在著一定程度的政府幹預，並非由上市公司純粹依據意思自治原則作出決定。
(五)處理債權、債務等各項分立事宜公司分立時，應當編制資產負債表及財產清單。
事物都有兩面性，當然，公司的分立也是如此。從不同的角度來講，有些股東認為分立更有利於公司的穩定發展，而又有一些股東卻不贊成上市公司分立，他們認為，若真的進行了公司分立，一定會影響到部分股東的權益。因此，上市公司在進行分立的時候，不僅僅要按照法律規定的程序進行，還應該注意保護上市公司各個股東的權利利益。
I. 上市公司分立有什麼程序
法律分析：(一)董事會擬訂上市公司分立方案。
(二)股東大會依照章程的規定作出決議。
(三)各方當事人簽訂公司分立合同
法律依據：《中華人民共和國公司法》
第一百八十八條 公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，並報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第一百七十五條 公司分立，其財產作相應的分割。
公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。
第一百七十六條 公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。
J. 上市公司有哪些分立辦法
上市公司分立的流程有：
（一）擬訂上市公司分立方案；
（二）股東大會依照章程的規定作出決議，各方當事人簽訂公司分立合同；
（三）審批；
（四）辦理公司登記手續。
【法律依據】
《中華人民共和國公司法》第一百七十五條
公司分立，其財產作相應的分割。
公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。
第一百七十六條
公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。
第一百七十九條
公司合並或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。
公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。