上市公司監管案例

A. 香港上市公司監管案例評析及合規指南的圖書目錄

寫在本書出版前的話
法律聲明
序言之一
序言之二
第一章企業管治
一、董事應按照公司的整體最佳利益行事，須避免存在實際或潛在的利益沖突——香港聯交所公開譴責華脈無線通信有限公司及其部分時任及前任董事，並批評該公司部分前任董事
二、如董事或其任何聯系人在董事會議題中佔有重大利益，則相關董事須放棄對該議題的表決權——黃金集團有限公司部分董事遵照規則在涉及重大利益的關連交易表決中放棄表決權
三、董事有責任不利用董事職位謀取利益，有責任不將公司的財產或資料用作未經授權的用途——創維數碼前董事會主席黃宏生及前執行董事黃培升被控串謀偷竊、欺詐上市公司等罪名
四、董事應遵守董事承諾，促使上市公司遵守上市規則——香港聯交所公開譴責上海青浦消防器材股份有限公司及其部分董事、東北虎葯業股份有限公司及其部分董事
五、董事應遵守董事承諾，協助香港聯交所的調查——香港聯交所公開譴責沈陽公用發展股份有限公司及其部分董事、廣平納米科技集團有限公司及其部分董事
六、董事會須高度重視財務業績信息，有關為批准刊發業績公告而舉行的董事會會議須符合特定的要求——香港聯交所公開批評中遠威生物制葯有限公司違反創業板上市規則有關董事會會議通知和財務業績發布期限等規定
七、董事有義務確保上市文件、通函、公告等文件及時、准確、完整地對外披露——香港聯交所公開批評華燊燃氣控股有限公司及其部分董事，以及高信集團控股有限公司
八、上市公司及其董事發布虛假或具誤導性的信息，構成犯罪——香港證監會成功檢控華豐紡織國際集團有限公司及其董事蔡先生向證監會提供虛假或具誤導性的信息
九、公司董事不得在限制買賣期內買賣其所屬公司的證券——香港聯交所公開批評鈞濠集團有限公司部分董事，以及華聯國際（控股）有限公司部分董事
十、董事應最少每年檢討一次公司及附屬公司的內部監控系統是否有效，並在企業管治報告中向股東匯報——香港地鐵有限公司與長江實業（集團）有限公司在其年報中向股東報告其內部監控系統是否有效
十一、董事服務合約如含有特定條件的服務年期或合約終止條件的，須先獲得股東批准——聯想集團有限公司召開股東特別大會審議其與williamJ.Amelio先生的董事服務合約
十二、董事會成員中，獨立非執行董事須有至少三名，且須具備足夠獨立性——謝瑞麟珠寶（國際）有限公司委任新的獨立非執行董事，以確保董事會具有足夠的獨立非執行董事人數
十三、董事會下轄委員會須符合要求的結構，並行使相關職責——中電控股有限公司公布其董事會下轄委員會之設置、職責及開展之工作
十四、公司股東享有通過股東大會對公司運營重大事項進行適當方式表決的權利——蒙牛乳業因行政失誤將依規則應由股東投票表決的議案採取了舉手錶決，為此公告致歉
第二章持續責任
第三章股價敏感信息
第四章須予公布的交易
第五章關連交易
第六章不當市場行為及證鄭權益披露
第七章其他
附件：香港證券及期貨市場的架構與監管
作者後記

B. 近幾年《中國證券監督管理委員會公告》中的處罰上市公司發布虛假財務報告的案例

2011年中國證監會行政處罰 安妮股份、華寅會計師事務所為銀河科技製作虛假財務報告等，可以上中國證券監督管理委員會網站查看相關資料，不勝枚舉。

C. 近三年上市公司管理層舞弊案例

你可以到上交所的網站查看那些處罰案例
http://www.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/credibility/condemn/
公開譴責的都是比較嚴重的。
http://www.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/credibility/condemn/index_old.shtml#

D. 有沒有我國上市公司因盲目融資，後經營失敗的案例

在經濟全球化的浪潮中，並購，無論是大魚吃小魚還是快魚吃慢魚，都是企業發展生存的重要手段。在並購活動中，人們卻失去了「理性」，成功率低的並購不斷發生，大有「明知山有虎，偏向虎山行」的英雄氣概。仔細分析，這種現象並不是缺乏「理性」所致，而是由更高層次的「理性」主導者：成功率低，意味著風險大；而風險大的事，一旦成功其收益也就大；別人不成功，並不意味著我也不成功；昨天不成功，並不意味著今天不成功；權衡之後，還是值得一搏的。企業通過一系列的程序取得了對目標企業的控制權，只是完成了並購目標的一半。要想真正實現企業的目標，在收購完成後，必須對目標企業進行整合。現結合企業並購的實例，分析一下並購最終失敗的原因。
一、 並購後不能很好地進行企業整合
企業完成並購後面臨著戰略、組織、制度、業務和文化等多方面的整合。其中，企業文化的整合是最基本、最核心，也是最困難的工作。
通過並購得到迅速發展的海爾集團提出自己的經驗：在並購時，首先去的地方不應是財務部門，而應是被並購企業的企業文化中心。
如果並購企業與被並購企業在企業文化上存在很大的差異，企業並購以後，被並購企業的員工不喜歡並購企業的管理作風，並購後的企業便很難管理，而且會嚴重影響企業效益。
2004年1月，TCL並購法國湯姆遜公司，組建TTE公司，共同開發、生產及銷售彩電及其相關產品和服務。2004年4月，TCL並購法國阿爾卡特，組建手機合資公司T&A。
然而並購未能達到TCL預期綜合效益提高的目標，相反TCL集團2004年的凈利潤減少了一半，直接導致集團虧損的就是TTE和T&A的不良業績。
TCL文化的一大特色是――諸侯分權。李東生向來習慣於分權，他看中業績，很少過問各子公司的管理細節。所以TCL注重迅速採取行動，員工加班加點是正常現象。這種「分權」文化造就了TCL昔日的繁榮。而在湯姆遜，受法國文化影響，員工注重生活品質，重視閑暇時間，認為該工作就工作，該休息就休息。據稱李東生在法國時曾在一個周末召開會議，卻發現所有的人都關閉手機。李東生對此感到不可思議！
存在文化差異下的「諸侯分權」帶來的後果：對湯姆遜大量職位進行調整，由TCL派人員擔任主要職位，導致被下調的原法國管理人員高度不滿。2004年底到2005年3月份，法國員工的高層經理基本離職，市場和銷售的一線經理也相繼離職，TCL陷入空前困境。
2004年，聯想集團宣布以12.5億美元收購IBM個人電腦業務，在並購的3年時間里，聯想的銷售額逐步增加。2008年，聯想業績出現明顯下滑，利潤出現大幅虧損。截止2009年3月31日，其營業收入149億美元，同比下滑8.9%，凈虧損2.26億美元。2009年初，聯想進行人事調整，用純中國團隊經營海外市場，聯想前期聘用的很多海外人才相繼離職，這顯示出聯想跨國並購後企業文化面臨較大沖突。遭遇「文化門」的上海雙龍聯姻也是如此。
二、決策不當的並購
企業在並購前，或者沒有認真的分析目標企業的潛在成本和效益，過於草率地並購，結果無法對被並購企業進行合理的管理；或者高估並購後所帶來的潛在的經濟效益，高估自己對被並購企業的管理能力，結果遭到失敗。
2001年德國安聯保險集團並購德國第三大銀行德累斯銀行。安聯以240億歐元收購了德累斯銀行大部分股份，使其資產達到了1萬億歐元。兼並德累斯後，安聯無可奈何地發現，銀行經營風險對自己來說是一個全新課題。德累斯銀行所借貸的許多小公司在當時不景氣的國際環境下憤憤宣告破產，安聯保險不得不用其自有資金去彌補銀行經營中的虧損，從而導致自有資本金下降，信用等級隨之下調。另外，分屬於保險和銀行兩類客戶互相滲透的方式也沒有得到德國法律的支持。
讓諾勒悔之晚矣的是，本來擁有龐大資產傳動裝置的安聯集團，在並購之後將其30%都用做資產投資，而另外大部分資金更是花在了流通渠道等的建立上，這樣，一旦市場不景氣，可支配的資金便捉襟見肘，根本無法抵禦重創。2002年，安聯集團共虧損25億歐元，其中9.72億歐元來自德累斯頓銀行。盡管前9個月售出的51億份養老金保險合同中，只有7.4萬份是通過德累斯頓銀行出售的。由於德累斯銀行的持續虧損，安聯背上了沉重的包袱。
沒有經過仔細考慮的跨行業兼並，就如同不合胃口的菜餚一樣，消化能力跟公司的規模乃至決心有時並不成正比。
三、支付過高的並購費用
當企業想以收購股票的方式並購上市公司時，對方往往會抬高股票價格，尤其是在被收購公司拒絕被收購時，會為收購企業設置種種障礙，增加收購的代價。
海爾收購美泰，從美國最大的白色http://www.zhao-kao.com/2-xiangmuguanli家電製造商惠而浦加入美泰競購戰，提出13.5億美元的收購價格後，價格就開始不斷攀升。海爾選擇了退出。惠而浦先後三次提高收購價格，最終以總報價23億美元得到美泰的肯定。
實例不勝枚舉，近幾年從2009年，中鋁與澳大利亞力拓的195億美元「世紀大交易」失敗。2010年，騰訊競購全球即時通訊工具鼻祖ICQ失敗。2010年，華為競購摩托羅拉業務失敗，被諾基亞西門子公司以低於華為報價的12億美元收購成功。2010年，四川騰中重工收購悍馬失敗。2011年，上海光明食品收購美國健安喜股權和收購法國優諾公司股權案均無疾而終。無不警示我們：並購風險很大，我們應慎之又慎。

E. 對上市公司內部控制五要素之一的控制活動的案例分析~~~重點是控制活動~~~急急急！！！詳細點~

控制活動是那些幫助確保管理層處置風險所需的特定指令得以貫徹的政策和程序，它是執行這些政策的人員的行動。它包括一系列不同的活動，如批准，授權，驗證，調節，經營績效評價，資產保管以及職責分離等。

F. 最新上市公司財務報表舞弊及防範策略研究案例

對於上市公司財務報表的舞弊，要進行全民的監督，通過得到財務的監督，可以通過會計師的監督，但是在這種情況下還有可能去里外勾結，所以說要及時將他的報表要公布於眾。

G. 請問如何在網上找到上市公司發布虛假財務報表的案例

上市公司發布虛假財務報表的案例
前 言
美國自二00一年十月以來，陸續爆發安隆(Enron)的財務報表不實報導、世界通訊(Worldcom)的隱瞞虧損、線上時代華納(AOL LIME Warners)的虛報廣告營收及強生制葯(Johnson)被控隱瞞產品過失，甚至連國際知名的奇異公司（G.E.）、美國國際集團（AIG）、思科（Cisco）、摩根大通銀行及國際商業機器（IBM）等也因為可疑的會計操作實務，而讓投資人起了疑心，弊案酬聞，使得股市狂跌，造成美國自30年代經濟大恐慌以來，最大的投資信心危機。
有鑒於此，美國參議員沙班（Paul Sarbane）提出的著名的沙氏法案（Sarbanes-Oxley Act of 2002，又稱為「企業改革法」），該法案的重要項目包括：強化主管機關之監督、公司治理、會計師獨立性等，並成立公開公司會計監督委員會（Public Company Accounting Oversight Board；PCAOB）；尤其在會計師獨立性及內部控制等議題上，明文規定會計師不得同時為同一客戶提供審計及非審計服務，並加強對公司內部稽核之監控。
會計師查核簽證之功能原在賦予會計師站在保護投資大眾的立場，以稽核上市公司財務報表資訊。然而一連串的企業丑聞案，使會計師的公信力受到懷疑，從而影響公開發行公司的財務報告、財務報導准則、會計及審計規范與管制的可靠性。
一九九七年底的亞洲金融風暴，凸顯出亞洲企業仍以家族及集團化經營為主，大陸的」老三案」(深圳原野、海南中水、長城機電)導致涉案會計師事務所解散、相關注冊會計師承受嚴厲的行政處罰；「新三案「(瓊民源、紅光實業、東方鍋爐)則是「所破人亡」，而查核銀廣夏、東方電子的注冊會計師更是鋃鐺入獄，遭受懲處 。台灣在二00四年爆發之博達、皇統、宏達科、訊碟、升技等上市公司高層人員挪用公司資金，進行股價護盤及利益輸送等情事，引發了本土性金融風暴，不僅使一般投資人蒙受重大損失，更使金融體系的資產品質惡化，投資人信心大受打擊，亦使得簽證這些公司的會計師受到輿論及法律上嚴格的譴責 。
為防範上市公司財務舞弊，如何建立一套公司治理制度以偵測舞弊，便顯得異常重要。公司治理可分為「內部監控「，及「外部治理「兩類，前者企求在公司內部，建立一套完善的監督機制，由股東會與監督機關善盡監督義務，避免公司經營者從事道德危險之行為；後者則希冀由交易相對人、債權人、市場、主管機關、證卷商、會計師、及社會大眾等共同發揮力量來監督公司經營者追求公司利益。世界銀行於一九九九年提出之公司治理架構如圖一所示：
爰此，本文乃藉由分析財務報表虛假之原因及特點，並從兩岸之經營環境與會計師之責任與獨立性規范之觀點，探求如何落實公司治理制度中，有關兩岸會計師查核簽證之一環。

一、上市公司管理舞弊之原因分析

所謂「虛假財務報告」，是指財務報告中所揭示的財務會計資訊存在嚴重不實或者財務報告的揭露存在重大遺漏。不同的企業提供虛假財務報告的動機不同，其中最主要的有以下幾個層面：
1. 股價考量
若經營高層本身就是大股東或有業績預算的壓力，為了使該公司有更高的股價，進而使自己本身持股市值增加，便有強烈的誘因趨使他對財務報表動手腳，從營業收入開始，不論是毛利率、營業費用、營業利益、業外收益等都有可用來「窗飾「財務報表。此與投資人及分析師長久以來非常重視公司的營業收入成長、毛利率變化、盈餘成長及每股盈餘等數字上，有十分密切的關系。
2. 募集資金的考量
對於有募集資金壓力的公司而言，如何從市場上募得較佳的資金條件，企業的營運獲利狀況，是關鍵性的因素，此乃經營高層要對財務報表作假的另一個重要原因。為了能夠順利地從資本市場上募集到所需要的資金，條件不佳的企業若欲配股或增發新股，就會操縱損益，發布虛假的財務報表。
3. 經營管理階層之薪酬與公司績效有連帶關系
企業管理階層之薪酬結構自1990年代發生變化，為獎勵管理階層之經營績效所發放之紅利，從過去之現金紅利制轉變成目前多數公司以股票選擇權作為員工之酬勞。根據統計，企業對於股票選擇權之發放比例在過去十年間成長三倍，其相對應之價值更是驚人，1997年全美前2000大企業所發放之股票選擇權市值約為50億美元，至2000年時，其市值已增加為162億美元，其價值短短三年間就超過三倍。兩岸上市公司的高階經營層通常不會願意自己因業績不好而下台，但在經營環境艱困時，作假帳就變成經營層要維持好獲利績效的選擇項目之一。股票選擇權誘使企業管理階層積極創造經營績效以拉抬公司股價，台灣目前常見的方式包括提早認列未實現收入、隱藏負債、使用其他新穎的會計手法等，以提高公司當年度之盈餘。大陸企業目前仍然是以國有企業為主體，上市公司大部分也是由原來的國有企業改制而成，在管理體制上還帶有原來的一些特點，有些經營管理者在上任的當年會希望公司利潤能有大幅上升，從而展現自己的管理能力和績效。亦有部分經理人為達到此種預期，便會著手粉飾財務報告。
4. 資產重組或合並過程中的需要
企業的資產重組和合並，往往涉及很多人的利益，為了滿足不同的利益需要，企業通常會藉改制和合並之機製造虛假的財務報告。例如有些上市公司為了維護企業在股票市場的形象，藉合並之名迷惑投資者。
隨著兩岸證券市場的發展，國家對市場的監管愈來愈趨嚴峻，上市公司發布虛假財務報告所需承擔的風險也逐漸加大，通常必須有很大的誘因，才會促使上市以司挺而走險。

二、 產生虛假財務報告的原因及理論分析

由於資訊的提供者與使用者之間存在著資訊不對稱，擁用較多資訊的一方就能夠利用資訊為自己謀利，審計的產生即為了減少資訊的不對稱。美國證管會向來以其透明的資訊揭露、嚴密的會計法規及有效率的執法機構，建置堪稱最具效率之市場規范架構。並於2000年8月訂定「公平揭露規則」 (Regulation Fair Disclosure，簡稱Regulation FD)，禁止企業與證券分析師於非公開場合接觸時傳遞有關企業內部之重大未公開訊息。惟Regulation FD之實施仍無法完全解決資訊不對稱之問題，證券分析師於安隆、世界通訊案中，不但獲知企業內部之重大未公開訊息，甚至隱而未告或發布不當之研究報告以誤導投資人。致使投資人質疑證管會是否確有善盡主管機關監督之責。
產生虛假財務報告的動機，究其主要原因有兩個方面：一是「利益和風險的權衡」決定了企業為什麼做虛假財務報告；二是「資訊不對稱」決定了企業為什麼能夠做虛假財務報告。
自1990年代全世界五大會計師事務所，開始就替顧客提供管理諮詢服務，即為其查帳客戶同時提供審計與非審計服務。由於管理諮詢服務之公費收入遠較查核業務為高，其潛在之市場讓五大會計師事務所除削價競爭外，對於查帳客戶偏好之會計方法，也漸選擇以默認應對。會計師就此之利益衡量，使獨立性漸受侵蝕。
企業出具虛假財務報告一旦被查出，其後果是相當嚴重的，可能造成公司經濟利益和社會形象的損害，日後成為被稽查的重點對象，造假者個人的經濟利益損失和法律責任的追究等。盡管如此，仍有企業為追求從而鋌而走險。加諸目前企業內、外部監管不力等因素，企業出具虛假財務報告被稽核的比率相當低，且對舞弊案之懲處力度不大。

三、 兩岸財務報告造假的主要手法
大陸有學者針對其上市公司管理舞弊案進行研究 ，本研究更加入近期台灣的舞弊造假手法加以比較。從理論上來說，舞弊最終乃須透過財務報告表達出來。表一說明了兩岸上市司財務舞弊案的造假手法。
表中列示的造假手法都是窗飾財務報告的做法。為了滿足不同的目的，會計人員會靈活採用各種不同的方法，使得財務報告符合管理階層之期望。茲將財務會計實務中，茲將常使用的財報舞弊方式說明如下：
1. 虛增銷貨收入
此乃上市公司管理舞弊手法中最常採用的方法。如大陸紅光實業、黎明股份、銀廣夏等，－－為了提高凈收益，從而達到配股或分紅等其他目的，管理當局於是透過製造某些虛擬的銷貨業務，從而高估其銷貨收入。
台灣2004年爆發的地雷股中，亦有多家上市公司以先設立人頭或空殼公司，再由地雷公司與這些人頭公司進行進貨及銷貨的交易，如此一來，就可「憑空創造」經營階層所要的漂亮營收數字，以近期降為全額交割股的升技為例，根據證交所資料顯示，升技2004年上半年自Top Rise等3家供應商進貨55億元，占總進貨金額之70％，同期間，銷貨至Sunfine等4家公司61億元，占總銷貨金額之71％，其中有高達41億余元無實際通關證明文件，此外，以上所提及7家進貨及銷貨公司都在香港注冊，且住址皆相同，明顯是設立來作虛灌營收的空殼公司。結果，升技2004年前3季的148億營業收入，近15億的稅後凈利及2.41元的每股稅後盈餘，絕大部份是造假作出來的。
2. 虛增應收帳款
虛增應收帳款可同時虛增銷貨收入。由於會計處理上只要有單據證明銷貨，便可認列營業收入及應收帳款，因此，某些公司為了增加營收，會刻意放寬銷貨政策，例如延長客戶付款期限、給予較多的折讓或利用有關出口貨物優惠政策，虛增收入等，使營業收入在短期間不正常地增加，這對公司的損益表有一定的美化作用。 例如，大陸51黎明弊案中，即為了達到虛增收入、利潤的目的，些擬銷貨業務和銷貨對象，不惜虛開銷貨發票，虛增收入。該公司所屬的營銷不能作進項抵扣的普通增值稅發票，虛增主營業務收入2269萬元，而台灣的博達公司亦利用關系企業製造多起虛擬之交易。

表一 兩岸上市公司財務舞弊案的造假手法

虛增銷貨收入 虛增應收帳款 存貨價值的任意調整 會計政策利用 關系人或子公司交易 費用的轉移和調整
大陸紅光實業舞弊案 ★ ★ ★
大陸鄭百文舞弊案 ★ ★ ★
大陸張家界舞弊案 ★
大陸ST黎明舞弊案 ★ ★ ★ ★ ★
大陸大東海舞弊案 ★ ★
大陸銀廣廈舞弊案 ★ ★ ★ ★
大陸麥科特舞弊案 ★
台灣博達舞弊案 ★ ★ ★
台灣升技舞弊案 ★ ★ ★
台灣皇統舞弊案 ★ ★ ★ ★
台灣宏達科舞弊案 ★ ★
台灣太電掏空案舞弊案 ★ ★ ★
台灣中強電子舞弊案 ★ ★

1997年度大陸上市公司61.12%的應收帳款是其關系人交易 (見表二)，其中與控股公司發生的應收帳款關系人交易達95.29億元，占總額的39.71%，與同屬控股子公司、集團附屬企業和兄弟公司之間發生的應收帳款金額為75.13億元，占總額的31.31%。值得注意的是，大陸上市公司關系人交易中應收帳款金額盈餘過大，顯示操蹤現象顯著。

關系人 交易筆數 交易金額(億元) 所佔比例(%)
直(間)接控股公司 291 95.29 39.71
從屬控股子公司、集團 145 75.13 31.31
附屬企業、兄弟公司、子公司 98 26.31 10.96
聯營、參股公司 207 17.47 7.28
合資公司 11 25.79 10.74
小 計 752 239.99 100.00

資料來源：蔣義宏、魏剛著，「中國上市公司會計與財務問題研究」，東北財經大
學出版社。

3. 存貨價值的任意調整
在銷貨收入不虛增的情況下，「盈餘管理」的焦點就著中在成本及費用兩個方面。銷貨成本的調整主要集中在存貨成本的調整，而存貨所包括的層面較廣，設計方法又多，乃為財會人員提供了很多虛擬財報的管道。假若，該產品需求不錯，在通路上的貨品銷售不成問題，對該公司將不會有負面影響，但是，若該產品在通路上出現滯銷的情況，不僅公司未來業績將受影響，之前異常增加的應收帳款，也有可能會變成呆帳，若通路商要求退貨，又是另一筆退貨呆帳，二者皆可能影響公司獲利狀況，台灣多年前生產電腦顯示器的中強電子，就是因此而關門大吉。
另外，台灣2004年中股市最大地雷之一的博達案，自1999年開始，即透過國內外人頭公司，以假買賣的方式做帳達141億元，由於當時手機概念股當紅，博達即大肆宣傳其所生產的砷化鎵未來應用在手機上的商機有多大，成長性有多高，為了圓這個謊，博達透過這些人頭公司，以假銷貨單進行堆貨，在進貨方面，則另外找了7家，自設2家原料供應商配合出貨洗錢，虛灌營收手法的手法與升技案如出一轍。
大陸部分則有麥科特公司透過偽造進口設備融資租賃合約，虛列固定資產9074萬港元；採用偽造材料和產品的購銷合約、虛開進出口發票、偽造海關印章等手段，虛增收入30118萬港元，虛構成本20798萬港元，虛構利潤9320萬港元。又如例如黎明進出口公司擅自將其本應在「委託發出材料」科目核算的外委加工服裝業務，通過與被委託方對開發票的形式，進行銷貨核算，以虛增888萬元之銷貨收入。
4. 會計政策利用
有時上市司也會利用會計變動或會計制度和准則的漏洞來操縱利潤，如改變短期投資處理損益法及會計原則變動等。尤其在新制度剛出爐，具體作法尚未明確規范時，被利用造假的情況最多，如當企業被允許對各種資產提列減損准備時，這類准備就成為調節利潤的主要方法，此外當制度和准則中的某些特殊情況，需要主觀判斷或估計時，也容易被造假者利用，如或有事項的可能性的判斷，企業會根據自己的需要作出是否揭露、如何揭露的決定。所以，在造假方法中，重大事項的故意遺漏也被頻繁地使用。
5. 關系人或子公司交易
上市櫃公司除了可運用關系人或子公司交易虛灌營收外，亦可與這些關系人或子公司從事財務交易，以達到增加公司獲利或圖利他人之目的。例如：台灣早期的資產股利用關系人交易買賣農地或山坡地等圖利他人。近年來台灣的太電掏空案就成為這種財務操作的代表性例子。根據檢方調查，當時太電副總經理及財務長胡洪九，在民國82年到87年間，設立包括「中俊企業」等146家虛擬企業，再以太電為這些公司作擔保，由這些虛擬企業向銀行大筆舉債，得款後將這些款項轉往海外洗錢，再把債務拋給太電，導致太電損失達新台幣200億元，若折回現值，金額高達400億，大陸部分之關系人交易則絕大部分透過應收帳款產生，如上述之第二點所述。
6. 費用的轉移和調整
所謂費用轉移，是指延遲費用與外界第三者（可能是供應商、客戶，也可能是關系人）交易的入帳時間，以增加本期損益。另外，折舊費用的任意調整，資產減損或報廢時機的選擇，也可用來操縱損益。在大陸百文管理舞弊案中，公司上市後三年運用年度截止日前後之收入、費用的操蹤方法，任意沖減成本及費用、費用跨期入帳等手段，以累計虛增利潤約14390萬元。

四、 公司治理對虛假財務報告的防範

虛假財務報告的審計難度很高，需要審計人員在審計過程中運用高度的正直性和責任感，以保證財務報表之品質。為此，國家的監理機構也應制定完善的審計程序規范，建立責任制度，以約束審計人員的行為。同時，應建立配套的激勵機制，提高審計人員待遇，激勵他們努力提高業務能力和水準。以下乃本文針對兩岸制度之建議：
1. 建立健全的外部監管體系
安隆案涉及財報舞弊及資產侵佔，擔任其簽證的安達信會計師事務所(Arthur Anderson Co.,)因管理諮詢之業務考量，無法客觀地從事審計工作，反倒成為經營層舞弊的馬前卒。因此美國通過沙氏法案，對會計師痛下殺手，不再信任其「自律」，改以PCAOB直接監控會計師工作品質、執行會計師之管理懲處，會計師遂落入「他律」之手。因此兩岸應建立健全審計財稅、證券等監管體系，明確劃分各部門在打擊財務報告舞弊的職能范圍，使之形成有效的監管網路。隨著大陸傳統政府審計領域逐漸向民間審計開放，在增加業務渠道的同時，也自然帶來其他政府部門的監管，例如，依據「中華人民共和國外資金融機構管理條件」規定的「委託會計師對外資金融機構審計的管理辦法」，要求外資金融機構的設立必須聘請中國會計師，由其對外資金融機構財務報表進行法定審計，同時，中國人民銀行有權對從事此項審計業務的會計師、會計師事務所的執業品質進行調查，並擁有處罰權。台灣目前已設有會計師懲戒委員會、全聯會評鑒委員會(財政部)、會計研究發展基金會等，但懲戒、或訂定會計准則，多依證期局之要求，被動從事。且證期局人手不足，形成懲戒輕、會計准則訂定慢。或許，證期局應效法PCAOB，名正言順地讓會計師公會繳械，並撥補足額經費，制定財會准則、
審計准則、強力監督會計師之查核品質、速懲怠忽，才可能遠離博達風暴。
2. 內部監管
董事會被認為是解決管理階層潛在自利誘因及不適任問題之適當方法，其特色是設置獨立董事及各種不同功能之委員會。一般認為，獨立董事制度之功能有三：1.提升經營績效；2.汰換不適任之經營者；3.對違法經營或利益沖突交易等道德危險之監督。目前，美國雖僅有密西根州公司法明文規定公司應設獨立董事，但實務上美國多數大型發行公司之董事會，有半數以上之成員階為獨立董事。
因此，兩岸企業有先建立完善的董事會制度，加強公司治理機制的有效性，從而抑制虛假財務報告。如前所述，亞洲企業董事會的成員大多數是企業的經理層，內線交易現象嚴重。如何提高董事會成員的獨立性和專業性，將是兩岸企業董事會制度急需解決的問題。董事會功能的強化有助於強化企業財務報告體系及內部控制制度，從而杜絕董事會授權的虛假財務報告的發布。
其次，在健全董事會制度的基礎上，有效建立企業內部管理和會計制制度。企業內部控制制度目前已為現代企業科學、有效管理、合法營運的重要標志。只有董事會制度的完善，內部審計才能具有其應有的獨立性，從而發揮內部監督職能，以抑制虛假財務報告的發布。
3. 會計師必須就管理當局對內部控制之評估結果出具查核意見
台灣目前系由證交法及其施行細則、證交所及櫃買中心「對上市(櫃)公司重大訊息之查證暨公開處理程序」、「對上市(櫃)公司重大訊息記者會作業程序」、「公開發行公司網路申報公開資訊應注意事項」等予以規范，公司應依規定須將重大訊息內容或說明輸入證交所指定之網際網路資訊申執系統，以減少投資人資訊不對稱現象。台灣之公開發行公司如有關系企業者，應依規定編制關系企業三書表，此外，兩岸的公開發行公司除應於財務報表揭露海外投資及大陸投資資訊外，以公司對轉投資公司直接或間接具有重大影響力者，再揭露其被投資公司從事資金貸放、背書保證、重大資產、交易關系人交易等資訊。
4. 同業評鑒方面
台灣會計師公會全國聯合設會有業務評鑒委員會，負責評鑒規則之制定及會計師之評鑒，而評鑒委員會之組成，除會計師代表外，尚包括政府機構代表及學者專家，不會有由會計師完全主導之情況。大陸的財政部門是會計和會計師業的主管部門，有責任整頓會計秩序、加強會計監管。而大陸的會計師協會作為會計師行業的自律性組織，未來將更密切與會計師、政府等有關部門的聯系，進而發揮行業組織的作用。

五、 小結

當前，兩岸的市場經濟發展還不夠完善，證券市場、審計市場、經理人員都存在許多問題。在市場經濟發展的初期，國家審計的監管是必要的。所以，針對虛假財報告審計，應充分發揮國家審計的監督運作，利用會計師的獨立性、權威性，以維護會計資訊使用者的權益，維護市場經濟秩序，促進社會經濟的進一步發展。
做為一個優秀的會計師，必須客觀地評估所觀察的情況及搜集的證據，並對於任何潛在的負面指標或跡象，保持專業上應有的注意，以確保財務報表無重大不實的表達。對於值得懷疑的問題或線索，能鍥而不舍深入了解受查單位之經營、財務情況及產業特性，財務報表之審計目標雖為財務報表的允當性，但會計師揭露重大舞弊仍是責無旁貸的。

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H. 香港上市公司監管案例評析及合規指南的內容簡介

本書是相對系統、完整的香港上市公司實務操作指南，涵蓋了公司治理、持續責任、信息披露、關連交易、不當市場行為、證券權益披露、申請及撤回上市、股份期權、債券融資等資本市場較為常見的問題。本書採取國際通行的案例式編撰法．精心選取了香港聯交所上市公司逾一百個具有代表性的真實案例，其中既包括嚴謹合規的正面案例．又包括因違規受到譴責、批評甚至遭受刑罰的反面案例，從而生動地呈現出香港作為國際金融中心之一的資本市場監管體系及規則。
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