上市公司向子公司派駐董事程序

1. 上市公司總經理與子公司董事長,如何分工

總經理行使下列職權： （一）領導經營班子的工作,組織實施股東大會審定的各項計劃、 方案以及董事會的決議,全面主持公司的日常生產經營與管理工作,並向董事會報告工作； （二）根據董事會確定的經營方針和投資方案,組織擬訂公司中長期發展規劃、重大投資項目、組織編制年度生產經營計劃,並報董事會批准； （三）組織擬訂公司年度財務預決算方案；擬訂公司稅後利潤分配方案、彌補虧損方案和公司資產用於抵押融資的方案,並報董事會批准； （四）依據年度經營計劃,組織實施經董事會批準的各項決議、 工作計劃及實施細則,其中包括業務經營、市場開發、人力資源管理、企業管理、 財務管理等方面的工作計劃,對工作進行控制管理； （五）擬訂公司增加或減少注冊資本和發行公司債券的建議方案, 並報董事會批准； （六）擬訂公司內部經營管理機構設置方案,並報董事會批准； （七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的公司人員； （八）組織擬訂公司員工工資、福利方案和獎懲方案,年度調乾和用工計劃,決定公司員工的聘用、升級、加薪、獎懲及辭退； （九）組織擬訂公司基本管理制度,並報董事會批准；制訂公司具體規章制度,並監督執行； （十）提請董事會聘任或解聘副總經理（副經理）及財務負責人；主持黨政班子聯席會議,按照規定程序審議； （十一）提請董事會聘任或解聘屬下全資企業經理和財務負責人；在與董事長商議後,提出公司財務、人事、審計等各職能部門負責人人選,按照有關規定參加討論決定其聘任或解聘； （十三）組織擬定公司的資產重組和資本運營的總體方案。報董事會審議； （十四）根據董事會的委託,與所屬企業簽訂企業資產經營責任書； （十五）享有行使人民幣500萬元（含500萬元）以下公司資金運用、資產運用和簽訂合同的許可權（對外合同的簽訂不受此限制）,超過500萬元的資金運用、資產運用和簽訂重大合同,必須以書面形式報告董事長或副董事長,由董事長或副董事長批准行使,運用資金超過董事長許可權,由董事會或股東大會審議執行； （十六）按照有關規定參加討論決定所屬子公司的董事、董事長、總經理、監事、監事會主席、財務總監（或財務部長）的推薦或任免, 參加審核所屬子分公司高級管理人員的人選； （十七）根據經濟形勢和市場環境的變化, 提出年度經營計劃和收益運用計劃的修改意見和建議,提請董事會制訂相應的技改方案。 （十八）享有行使20萬元（含20萬元）以下的固定資產、低值易耗品、房屋裝修、辦公用品和禮品等日常經營管理中的各項費用支出的審批權； （十九）根據董事會確定的公司投資計劃,實施董事會授權額度內的投資項目； （二十）根據董事會審定的年度生產計劃、投資計劃和財務預決算方案, 在董事會授權的額度內,決定公司貸款事項、資產抵押及擔保事項； （二十一）在董事會授權額度內, 決定其對屬下企業的貸款擔保和周轉借款以及資產轉讓事項,就所屬企業產權代表的重大事項報報告提出處理意見,報董事會審議後組織實施； （二十二）在董事會授權額度內,決定公司法人財產的處置和固定資產的購置； （二十三）在董事會授權額內,按照財務制度,審批和簽發一定額度的財務支出款項。審批公司日常經營管理中的各項費用開支,根據董事會決定,對公司大額款項的調度與財務總監實行聯簽制； （二十四）按時向董事會、監事會報告公司重大合同的簽訂情況、執行情況、資金運用情況和盈虧情況,並保證報告的真實性。 （二十五）根據公司章程規定或董事會委託對外代表公司；根據董事會授權,代表公司簽署各種合同和協議；簽發日常行政、業務等文件； （二十六）獲得經董事會批推的報酬和津貼； （二十七）主持和召集總經理辦公會議； （二十八）提議召開董事會臨時會議； （二十九）非董事總經理,可列席董事會,非董事總經理沒有表決權；但對董事會決議有要求復議一次的權力； （三十）公司章程和董事會授予的其他職權。

2. 集團下屬子公司董事會與集團董事會關系

對公司董事、監事任職資格，《公司法》第一百四十七條有明確規定：

第一百四十七條 有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；

（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；

（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；

（五）個人所負數額較大的債務到期未清償。

公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。

以上規定很明確，並不限制集團董事兼任子公司董事和子公司監事

3. 上市公司的子公司的董事離婚需要披露嗎

不需要，那是人家的家事，何必披露出來
再有就是這也是一個不好的消息
會影響公司的股市的

4. 關於合並報表的做法，求解釋

發行股票A公司個別報表

借：長期股權投資--15家子公司
貸：股本

資本公積--股本溢價

發行股票B公司個別報表
借：長期股權投資--A公司
貸：長期股權投資--15家子公司

購買日合並報表分錄（沖減子公司所有者權益）：
借：子公司所有者權益
資本公積
商譽

貸：長期股權投資
少數股東權益

合並日的分錄應該是沖減長期股權投資，而不是計入資本公積.
如有疑問可以追問

5. 上市公司對控股子公司進行增資，需要哪些程序

可以通過無形資產增資啊！

公司增資流程

（一）公司增資基本流程：
1、各股東同意增資的股東會決議
2、修改或補充增資章程
3、投入增資資金(或聘請評估公司進行實物/無形資產評估)
4、聘請會計師事務所出具驗資報告
5、辦理工商、稅務等系列變更登記
（二）出資注意事項 ：
A貨幣資金出資注意事項
1、開立銀行臨時帳戶投入資本金時須在銀行單據「用途/款項來源/摘要/備注」一欄中註明「投資款」
2、各股東按各自認繳的出資比例分別投入資金,分別提供銀行出具的進帳單原件
3、出資人必須為章程中所規定的投資人
B以實物、無形資產（如商標、專利、非專利技術、著作權、土地使用權等）出資注意事項
1、用於投資的實物為投資人所有,且未做擔保或抵押
2、以工業產權、非專利技術出資的，股東或者發起人應當對其擁有所有權
3、以土地使用權出資的，股東或者發起人應當擁有土地使用權
4、注冊資本中以無形資產作價出資的，其所佔注冊資本的比例應當符合國家有關規定。（最多可佔到注冊資金的70%）
5、以實物或無形資產出資的須經評估,並提供評估報告
6、公司章程應當就上述出資的轉移事宜作出規定，並於投資後公司成立後六個月內依照有關規定辦理轉移過戶手續，報公司登記機關備案。

6. 上市公司控股子公司的注冊地址、經營范圍變更，必須經上市公司董事會審議通過嗎

從法律意義上來說，不需要上市公司的董事會決議，需要的是本子公司的董事會決議。但因上市公司控股的原因，董事數量一定是上市公司的代表董事佔多數。所以還是由上市公司說的算，也就相當於上市公司需要先同意。但是文件形式不是「上市公司董事會決議」。

7. 非上市公司要獨立其中某個部門成立子公司需要哪些程序

子公司與分公司是現代大公司企業經營組織的重要形式。一家公司為什麼安排它的某些附屬單位作為子公司，而另一些附屬單位又作為分公司？子公司與分公司，到底哪個才是公司在設立分支機構的上上之選呢？在回答這些問題之前，我們先來看看分公司和子公司的特點：
（一）分公司
分公司是與總公司或本公司相對應的一個概念。許多大型企業的業務分布於全國各地甚至許多國家，直接從事這些業務的是公司所設置的分支機構或附屬機構，這些分支機構或附屬機構就是所謂的分公司。而公司本身則稱之為總公司或本公司。
分公司與總公司的關系雖然同子公司與母公司的關系有些類似。但分公司的法律地位與子公司完全不同，它沒有獨立的法律地位。
分公司是總公司下屬的直接從事業務經營活動的分支機構或附屬機構。雖然分公司有公司字樣，但它不是真正意義上的公司。因為分公司不具有企業法人資格，不具有獨立的法律地位，不獨立承擔民事責任。
分公司的特徵具體表現為： ①分公司沒有自己的獨立財產，其實際佔有、使用的財產是總公司財產的一部分，列入總公司的資產負債表中。 ②分公司不獨立承擔民事責任。③分公司不是公司，它的設立不須依照公司設立程序，只要在履行簡單地登記和營業手續後即可成立。 ④分公司沒有自己的章程，沒有董事會等形式的公司經營決策和業務執行機關。 ⑤分公司名稱，只要在總公司名稱後加上分公司字樣即可。

（二）子公司
子公司是與母公司相對應的法律概念。母公司是指擁有另一公司一定比例以上的股份或通過協議方式能夠對另一公司實行實際控制的公司。子公司是指一定比例以上的股份被另一公司所擁有或通過協議方式受到另一公司實際控制的公司。子公司具有法人資格，可以獨立承擔民事責任，這是子公司與分公司的重要區別。
1、子公司受母公司的實際控制。所謂實際控制是指母公司對子公司的一切重大事項擁有實際上的決定權，其中尤為重要的是能夠決定子公司董事會的組成。在未經他人同意的情況下，母公司自己就可以通過行使權力而任命董事會的多名董事。某些信託機構雖然擁有公司的大量股份，但並不參與對公司事務的實際控制，因而不屬於母公司。
2、母公司與子公司之間的控制關系是基於股權的佔有或控制協議。根據股東會多數表決原則，擁有股份越多，越能夠取得對公司事務的決定權。因此，一個公司如果擁有了另一公司50％以上的股份，就必然能夠對該公司實行控制。但實際上由於股份的分散，只要擁有一定比例以上的股份，就能夠獲股東會表決權的多數，即可取得控制的地位。除股份控制方式之外，通過訂立某些特殊契約或協議而使某一公司處於另一公司的支配之下，也可以形成母公司、子公司的關系。
3、母公司、子公司各為獨立的法人。雖然子公司處於受母公司實際控制的地位，許多方面都要受到母公司的管理，有的甚至類似母公司的分支機構，但法律上，子公司仍是具有法人地位的獨立公司企業，它有自己的公司名稱和公司章程，並以自己的名義進行經營活動，其財產與母公司的財產彼此獨立，各有自己的資產負債表。在財產責任上，子公司和母公司也各以自己所有財產為限承擔各自的財產責任，互不連帶。
通過持有其他公司一定比例以上的股份而對其實行控制的公司，又稱控股公司。母公司與控股公司是可以通用的兩個概念，子公司也可以通過控制其他公司一定比例以上的股份而成為控股公司，被控股的公司成為孫公司。母公司通過控制眾多的子公司、孫公司而成為龐大的公司集團。母公司只要通過較少的資本就可以利用子公司的資本購買別的公司，組建起金字塔型的公司集團模式。
（三）不同
《公司法》規定，公司可以設立分公司，分公司不具有企業法人資格，其民事責任由公司承擔。公司可以設立子公司，子公司具有企業法人資格，依法獨立承擔民事責任。 子公司與分公司的區別具體為：
（1）子公司是獨立的法人，擁有自己獨立的名稱、章程和組織機構，對外以自己的名義進行活動，在經營過程中發生的債權債務由自己獨立承擔。分公司則不具備企業法人資格，沒有獨立的名稱，其名稱應冠以隸屬公司的名稱，由隸屬公司依法設立，只是公司的一個分支機構。
（2）母公司對子公司的控制必須符合一定的法律條件。母公司對子公司的控制一般不是採取直接控制，更多地是採用間接控制方式，即通過任免子公司董事會成員和投資決策來影響子公司的生產經營決策。而分公司則不同，其人事、業務、財產受隸屬公司直接控制，在隸屬公司的經營范圍內從事經營活動。
（3）承擔債務的責任方式不同。母公司作為子公司的最大股東，僅以其對子公司的出資額為限對子公司在經營活動中的債務承擔責任；子公司作為獨立的法人，以子公司自身的全部財產為限對其經營負債承擔責任。分公司由於沒有自己獨立的財產，與隸屬公司在經濟上統一核算，因此其經營活動中的負債由隸屬公司負責清償，即由隸屬公司以其全部資產為限對分公司在經營中的債務承擔責任。
（四）稅收角度的衡量
子公司與分公司是現代大公司企業經營組織的重要形式。一家公司為什麼安排它的某些附屬單位作為子公司，而另一些附屬單位又作為分公司？這恐怕最主要要從稅收籌劃的角度來分析，因為在市場競爭日趨激烈的條件下，一切合法的有利於提高企業經濟效益的措施均是企業考慮的重點，而選擇有利於納稅優惠的組織形式，正是達到這一目標的重要途徑之一。
世界各國（包括我國）對子公司和分公司在稅收待遇等方面有著許多不同的規定，這就為企業或跨國公司設立附屬企業的組織形式提供了選擇空間。一般來說，設立子公司有如下好處：
1．在東道國同樣只負有有限的債務責任（有時需要母公司擔保）；
2.子公司向母公司報告企業成果只限於生產經營活動方面，而分公司則要向總公司報告全面情況；
3.子公司是獨立法人，其所得稅計征獨立進行。子公司可享受東道國給其居民公司提供的包括免稅期在內的稅收優惠待遇，而分公司由於是作為企業的組成部分之一派住國外，東道國大多不願為其提供更多的優惠；
4.東道國運用稅率低於居住國時，子公司的累積利潤可得到遞延納稅的好處；
5.子公司利潤匯回母公司要比分公司靈活的多，這等於母公司的投資所得、資本利得可以持留在子公司，或者可經選擇稅負較輕的時候匯回，得到額外的稅收利益。
6.許多國家對子公司向母公司支付的股息規定減征或免徵預提稅。
對設立分公司規定的好處一般有：
1.分公司一般便於經營，財務會計制度的要求也比較簡單；
2.分公司承擔成本費用可能要比子公司節省；
3.分公司不是獨立法人，就流轉稅在所在地繳納，利潤由總公司合並納稅。在經營初期，分公司往往出現虧損，但其虧損可以沖抵總公司的利潤，減輕稅收負擔；
4.分公司交付給總公司的利潤通常不必繳納預提稅；
5.分公司與總公司之間的資本轉移，因不涉及所有權變動，不必負擔稅收。
上述可見，子公司和分公司的稅收利益存在著較大差異，公司企業在選擇組織形式時應細心比較、統籌考慮、正確籌劃。但總體上看兩種組織形式最重要的區別在於：
子公司是獨立的法人實體，在設立國被視為居民納稅人，通常要承擔與該國其它公司一樣的全面納稅義務。分公司不是獨立的法人實體，在設立分公司的所在國被視為非居民納稅人，只承擔有限的納稅義務。分公司發生的利潤與虧損要與總公司合並計算，即「合並報表」。我國稅法也規定，公司的下屬分支機構繳納所得都有兩種形式：一是獨立申報納稅；一是合並到總公司匯總納稅。而採用哪種形式繳稅則取決於公司下屬分支機構的性質--是否為企業所得稅獨立的納稅義務人。
這里必須指出，境外分公司與總公司利潤合並計算，所影響的是居住國的稅收負擔，至於作為分公司所在的東道國，往往照樣要對歸屬於分公司本身的收入課稅，這就是實行所謂收入來源稅收管轄權。而設立在境內分公司則不存在這個問題，對這一點企業在稅籌劃時應加以關注。
公司企業在設立下屬分支機構時，應採取哪一種最有利的經營組織形式，可以獲得較多的稅收利益呢？
開辦初期，下屬企業可能發生虧損，設立分公司，因與總公司「合並報表」沖減總公司的利潤後，可以減少應稅所得，少繳所得稅。而設立子公司就得不到這一項好處。但如果下屬企業在開設的不長時間內就可能盈利，或能很快扭虧為盈，那麼設立子公司就比較適宜，可以得到作為獨立法人經營便利之處，還可以享受未分配利潤遞延納稅的好處。除了在開辦初期要對下屬企業的組織形式精心選擇外，在企業的經營、運作過程中，隨著整個集團或下屬企業的業務發展，盈虧情況的變化，總公司仍有必要通過資產的轉移、兼並等方式，對下屬分支機構進行調整，以獲得更多的稅收利益。設立分公司還是通過控股形式組建子公司，在納稅規定上就有很大不同。由於分公司不是一個獨立法人，它實現的盈虧要同總公司合並計算納稅，而子公司是一個獨立法人，母、子公司應分別納稅，而且子公司只有在稅後利潤中才能校股東佔有的股份進行股利分配。一般說來，如果組建的公司一開始就可盈利，設立子公司就更為有利。在子公司盈利的情況下，可享受到當地政府提供的各種稅收優惠和其他經營優惠。如果組建的公司在經營初期發生虧損，那麼組建分公司就更為有利，可減輕總公司的稅收負擔。
例如某公司在經營初期，下屬分支機構出現虧損，分公司虧損可與總公司合並計算，於是公司總部開始時選擇了建立分公司的組織形式。經營幾年後，分公司轉虧為盈，為了享受稅收遞延的好處，決定把分公司的生產經營業務逐步轉移
到另一家子公司去，或者乾脆把分公司兼並到子公司中去，如果是整個分公司轉移給子公司，那就必須考慮：
① 是否要繳納財產轉移稅，有沒有稅收優惠的規定？
② 全面衡量子公司有哪些好處和壞處，尤其是稅收總負擔的比較；
③ 假定產權轉移沒有多大好處，而子公司的生產規模需要擴大，是否可以採取把分公司的資產所有權不轉移，只是粗憑給子公司使用；
④ 存貨也可以採取委託代銷的方式，這樣在受託方未銷售之前可以不繳稅；
⑤ 要特別了解一下，居住國與收入來源國對分公司與子公司虧損結轉抵補的稅收待遇。假定分公司的虧損可沖抵總公司的利潤，在分公司未轉虧為盈時，不宜轉移為子公司。

8. 上市公司的董事任用規則是怎樣的

相信關注股票的朋友們會發現，上市公司們在每次的定期報告中（指一季報、半年報、三季報以及年報這四個報告）總有一欄叫做公司董事、監事、獨立董事以及高級管理人員的基本情況。而這些公司的董事們往往都有著非常光鮮的履歷，在該公司也是兢兢業業工作了很久。但除此之外，上市公司作為全中國數百萬個企業中的翹楚，其中肯定有不少這樣的員工，為什麼偏偏會選中他們做了董事呢？其中對於董事們的任用規則又是怎樣的呢？今天啊，我們就來好好地聊一聊關於上市公司董事任用方面的規則。

但任用的決議程序就比較復雜了，上市公司作為一家公眾公司需要對所有的投資人負責，所以上述如此重大的人員任用都需要通過公司的股東大會批准通過。在股東大會前，上市公司會將候選人的履歷、承諾等情況放在交易所網站上供股民查閱，讓他們作出最公證的判斷。

9. 母公司的高管可以成為其全資子公司與其他公司合資成立的公司的董事嗎法律依據是什麼

母公司的高管可以成為其全資子公司與其他公司合資成立的公司的董事！

一、《首次公開發行股票並上市管理辦法》第16條：

發行人的人員獨立。發行人的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領薪；發行人的財務人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職。

二、《上市公司治理准則》第23條：

上市公司人員應獨立於控股股東。上市公司的經理人員、財務負責人、營銷負責人和董事會秘書在控股股東單位不得擔任除董事以外的其他職務。控股股東高級管理人員兼任上市公司董事的，應保證有足夠的時間和精力承擔上市公司的工作

10. 上市公司董事長是否可以兼任子公司的董事長

可以兼任，我們公司就有這樣的情況。他只是一個所有權的象徵，沒有獨一性。