參與某上市公司非公開發行策略

⑴ 上市公司非公開發行股票的條件

上市公司非公開發行股票的條件
所謂非公開發行股票，是指上市公司採用非公開方式，向特定對象發行股票的行為。
（1）發行對象和認購條件

發行對象：
非公開發行股票的特定對象應當符合股東大會決議規定的條件，其發行對象不超過10名。其中：
①證券投資基金管理公司以其管理的2隻以上基金認購的，視為一個發行對象；
②信託公司作為發行對象，只能以自有資金認購；
③發行對象為境外戰略投資者的，應當經國務院相關部門事先批准。

轉讓限制：

發行對象屬於下列情形之一的，具體發行對象及其認購價格或者定價原則應當由上市公司董事會的非公開發行股票決議確定，並經股東大會批准；認購的股份自發行結束之日起36個月內不得轉讓：

①上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人；
②通過認購本次發行的股份取得上市公司實際控制權的投資者；
③董事會擬引入的境內外戰略投資者。

除上之外的發行對象，上市公司應當在取得發行核准批文後，按照有關規定以競價方式確定發行價格和發行對象。發行對象認購的股份自發行結束之日起12個月內不得轉讓。

發行價格：

發行對象認購本次非公開發行股票的發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%。

①這里所稱「定價基準日」，是指計算發行底價的基準日。定價基準日可以為關於本次非公開發行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日，也可以為發行期的首日。上市公司應按不低於該發行底價的價格發行股票。
②這里所稱「定價基準日前20個交易日股票交易均價」的計算公式為：定價基準日前20個交易日股票交易均價＝定價基準目前20個交易日股票交易總額÷定價基準日前20個交易日股票交易總量。

（2）上市公司存在下列情形之一的，不得非公開發行股票：
①本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
②上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除；
③上市公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除；
④現任董事、高級管理人員最近36個月內受到過中國證監會的行政處罰，或者最近12個月內受到過證券交易所公開譴責；
⑤上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查；
⑥最近一年及一期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者本次發行涉及重大重組的除外；
⑦嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

⑵ 上市公司非公開發行股票，要如何定價，有什麼新規定

非公開發行股票定價

非公開發行股票的發行底價為定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%，實際發行價不得低於發行底價。
因為非公開發行股票的價格比較接近定價時的股票價格，一般不須要進行除權。
但非公開發行股票定價後到實際發行前，上市公司股票發生除權的，非公開發行股票的價格也應該相應調整。

⑶ 上市公司非公開發行股票是利好還是利空

上市公司非公開發行股票一般是利好的，但具體是利好還是利空，需要一分為二的看。因為股票的非公開發行，只是上市公司發行股票的一種形式而已，所以不能直接全部一概而論是利好還是利空。需要觀察上市公司募集資金的投資方向，以及資金最終是否落到實處等。但股票的非公開發行，對於股價還是有一定影響的。

通常，股票的非公開發行，與公開發行一樣都是為了募集資金。但如果上市公司是非公開發行股票，是面向特定對象發行的。不僅能夠募集到企業發展需要的資金，還能決定資金的投資方向。就這些結果來說，股票非公開發行利好的概率會更大一點。但是其實只要上市公司成長性良好，發展潛力比較大的話，無論是公開發行還是非公開發行股票，都是意味著利好。但並不是所有非公開發行都是利好，其實股票非公開發行於股票而言還是有一些影響的，具體還需要看增發的實際內容和增發資金的去向來源等，同時還要關注停牌的時間。

那麼非公開發行的股票什麼時候可以賣？

非公開發行的股票一般是對機構投資者發行的股票。通過證監會發布的《上市公司非公開發行股票實施細則》來看，對非公開發行股票是有專門規定的，比如：如果發行對象是屬於下列情形之一的，那麼具體發行對象及其認購價格或者定價原則應該由上市公司董事會的非公開發行股票決議確定，並需要經過股東大會的批准;並且認購的股份自發行結束之日起36個月內是不得轉讓的：(一)是上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人;(二)是董事會擬引入的境內外戰略投資者；(三)是通過認購本次發行的股份後取得上市公司實際控制權的投資者。發行對象屬於以上情形以外的情形的，上市公司應當在取得發行核准批文後，按照規定以競價的方式確定發行價格和發行對象；並且發行對象認購的股份自發行結束之日起12個月內不得轉讓。等限售期過了以後，並且上市公司提前通過市場公告宣布非公開發行股解禁上市日以後，這些股票才可以上市進行交易。

⑷ 戰略投資者要參與上市公司的非公開增發，要如何判斷公司的好壞，及增發價格

股票非公開發行，與公開發行一樣都是為了募集資金。但上市公司非公開發行股票，而是面向特定對象(企業職工、戰略投資者等)發行。不僅能募集到企業發展的資金，也能決定資金的投資方向。就這些層面來說，股票非公開發行利好可能性更大一點。其實只要上市公司成長性良好，發展潛力大的話，無論是公開發行還是非公開發行股票，都意味著利好。
判斷非公開發行股票是不是屬於利空:主要要看增發的實際內容,如果是用於購買母公司優質資產,這是目前最好的增發,可直接提升上市公司的業績及資產質量和盈利能力;還是就是通過增發資金用於優質項目新建或擴建,也是比較好的方式,可以提升上市公司未來盈利能力的預期。停牌時間具體要看上市公司的的工作進度,監管機構審批一般3-5個工作日,還有增發什麼時候實施,也要等上市公司公告,只有一年內要實施的限制。
1、上市公司非公開增發股票的目的是什麼,如果僅僅是資金問題,說明該公司經營堪憂。如果有新資產或新項目上馬,應該是好事。
2、上市公司非公開增發股票的價格與二級市場的價格差是多少,如果相差不大,說明投資人對上市公司有信心,那二級市場的投資者就應該更有信心。如果價差大,會對二級市場的股價有沖擊。
3、參與上市公司非公開增發股票的機構實力如何,也能左右二級市場的股價。
4、上市公司非公開增發股票的的規模,如果不大,對上市公司的業績提升也有限,對二級市場的提振只會是短期的。如果較大,那麼該股中長線應該可以看好。
非公開增發股票的利好一面，一般指發售給戰略投資者,而且對股票的上市流通有一定限制。戰略投資者是指符合國家法律、法規和規定要求、與發行人具有合作關系或合作意向和潛力並願意按照發行人配售要求與發行人簽署戰略投資配售協議的法人,是與發行公司業務聯系緊密且欲長期持有發行公司股票的法人。

⑸ 公司非公開發行限售股上市流通對股票有什麼影響嗎

非公開發行股份對公司股價的影響，就要看公司增發的目的是什麼。具體來說，如果公司增發新股是作為引入戰略投資者的一種手段，或者是公司逆向收購的一種方式（其實就是公司增發完之後，大股東發生變化，上市公司被其他企業收購的一種情況），那麼公司股價必然大漲，但如果僅僅是融資的需要的話，意義就不大。
拓展知識：非公開發行股的特點
非公開發行股票的特點主要有：一、募集對象的特定性；二、發售方式的限制性。非公開發行股票的發行對象是特定的，即其發售的對象主要是擁有資金、技術、人才等方面優勢的機構投資者及其他專業投資者，他們具有較強的自我保護能力，能夠做出獨立判斷和投資決策。其次，非公開發行的發售方式是有限制的，即一般不能公開地向不特定的一般投資者進行勸募，從而限制了即使出現違規行為時其對公眾利益造成影響的程度和范圍。非公開發行股票一般是利好，尤其是如果有增發價格如果與二級市場聯動，將會推動股票股價。股價的影響因素有很多，如並購重組對股價的影響、股票價格與股票成交量的關系、稅收政策對股票市場的影響等。
非公開發行股票的優點是給予非公開發行一定的監管豁免，可以在不造成證券法的功能、目標受損的前提下，使發行人大大節省了籌資成本與時間，也使監管部門減少了審核負擔，從而可以把監管的精力更多地集中在公開發行股票的監管、查處違法活動及保護中小投資者上，這在經濟上無疑是有效率的。其次，對非公開發行給予審核豁免。由於可以獲得審核豁免，從而大大降低籌資成本，因而對於許多企業來說，非公開發行具有很大吸引力。例如，一些「創業企業」(START-UPENTERPRISES)盡管擁有某種新技術，但由於其高風險性，使得普通投資者往往不願對這樣的企業進行投資。這種企業的價值也往往被低估。如果它們通過公開發行股票進行融資，其成功的可能性將不高，復雜、耗時、費用高昂的審核、披露程序更是一道難以逾越的門檻。而非公開發行則可以為它們提供一條有效的直接融資捷徑。有資料證明，美國非公開發行豁免制度對美國高科技產業的發展起到了重要推動作用。(註：Jennings，Marsh， Coffee，Securities Regulation，Cases and Materials，7[Thd.pp.340—343.)再比如，當外國企業希望到其他國家的股票市場上籌資時，他國的股票發行審核、披露程序常常也是最大的障礙。而非公開發行則可以使其克服這一障礙。近年來，通過非公開發行方式進入外國股票市場，已經成為證券市場全球化的一種重要形式。

⑹ 上市公司非公開發行股票與配股有什麼區別

非公開發行,只能對不超過十位的機構或法人投資者進行,這叫定向增發.配股則是公開發行,所有持有股票的投資者都要優選參與權,即大小股東都有份.

⑺ 什麼叫做上市公司「非公開」發行新股

非公開發行股票是指上市公司採用非公開方式，向特定對象發行股票的行為。上市公司非公開發行新股，應當符合經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的條件，並報國務院證券監督管理機構核准。
非公開發行股票的作用：
一、提高公眾的股票投資意識。就全國而言，人們的金融意識、投資意識還不高，對股票這種既不還本、收益又無一定，風險較大的證券認識不足，有的甚至將股票與債券混為一談。實行非公開發行股票的做法，投資者對投資效果看得見，摸得到，有利於擴大股票和股票市場知識的宣傳和普及，培養公眾的投資意識，為股票市場的發展奠定有益的基礎。
二、充實企業自有資本金。現在，企業自有資本金過少，技術改造難以實現，設備老化、工藝落後的現象遲遲不能改變，大大限制了企業自我發展。發行股票則可以迅速集聚大量資金，既能充實企業自有資本金，又能節省財政資金。在目前大規模公開發行股票尚有一定難度情況下，有計劃發展非公開發行股票無疑是一個有利的選擇。
三、增加職工的主人翁責任感。內部職工參股幾乎適合於各種公司，而職工參股後，其所獲紅利與公司效益掛鉤，風險共擔，利益同享，並能通過股東代表參與公司管理，可以使職工更加關心公司的生產和發展，與公司同呼吸共命運，提高勞動生產率;也使公司的管理多了一種經濟手段，有助於提高公司的凝聚力，調動職工積極性。
四、有利於社會穩定。非公開發行股票不能在社會上的證券交易機構上市買賣，只能在公司內部有限度地轉讓，價格波動小，風險小，適合於公眾的心理現狀。如果不是這樣，而是一下子在社會上推出大量的公開上市股票，那麼，股民們在心理准備不足、認識不高的情形下，很容易出現反常行為，從而影響社會的穩定。
非公開發行股票的條件：

非公開發行股票的特定對象應當符合下列規定：
(1)特定對象符合股東大會決議規定的條件;
(2)發行對象不超過十名。發行對象為境外戰略投資者的，應當經國務院相關部門事先批准。
上市公司非公開發行股票，應當符合下列規定：
(1)發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%;
(2)本次發行的股份自發行結束之日起，12個月內不得轉讓;控股股東、實際控制人及其控制的企業認購的股份，36個月內不得轉讓;
(3)募集資金使用符合《上市公司證券發行管理辦法》第10條的規定;
(4)本次發行將導致上市公司控制權發生變化的，還應當符合中國證監會的其他規定。
上市公司存在下列情形之一的，不得非公開發行股票：
(1)本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;
(2)上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除;
(3)上市公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除;
(4)現任董事、高級管理人員最近36個月內受到過中國證監會的行政處罰，或者最近12個月內受到過證券交易所公開譴責;
(5)上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查;
(6)最近1年及一期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者本次發行涉及重大重組的除外;
(7)嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

⑻ 上市公司非公開發行股票實施細則的附件

上市公司非公開發行股票申請文件目錄
第一章 發行人的申請報告及相關文件
1-1 發行人申請報告
1-2 本次發行的董事會決議和股東大會決議
1-3 本次非公開發行股票預案
1-4 公告的其他相關信息披露文件
第二章 保薦人和律師出具的文件
2-1 保薦人出具的證券發行保薦書
2-2 保薦人盡職調查報告
2-3 發行人律師出具的法律意見書
2-4 發行人律師工作報告
第三章 財務信息相關文件
3-1 發行人最近1年的財務報告和審計報告及最近一期的財務報告
3-2 最近3年一期的比較式財務報表（包括合並報表和母公司報表）
3-3 本次收購資產相關的最近1年一期的財務報告及其審計報告、資產評估報告
3-4 發行人董事會、會計師事務所及注冊會計師關於上市公司最近1年及一期的非標准無保留意見審計報告的補充意見
3-5 會計師事務所關於前次募集資金使用情況的專項報告
第四章 其他文件
4-1 有關部門對募集資金投資項目的審批、核准或備案文件
4-2 特定行業主管部門出具的監管意見書
4-3 國務院相關主管部門關於引入境外戰略投資者的批准文件
4-4 附條件生效的股份認購合同
4-5 附條件生效的資產轉讓合同
4-6 發行人全體董事對相關申請文件真實性、准確性和完整性的承諾書
編制說明：
前述申請文件目錄是對發行申請文件的最低要求，中國證監會根據審核需要, 可以要求發行人和中介機構補充材料。某些材料對發行人不適用的，可不必提供，但應作出書面說明。保薦機構報送申請文件，初次報送應提交原件1份，復印件及電子文件3份。 《認購邀請書》和《申購報價單》範本
[ * ]股份有限公司非公開發行股票認購邀請書
經[ * ]股份有限公司（簡稱「公司」或「本公司」）[ * ]年度第[ * ]次臨時股東大會（簡稱「股東大會」）批准，擬向特定投資者非公開發行股票（簡稱「本次發行」）。本次發行已經中國證監會核准。現發出認購邀請書（簡稱「本邀請書」），誠邀貴公司/您參與本次發行認購。以下為本次發行認購的具體事項，敬請認真閱讀：
一、認購對象與條件
1. 認購對象
本次發行的認購對象為[ * ]。
2. 認購數量
每一特定投資者的最低有效認購數量不得低於[ * ]萬股，超過[ * ]萬股的必須是[ * ]萬股的整數倍。每一特定投資者最多認購數量不得超過[ * ]萬股。
3. 認購價格
本次發行價格根據本邀請書第三部分所規定的程序和規則確定。
二、認購時間安排
1. 接到本邀請書後，貴公司如欲認購，應於[ * ]年[ * ]月[ * ]日[ * ]時前將附件《申購報價單》以傳真方式發至本公司（傳真號：[ * ]）。
2. 本公司收到《申購報價單》後，根據中國證監會的有關規定和本邀請書第三部分所規定的程序和規則確定本次發行的價格、最終發行對象和股份分配數量，並於確定上述結果後盡快向最終發行對象發出《繳款通知書》。
3. 發行對象收到《繳款通知書》後，應在《繳款通知書》規定的時限內將認購款匯至本公司指定的帳戶（具體帳戶為：[ * ]）。認購款未按時到帳的，視為放棄認購。
三、發行價格、發行對象及分配股數的確定程序和規則
1. 本次申報價格
本次申報價格應不低於每股[ * ]元。
（認購人可以在該價格基礎上，根據不同的認購股份數量，以增加[ * ]元的整數倍的形式確定其申報價格，每個認購人申報的價格不超過三檔。）
2. 認購確認程序與規則
（此處保薦人和上市公司應明確告知確認最終認購價格、發行對象及其分配數量的程序和規則。該程序和規則應當公平、公正，符合中國證監會的有關規定）
四、特別提示
1. 凡決定參加本次認購的認購人須對本邀請書所附《申購報價單》簽字確認並加蓋公章，並將《申購報價單》於[ * ]年[ * ]月[ * ]日[ * ]時前傳真至本公司。
2. 凡被確定為最終發行對象的認購人，必須在《繳款通知書》指定的時間將認購款足額匯入本公司指定的帳戶。為確保認購款能在規定時間內足額到達指定的銀行帳戶，請在收到本邀請書的傳真件後盡快准備匯款事宜。
3. 本邀請書所附《申購報價單》為無條件確認書，接受人一旦申報，即有法律效力。
4. 本邀請書的發出、《申購報價單》的接收、《繳款通知書》的發出、發行價格、發行對象及分配股數的確認等認購事宜，由[ * ]律師事務所進行法律見證。
《申購報價單》如由授權代表簽署，須附上由法定代表簽署的授權委託書。
5. 本次認購的聯系人：[ * ]，電話：[ * ]，傳真號：[ * ]
股份有限公司保薦代表人（**證券公司）
[ * ] 年 [ * ] 月 [ * ] 日
本認購邀請書附件：申購報價單
致：[ * ]股份有限公司
我單位收到並已詳細閱讀了貴方於[ * ]年[ * ]月[ * ]日發出的《[ * ]股份有限公司非公開發行股票認購邀請書》和貴公司[ * ]年度第[ * ] 次臨時股東大會的相關公告。經研究，同意按貴方確定的條件參加此次認購，本人在此確認：
一、同意《[ * ]股份有限公司非公開發行股票認購邀請書》所確定的認購條件與規則。
二、同意：
1. 按每股[ * ]元的價格認購[ * ]萬股（大寫數字）
2. 按每股[ * ]元的價格認購[ * ]萬股（大寫數字）
3. 按每股[ * ]元的價格認購[ * ]萬股（大寫數字）
三、同意按貴方最終確認的認購數量和時間繳納認購款。
四、我方聯系人：
電話：
手機：
傳真：
公司（公章）
法定代表人或其授權代表、或本人簽署
年 月 日