上市公司收購稅收籌劃

⑴ 企業並購重組中的稅收籌劃有哪些

一、企業並購重組中稅收籌劃的內涵
企業並購重組的稅收籌劃是指在稅法要求的范圍內，並購雙方從稅收角度對並購方案進行科學、合理的事先籌劃和安排，盡可能減輕企業稅負，從而達到降低並購成本，實現企業整體價值最大化的目的。
二、新《企業所得稅法》以及財稅(2009)59號文件對企業並購重組稅收籌劃的影響
2008年1月1日，新《企業所得稅法》的全面實施，對企業並購重組的稅收籌劃也產生了根本性的影響，主要表現在以下幾個方面。一是弱化了企業並購重組時利用地域優惠進行稅收籌劃的方式。原所得稅法下企業並購重組中利用地域性稅收優惠政策，熱衷於經濟技術開發區為主等區域的企業以享受低稅率的優惠。而新企業所得稅法強調以產業優惠為主、區域優惠為輔的所得稅優惠格局。二是納稅人利用外資企業身份進行並購稅收籌劃不再可行。原所得稅法下內、外資企業稅負有差距，外資企業享受的是「超國民待遇」的稅收優惠政策，所以內資企業通過股權轉讓、合並等方式成為外資企業可降低稅負。在新企業所得稅法下，內、外資企業無差別對待，這使得納稅人利用外資企業身份進行企業並購重組的稅收籌劃途徑失去意義。三是企業所得稅的稅率總體有較大幅度的降低。企業並購重組中最大的稅務負擔就是企業所得稅，新企業所得稅法將內外資企業所得稅率統一並降低為25%，減輕了企業並購重組中的所得稅負擔，增加了企業並購重組的熱情，使企業並購重組中所得稅項目的稅率降低。
2009年4月30日財政部、國家稅務總局聯合發布的財稅[2009]59號文件《關於企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》對企業並購重組的稅收籌劃也產生了重要影響。首先，使企業並購時進行所謂的「免稅籌劃」難度有所提高。其次，針對並購虧損企業進行虧損彌補的籌劃計算方法有所改變。最後，企業重組的稅務處理區分不同條件分別適用於一般性稅務處理規定和特殊性稅務處理規定。因此，從稅務籌劃的角度分析，企業並購時必將體現傾向於特殊性稅務處理的趨向，以節省所得稅款。
三、對當前企業並購重組稅收籌劃的一些建議
第一，企業並購前目標企業選擇的稅收籌劃。新企業所得稅法的重大變化之一就是重視行業優惠，實施條例對行業優惠的范圍等做了進一步明確。所以企業在選擇並購的目標企業時，應充分重視行業優惠因素，在最大范圍內選擇並購這種類型的企業可以充分享受稅收優惠。同時由於稅收優惠政策在地區之間存在差異，並購企業可選擇在享有優惠政策的地區譬如西部地區的企業作為並購對象，從而降低企業的整體稅收負擔，使並購後的納稅主體能夠享受到這些稅收優惠政策帶來的稅收收益。
第二，企業並購中不同支付方式選擇的稅收籌劃。實踐中，企業並購的支付方式主要有現金並購、股權並購、承擔債務式並購和綜合債券並購。以上各種並購支付方式不同，相應的稅務處理各異，也為企業並購的所得稅稅收籌劃提供了可能的空間。在非股權支付額不高於所支付股權票面價值(或股本賬面價值)20%的情況下，並購企業接受被並購企業全部資產的計稅成本，須以被並購企業原賬面凈值為基礎確定。如果非股權支付額高於所支付股權票面價值20%的，並購企業接受被並購企業的資產在計稅時可以按經評估確認的價值確認成本。由於兩種情況下並購企業接受被並購企業的資產計入成本費用的價值基礎不同，而使並購後並購企業的所得稅負不同。從折舊角度考慮，就並購企業而言，如果並購企業採用股權並購方式，並購中取得的資產其折舊基礎是資產原賬面價值，如果並購企業採用債券或現金支付方式，並購取得的資產其折舊基礎是支付價格，一般情況下支付價格高於原資產賬面價值。並購企業的資產價值總額增加，計提折舊也隨之增加，從而使並購企業增加折舊額而節稅。
第三，並購融資方式選擇過程中的納稅籌劃。從稅負籌劃的角度分析來看，採取企業內部融資方式由於資金使用者和所有者為同一者，資金使用成本不能在稅前抵扣，存在雙重征稅問題，稅負較重。採取股權融資方式，企業只為股東支付股利，並購方不需要償還本金，流出大量現金，但其會稀釋每股股東收益，甚至稀釋大股東的控股權，所支付的股利不允許在稅前抵扣，增加稅收負擔。採取向銀行等貸款方式，並購方除少量的手續費外，主要成本是借款利息。根據稅法規定借款利息一般可在企業所得稅前扣除，所以從稅務籌劃的角度來看向銀行等金融機構貸款可以起到減少企業所得稅款，降低企業稅負的目的。而發行債券的方式，首先，在時間上和流程上要比銀行信貸靈活很多。其次，如果發行的是可轉換公司債券，如果企業業績良好，債券持有者願意將債券轉為股份可以免除債券到期還款的壓力。最後，由於債券利息也可以在所得稅前扣除，發行債券方式融資所承擔的稅負相對較輕。
在企業並購中，納稅籌劃是一個不容忽視的影響因素，充分合理地利用納稅籌劃不但能為企業創造現實的競爭優勢，而且可以從內部促進企業管理水平的提高和切實提升企業的競爭力。因此今後還需要對其進一步研究，發揮其合理作用。

⑵ 企業並購的稅收籌劃的方法有哪些

稅收的最大特點之一就是按行業設計稅目稅率,而且是一個行業一個稅率,所以對各行業而言,稅目稅率一目瞭然,便於計算也便於繳納。所以,關於營業稅的稅收籌劃應從以下幾點著手
(1)尋找影響營業稅應納稅額的營業額和稅率兩大因素。稅率僅僅隨著行業而變,所以重點
是分析影響營業額的因素。但各行業有各行業的特點。
(2)考慮各行各業涉及的稅收優惠、特殊的經營行為。
(3)注意營業稅與增值稅的征稅范圍的劃分,為稅收籌劃創造空間。
(4)在利用營業稅自身內部因素調節達不到稅收籌劃的效果時,往往外因能事半功倍。例如,
在代購代銷貨物時,受託方要考慮銷售潛力和自身實力,以便分析是做增值稅的納稅人,還是做
營業稅的納稅人。這種籌劃是稅收籌劃水平較高的一個境界。
稅收籌劃的思路很多,關鍵是平時多積累、多思考。
營業稅的稅收籌劃,要從納稅人、計稅依據及稅率三個方面來考慮。由於營業稅的稅率是按
行業設置的,不同的行業適用稅率不同,只要行業確定,稅率的籌劃空間並不大。而納稅人和營
業額的籌劃成為營業稅稅收籌劃的重點內容。

⑶ 企業並購的稅務如何籌劃

1、用逐項抵扣：
大部分人通過標准抵扣來減少應稅收入。尤其在2018年夫妻合並申報者適用的標准抵扣額提高到2萬4000元（單身者為1萬2000元），比2017年的1萬2700元（單身6350元）大幅增加的前提下。此外，因可以逐項抵扣的項目也隨新稅法的生效而發生變化，比如，州市地稅的最高扣減額度只得1萬元，很多人發現，逐項抵扣算到後來也許還不如乾脆用標准抵扣減免得多。
但在此情形下，許多高收入者依然比其他收入階層更多採用逐項抵扣。特別是高收入且高花銷族群，往往在一項項檢點需要抵扣的條目後，發現逐項抵扣比標准抵扣省稅更多。
2、捐錢更捐物：
八成高收入者會申報慈善抵稅。國稅局報稅資料顯示，超半數使用逐項抵扣的高收入者填報的捐助物比錢款多。
非現金捐助物可以是衣服、傢具、汽車、藝術品等，但必須捐往有資質的機構才可抵稅，通常是有稅務豁免的非營利機構。
但你也須注意，稅務局對用大筆慈善捐款抵稅，審查起來是比較嚴格的。在2018年標准抵扣額上升前提下，一些納稅人選擇逐項抵扣時，通過「提升」捐贈——把兩年的捐贈一年捐出去的做法可能會引起懷疑。因為國稅局知道每個收入級別的人大概會捐多少錢物。當然，如果你捐贈給符合資質的機構且保留好捐贈證明，就不用擔心審查。
3、運用稅收政策，做好個稅籌劃？
目前我國的西部大開發或者少數民族自治區都出台了一些稅收優惠政策，來帶動當地經濟發展。將企業注冊到有稅收政策的低稅區，不僅最節稅而且合理合法。這里以把企業注冊到我區工業園區為例，園區對注冊企業增值稅以地方留存的40%~50%扶持；企業所得稅以地方留存的40%~50%給予扶持；通過入駐園區，企業節稅比例可達50%以上。個人獨資企業（營改增）小規模的可以申請核定徵收，核定個稅稅率為2%；總稅負最高5.2%。
案例分析：
某企業高級管理人員李某，年薪360萬元，換算成月薪30萬如果按照工資所得計算個稅，
那麼應交個稅：300000*45%-13505=12.15萬元年應交個稅：121495*12=145.79萬元；
那麼，如果你改變和公司的合作方式不再是簽訂勞動合同僱傭關系，而是給李某成立一個個人獨資企業，以公司的名義和原有的公司進行合作，簽訂相關的合同。這時核定個稅稅率為2%，
那麼需要繳費：
增值稅稅金：360/（1+3%）*3%=10.49萬元
應交地方附加稅金：10.49*（7%+3%+2%）=1.26萬元
應交個人所得稅：360/（1+3%）*2%=7萬元
合計稅金：
10.49+1.26+7=18.71萬元
節稅120餘萬元，林林總總加起來還沒之前的零頭多！
4、扣除生意支出：
不是非要買一家農場或開一個大公司，才可以從收入中扣除生意支出。一門網售派對用品之類的小生意也可以。這類小生意往往還會用到家庭辦公室，或把家裡用作商品倉庫，這都可以抵稅；此外，電話費、辦公用品、廣告費都可考慮算作生意支出。
5、全年規劃稅務：
一般人只在報稅季才處理稅務。然而，高收入者懂得全年規劃稅務以省更多稅。把自己的愛好變成一門生意，可抵扣生意支出。安排私人汽車用作工作或生意用途，可申報里程抵稅。收據上該註明生意用途的，一定註明。一句話，從是不是可以抵稅這一角度，來規劃你的生意、投資、乃至個人生活娛樂活動及其支出。
6、合理設置工資比例：
個人所得稅的原則是實行累進稅率。應納稅所得額超過級數時，應將超額所得稅列為納稅線的最高點。因此，「月薪」或「年終獎金」非常高的話，不節稅會導致更高的稅率（高達45%）。

⑷ 並購中如何進行稅收籌劃

一、從並購目標進行稅收籌劃
並購類型的選擇是並購決策中最為首要的問題,若選擇同行業同類企業作為目標企業,則屬於橫向並購,可以消除競爭、擴大市場份額、形成規模效應。
其次,從稅收角度考察,由於橫向並購不改變經營主業和所處的行業,所以一般不會對納稅環節和稅種有過多影響。
當然從納稅主體屬性上看,增值稅小規模納稅人可能會因規模的擴大而轉變為一般納稅人,中小企業可能會擴張為大企業。
二、結合財務狀況進行稅收籌劃
並購企業若有較高盈利水平,為改變其整體的稅收負擔,則可選擇一家有大量凈經營虧損的企業作為並購目標。

通過合並後盈利與虧損的相互抵消,可以實現企業所得稅的免除。如果合並納稅中出現虧損,並購企業還可以實現虧損的遞延,推遲納稅。
因此,目標公司尚未彌補的虧損和尚未享受完的稅收優惠應當是決定是否並購的一個重要因素。
三、從並購出資方式進行稅收籌劃
對企業或其股東的投資行為所得征稅,通常以納稅人當期的實際收益為稅基;對於沒有實際收到現金紅利的投資收益,不予征稅。這就給購並企業提供了免稅並購的可能。
並購按出資方式可分為現金購買資產式並購、現金購買股票式、股票換取資產式、股票換取股票式等幾種並購方式。不同並購方式,在進行稅收籌劃時方向不同。

比如股票換取股票式,對目標企業股東來說,在並購過程中,不需要立即確認其因交換而獲得並購企業股票所形成的資本利得,即使在以後出售這些股票需要就資本利得繳納所得稅,也已起到了延遲納稅的效果。
四、企業並購稅收籌劃的注意事項
1、稅收籌劃不能存僥幸心理
在進行稅收籌劃時,僥幸心理要不得,現在稅務機關執法水平日漸提高,企業不要奢望僥幸,而要靠技術維護自己的合法權益。
2、把握合理的「度」
對於所有稅種進行籌劃,甚至是不交稅是不可能的,畢竟稅務籌劃是在符合
市場規律、符合市場運行方式的前提下進行,任何企業都應掌握好籌劃的尺度,不可過度籌劃,否則將導致與市場規律相悖,從而得不償失。

3、不要妄想一蹴而就
稅務籌劃是一個循序漸進的過程,稅務籌劃受多種因素影響,涉及到具體變化及企業的特殊性,都會影響企業的稅收籌劃。只有不斷在原來的基礎上進行改進,企業才能獲得最大的利益。所以企業必須認識到稅收籌劃是一個漸進的過程,是需要在實施過程中不斷完善的。
看了以上文檔,您對公司稅務籌劃有所了解了嗎?如果覺得企業需要專業人員進行稅務籌劃,可以找創業培訓網幫您全程辦理,為您提供專業、快捷服務。

⑸ 上市公司稅收籌劃重點有哪些

1、項目投資。一般來說上市公司所從事的經營項目都是符合稅收法律法規的，並且可享受的稅收優惠政策也是多種多樣的。公司在投資的時候，如果能夠享受優惠政策，那麼不僅可以提高企業投資回報率，而且對於企業市場競爭力以及增強產業轉型的動力，都會有重要的調節作用。
2、並購重組。企業在日常生產經營之外，通過交易的方式實現自身股權、資產及業務等調整的行為被成為並購重組。通常表現為以一定的代價獲得其他企業控制權或者資產經營權的行為。需要了解的是：並購重組是上市公司做大做強的重要途徑之一。
3、股權激勵。企業員工股票期權(以下簡稱股票期權)是指上市公司按照規定的程序授予本公司及其控股企業員工的一項權利，該權利允許被授權員工在未來時間內以某一特定價格購買本公司一定數量的股票。

⑹ 上市公司的稅收籌劃如何進行

一、爭取特殊性稅務處理，遞延納稅
最新頒布實施的《關於促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》(財稅[2014]109號)將適用特殊性稅務處理的股權收購和資產收購比例由不低於75%調整為不低於50%，因此，滿足以下條件可申請特殊性稅務處理，暫時不用繳納稅款：
(1)具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。
(2)被收購、合並或分立部分的資產或股權比例符合本通知規定的比例。(50%)
(3)企業重組後的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。
(4)重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規定比例。(85%)
(5)企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組後連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。
二、資產收購與股權收購的選擇
三、資產與債權、債務等「打包轉讓」的運用
根據《關於納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》(國家稅務總局公告2011年第13號)規定：納稅人在資產重組過程中，通過合並、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一並轉讓給其他單位和個人，不屬於增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不徵收增值稅。
同時，根據《關於納稅人資產重組有關營業稅問題的公告》(國家稅務總局公告2011年第51號)規定，納稅人在資產重組過程中，通過合並、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、債務和勞動力一並轉讓給其他單位和個人的行為，不屬於營業稅徵收范圍，其中涉及的不動產、土地使用權轉讓，不徵收營業稅。
四、未分配利潤、盈餘公積的處理
根據國家稅務總局《關於落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》(國稅函[2010]79號)第三條「關於股權轉讓所得確認和計算問題」規定，轉讓股權收入扣除為取得該股權所發生的成本後，為股權轉讓所得。企業在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中，按該項股權所可能分配的金額。
同時根據《國家稅務總局關於企業所得稅若干問題的公告》(國家稅務總局公告2011年第34號)第五條規定，投資企業從被投資企業撤回或減少投資，其取得的資產中，相當於被投資企業累計未分配利潤和累計盈餘公積按減少實收資本比例計算的部分，應確認為股息所得;股息所得為「免稅收入」，因此，在股權轉讓前，可以先分配股東留存收益。
五、成本「核定」的使用
根據最新實施的《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》(國家稅務總局公告2014年第67號)第十七條規定：「個人轉讓股權未提供完整、准確的股權原值憑證，不能正確計算股權原值的，由主管稅務機關核定其股權原值。」
從之前部分地區實踐來看，比如，海南省按申報的股權轉讓收入的一定比例(15%)核定計稅成本。因此，對於部分近年來迅猛發展的行業而言(如房地產等)，如果按照上述方式進行核定的成本大於實際成本，可以適用這一方法進行稅務籌劃，以降低應納稅所得額。
六、變更公司注冊地址
為了招商引資，發展中西部地區的經濟，國家及地方層面都出台了一系列的區域性稅收優惠政策，多數經濟開發區都出台了財政返還政策。各地出台的區域性的稅收優惠政策或財政返還政策，實際上是降低了實際的稅負率。
2010年以來，針對上市公司限售股減持，更是一度出現了所謂的「鷹潭模式」、「林芝模式」等，一大批股權轉讓方實現了成功避稅，涉及金額高達數十億元。
七、「過橋資金」的引入
諸如房地產等近年來快速發展的行業在股權轉讓過程中，面臨的一個突出問題就是企業的資產增值過大，相比較而言，賬面的「原值」過小，從而帶來高昂的稅負成本，甚至迫使並購重組交易的終止。
實踐中，為了提高被轉讓股權的「原值」，可以通過引入「過橋資金」，變債權為股權，從而實現轉讓收益的的降低，減少稅負成本。
八、分期繳納稅款的爭取
根據《關於非貨幣性資產投資企業所得稅政策問題的通知》(財稅[2014]116號)的規定，「居民企業以非貨幣性資產對外投資確認的非貨幣性資產轉讓所得，可在不超過5年期限內，分期均勻計入相應年度的應納稅所得額，按規定計算繳納企業所得稅。」
對於個人股東在並購重組過程中存在的納稅金額過大，缺少必要資金的現實問題，實踐中，部分地區稅務機關採取了與個人簽署協議，分期繳納稅款的做法，並購企業及個人也可以善加利用。
九、納稅義務發生時間的籌劃
根據國稅函【2010】79號文件規定：企業轉讓股權收入，應於轉讓協議生效、且完成股權變更手續時，確認收入的實現。根據《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》(國家稅務總局公告2014年第67號)規定，「具有下列情形之一的，扣繳義務人、納稅人應當依法在次月15日內向主管稅務機關申報納稅：
(一)受讓方已支付或部分支付股權轉讓價款的;
(二)股權轉讓協議已簽訂生效的;
(三)受讓方已經實際履行股東職責或者享受股東權益的;
(四)國家有關部門判決、登記或公告生效的;
(五)本辦法第三條第四至第七項行為已完成的;
(六)稅務機關認定的其他有證據表明股權已發生轉移的情形。」
可見，無論是股權轉讓合同的簽訂或是價款的支付都會影響納稅義務的產生，需要事先籌劃，推遲納稅義務的產生。

⑺ 企業並購中的稅收籌劃策略有哪些

(一)兼並有稅收優惠政策的企業

稅收優惠政策在地區之間的差異，決定了在並購不同地區相同性質和經營狀況的目標公司時，可獲得不同的收益。我國現行所得稅法規定的稅收優惠政策中，有一類是地區性的優惠：

對注冊於國務院批準的高新技術開發區內的高新技術企業，可減半徵收所得稅;對老少邊窮地區的新設立企業，可以減征或免徵所得稅3年;

對設在中西部地區國家鼓勵類產業的內資企業，在2001年至2010年期間，可以減按15%的稅率徵收所得稅等。並購公司時可以利用我國現行稅法中的地區性優惠政策，將目標公司選擇在能夠享受優惠政策的地區。

這樣，通過收購可以利用這一優惠將集團利潤轉移到低稅地區，從而降低集團的整體稅收負擔，為企業節省大量的未來支出。

(二)兼並有虧損的企業

盈利企業可以選擇那些在一年中嚴重虧損或連續幾年不曾盈利、已擁有相當數量虧損的企業作為兼並對象和目標公司，以虧損企業的賬面虧損，沖抵盈利企業的應納稅所得額，以充分利用盈損互抵減少納稅的優惠政策，使兼並企業所得稅稅負減輕。

按照國家稅務總局的有關規定，被兼並企業兼並後繼續具有獨立納稅人資格的，其兼並前尚未彌補的經營虧損，在稅收法規規定的期限內，由其以後年度的所得逐年延續彌補，不得用兼並企業的所得彌補;

被兼並企業在被兼並後不具有獨立納稅人資格的，其兼並前尚未彌補的經營虧損，在稅收法規規定的期限內，可由兼並企業用以後年度的所得逐年延續彌補。因此，在企業兼並的稅收籌劃中，取消被兼並企業的獨立納稅人資格，可以適用彌補虧損的政策，以達到減輕稅負的目的。

(7)上市公司收購稅收籌劃擴展閱讀

公司並購的出資方式

(一)現金收購

目標公司的股東收到對其所擁有股份的現金支付，就失去了對原公司的所有者權益。目標公司的股東應就其在轉讓股權過程中所獲得的收益繳納所得稅，以轉讓股權所得扣除股權投資成本後的凈收益作為計稅依據。

因此，如果採用現金收購方式，就要考慮到目標公司股東的稅收負擔，這樣勢必增加收購成本，若非如此，收購協議可能無法達成。在現金收購方式下，如果採用分期付款的支付方式，可以為目標公司股東提供一個安排期間收益的彈性空間，減輕他們的稅收負擔。

(二)股票收購

股票收購指收購公司通過增發本公司的股票替換目標公司股票或購買目標公司的資產，從而達到收購的目的。採用股票收購一方面收購方不需要支出付大量現金，通過換股兼並，即可達到追加投資和資產多樣化的財務管理目的;

另一方面目標公司的股東由於既未收到現金，也沒有實現資本收益，因而無須因此而支付所得稅，同時也不會因此喪失他們的所有者權益。

(三)綜合證券收購

綜合證券收購指收購公司對目標公司的出價為現金、股票、認股權證、可轉換債券等多種形式證券的組合。這種出資方式為稅收籌劃提供了較大的空間。

⑻ 企業並購中的稅收如何籌劃

（一）稅收籌劃之於並購模式設計
收購可分為三個階段：前期分析，中期執行，後期整合。前期分析尤為重要，因一旦簽署收購協議，不管結果是好與壞，過程都不可逆。例如長虹收購法國湯姆遜，收購完成之後發現湯姆遜顯像管技術已經過時，而且湯姆遜還有巨大的債務黑洞，但長虹此時已回天乏術，失敗的並購整合讓長虹遭受了絕大損失。這都是由於前期並購分析以及盡職調查環節出現了重大問題。
前期分析調查首先仔細評估被收購標的價值所在，並購後能否成功消化整合，雖然「蛇吞象」式並購讓人激動，但讓一條蛇消化一頭大象其難度可想而知，正如收購IBM的柳傳志在收購前夜所言「做的好，一步登天，做的不好，打入地獄」。再就是控制風險，經營風險，資產負債風險等等，在我國負債風險尤為重要（包括或有負債）。統計表明，大部分並購後來都證明是不成功的，但也有一些公司並購成功率較高，例如魯冠球的萬向集團。做並購必須學習好怎麼樣做前期並購分析。總之，並購前期分析必須做足功課。
並購大體分成三類，一類縱向並購即向行業上下游拓展如格林柯爾收購科龍；第二類橫向並購同行，如中聯重科收購CIFA公司；第三類為跨界並購，例如聯想集團收購手機生廠商等等，並購目的各有不同，有為保持原材料供應，當然當前資本市場許多並購是為製造概念哄抬股價，當然有的是抱有多重目的，亦有少數是為「不足為外人道也」的原因。
決定並購後，如何設計並購模式？買資產、買股權、通過合並分立，還是債務重組？首先要考慮怎樣實現並購目的，其次是風險的防範，再才是稅收籌劃。比如A公司想控制上市公司B，只能通過控制B公司的股權或或者控制控股股東之母公司，而資產收購無法實現該並購目的，即使資產收購產生的稅收支出較少也不會採用此方法。
第二考慮因素為風險防範，此處風險主要考慮資產及股權糾紛風險、行政處罰風險、職工問題風險、訴訟風險、債務風險。收購資產要調查資產是否瑕疵，例如是否設置抵押，是否過戶，是否有第三人主張權利。收購股權要重點調查企業有哪些在訴案件，是否有行政處罰及以及大量未知債務風險。此外，職工問題也是一個需要重點關注問題，解決不好會影響並購的整合，「中國式」職工鬧事對無論是資產收購還是股權收購都要注意，找出風險點，再利用並購設計最大程度地規避風險。
最後才是既能實現收購目的又能控制風險的情況下，進行稅收籌劃控制稅收成本。
避稅籌劃首先要解決為哪方籌劃問題，收購者還是被收購者，亦或整體稅負最小化（同一控制之下追求整體稅負最小化）。本文以被收購者避稅為籌劃出發點。原因如下：首先收購中多為「銷售者」即被收購者繳稅，收購中被收購者產生稅負最重，其次是被收購者往往因繁重賦稅而提高售價進行轉嫁一部分稅務給收購者。故在某種程度上可以說為被收購者避稅也是為收購者避稅。當然有些情況下會產生「前手節稅，後手遭殃」的效果，這種情況收購者需要多注意。
收購主要分成股權收購和資產收購，這涉及到購買多少的問題，例如買下整個企業全部股權為收購無疑，買下企業25%股權是否為收購那，根據《財政部 國家稅務總局關於企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》中第一條規定「股權收購是指一家企業購買另一家企業的股權，以實現對被收購企業控制交易。」可以看出股權收購以是否「控制」企業為標准，具體比例不一，二級市場許多大股東只需要有百分之二十幾比例就可以控制該企業股東會和董事會，這固然與《公司法》中股份公司決策程序有關，股東會決議「以出席會議股東」表決基礎而非全體股東，但也與有些中小股東放棄行使權力有關。下表為資產收購與股權收購中產生的稅種。
從上表可以看出資產收購所產生的稅較重，被收購者有較大的繳稅壓力，但不可因此論斷股權收購優於資產收購，正如上文所言收購方選擇要考慮收購之目的之實現及收購風險控制，況且有的情況下無法實現股權收購，如被收購企業對象為合夥企業。
（二）並購稅收優惠政策介紹
下面介紹收購所涉及重點稅種，由於附加稅種及印花稅、契稅比較簡單本文暫且不論。
（1）營業稅
《營業稅條例》第一條，在中華人民共和國境內提供本條例規定的勞務、轉讓無形資產或銷售不動產的單位和個人，為營業稅的納稅人，應當依照本條例繳納營業稅。
依據我國現行營業稅的規定，營業稅的徵收對象是勞務、無形資產和不動產的交易額，其納稅主體與契稅是不同的，契稅納稅主體是受讓者即是受讓土地或者房屋產權的主體，而營業稅的主體是「銷售方」，這對稅務籌劃有著不同的影響。
根據《關於納稅人資產重組有關營業稅問題的公告》，納稅人在資產重組過程中，通過合並、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及相關的債權、債務和勞動力一並轉讓給其他單位和個人的行為，不屬於營業稅徵收范圍，其中涉及的不動產、土地使用權轉讓、不徵收營業稅。
例如中國石化集團實業有限公司自2003年起，先後在廣東、山東等地成立多個成品油管道項目部，負責中國石油化工集團公司的成品油管道運營管理工作，中國石化集團銷售實業擬將上述多個成品油管道項目部的產權整體轉讓給中國石化股份公司。《國家稅務總局關於中國石化集團銷售實業有限公司轉讓成品油管道項目部產權營業稅問題的通知》（國稅函【2002】165）的規定上述轉讓行為不屬於營業稅的徵收范圍，不徵收營業稅。
（2）增值稅
《增值稅條例》第一條，在中華人民共和國境內銷售貨物或者提供加工、修理修配勞務以及進口貨物的單位和個人，為增值稅的納稅人，應當依照本條例繳納增值稅。根據規定我國銷售貨物，提供加工，修配勞務等只要存在「升值」情況，都須向國家繳納稅金。
根據《關於納稅人資產重組有關增值稅的問題公告》「納稅人在資產重組過程中，通過合並、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及其關聯的債券、債務和勞動力一並轉讓給其他單位和個人的行為，不屬於增值稅徵收范圍，其中涉及的貨物轉讓，不徵收增值稅。」也就是說企業若在轉讓資產時一並轉讓與之相關的債權、債務和勞動力時候轉讓企業可以不用繳納增值稅，但增值稅的減免會涉及到收購者無法獲得增值稅發票，在收購者下次轉讓時無法就進項稅額進行抵扣，實際上把增值稅轉嫁到收購者，此處收購者小心。
（3）土地增值稅
當前經濟環境下，企業之所以值錢主要因為其有土地，當高昂的土地增值稅往往讓轉賣土地企業咂舌，而我國土地增值稅實行遞進稅率，只要土地升值200%以上政府就收取增值額的60%，但根據《財政部，國家稅務總局關於土地增值稅的一些具體問題規定通知》（財稅[1995]48號）規定：在企業兼並中，對被兼並企業將房地產轉讓到兼並企業中的，暫免徵收土地增值稅。通過合並來獲取土地也是規避高昂土地增稅的一個辦法，但是以承擔整個資產債務為代價，此處需要仔細權衡。
（4）企業所得稅
關於所得稅籌劃，大家都在討論財政部和稅務總局發59號文及4號文，但真正明白的估計不多，不可否認那上述兩文著實晦澀難懂，但要想弄懂避稅務必啃完，所得稅的遞延無關收購標的，無論資產收購還是股權收購都可以延緩所得稅的繳納，關鍵在於收購方的支付形式，只要符合文中所列舉5個條件並且股權支付比例達到85%均可延緩所得稅（此處可以解釋許多上市公司收購支付形式為股權加現金，而股權支付比例一般高達85%）。此處股權支付形式有以自己所持有之控股子公司股權支付，也有向被收購者「定向增發」上市公司定向增發，非上市稱增資擴股）。
利用特殊稅務處理的所得稅遞延需要注意稅負轉嫁問題，此處借用別人一個案例說明。A公司定向增發購買B公司全資控制子公司C公司100%股權，B公司長期股權投資的計稅基礎為6億元，經評估後C公司凈資產公允價值為10億元，採用一般稅務處理和特殊稅務處理。
一般稅務處理
B公司應該確認所得10-6=4億元，實現所得4億元，應該繳納企業所得稅，A公司取得B公司股權計稅基礎按照10億元確認，B公司將其取的A公司100%股票轉讓，轉讓價格為其公允價值10億元，其計稅基礎也為10億元，本次轉讓無所得；A公司將取得的長期股權投資-C銷售，銷售價格為公允價值10億元，計稅基礎也為10億元，本次轉讓無所得；
結論：採取一般性稅務處理後，發生再次轉讓，無所得產生，即，只要產生第一次一般性稅務處理的一次所得4億元，繳了一次稅。
特殊性稅務處理
A公司取得C公司股權的計稅基礎按照被收購股權的原計稅基礎確定，即6億元，B公司取得A公司股票的計稅基礎，按照被收購股權的原計稅基礎確定，即6億元，特殊性稅務處理下，B公司將本應由其實現的4億元所得遞延到A公司。假設A公司將取得長期股權投資-C公司銷售給D公司，銷售價格為公允價值10億元，實現所得4億元。本應由B公司實現的所得遞延到了A公司，如果B公司12個月也將取得A公司股票轉讓給F公司，假設轉讓價格依然為10億元，計稅基礎同樣為6億元，則實現所得4億元。被收購者成功延緩納稅，但收購者卻多交了4億元所得稅。此種籌劃收購者要做到心中有數。
四、其他常見避稅手段介紹
企業所得稅是企業負擔最重的稅負，試想只要你賺了100塊國家至少拿走其中的25塊，但只要設計的得當我們減輕一定稅負。
首先是考慮注冊行業及注冊地。公司注冊行業可選擇稅收優惠行業，如國家對重點扶持高科技企業徵收15%所得稅，當前也有一些企業通過購買知識產權來注冊高科技企業，還有公司只是利用來進行資本運作的殼，就可以選擇在特區或偏遠地區如新疆之類注冊，這些地方稅收優惠力度大，比如許多大公司在堅持之前都在新疆設立一些殼公司來做減持主體。
再就是減少所得稅繳納層級，有些公司在資本運作的時候給騰挪資本製造便利在「前線公司」與「幕後實際控制人」之間設立了多個層級公司，VIE結構是為典型之一，而多一層公司就會多繳納一層所得稅，在考慮收益時候就應該考慮是否可以減少企業層級，從避稅簡單粗暴的角度來說「層級越少越好」。
考慮到企業性質，自從合夥企業法出來之後，一個嶄新少納稅主體出現在經濟活動中，合夥企業與公司製法人之間責任承擔以及運作方面有許多區別，但有些情況下合夥企業可以實現運作目的時可設立合夥企業，例如許多PE選擇合夥企業形式。
還有「陰陽合同」，雖然此處把陰陽合同列示出來，但本人不推薦此種方法，本人主張合法避稅，但作為反面教材也拿來一說，做警示作用，陰陽合同主要以低於實際價格的虛構價格寫入合同為被收購者減輕稅負，但收購者如何入賬，收購者下次轉賣計稅基礎是以合同價還是實際支付價？若要繳納增值稅，收購者就要多承擔繳納增值稅風險。
還可以利用合並與分立，例如同一集團之下子公司眾多，分別繳納所得稅，盈利與虧損不能抵消，但若合並後不影響各子公司之間運營，合並可大大減少所得稅的繳納，正如前問所述購買資產會產生許多稅負，可變資產收購為股權收購，把標的資產分立出原企業單獨成為一家企業，在轉讓股權，但此分立企業對原企業承擔連帶責任，這要仔細權衡一下利弊得失。
還可以利用債務重組，因為根據59號文和4號文，債務重組的所得稅分5年攤銷，達到減輕企業納稅壓力。

⑼ 股權收購如何進行稅務籌劃

股權收購分為一般性稅務處理、特殊性稅務處理以及特殊重組三種方式，特殊重組的稅務處理有利於降低企業重組的稅收成本，但是以股權收購的方式進行企業重組時，特殊重組的稅務處理必須滿足兩個條件，即收購企業購買的股權不低於被收購企業全部股權的 75%，並且收購企業在該股權收購發生時的股權支付金額不低於其交易支付總額的85%。如果不滿足這兩個必要條件，具體籌劃發方法需要用案例說明，可以參考天津致通振業這篇文章：教你如何在股權收購中進行稅收籌劃

⑽ 房地產企業如何在股權收購中做稅務籌劃

一般來說在房地產收並購模式主要包括三種形式：收購項目公司原股東所持股權的方式、收購資產方式以及聯合開發方式，而收購股權的方式是最常用的，這是因為股權交易程序相對簡單、效率高且交易成本小。從稅收的角度看，股權交易行為的納稅人分別為合並方（收購方），被合並企業股東，所涉及到的稅種為增值稅、印花稅、企業所得稅和個人所得稅。
稅務籌劃是指在遵行稅收法律法規的前提下，當存在兩個或兩個以上納稅方案時，為實現最小合理納稅而進行設計和運籌。稅務籌劃的實質是依法合理納稅，並最大程度地降低納稅風險，盡可能的減少應繳稅款的一種合法經濟行為。
企業稅收籌劃的途徑主要包括：直接或者變形利用稅收優惠政策；改變商業模式、企業組織架構，利用特定政策；稅企爭議中稅法適用；稅收征管法的准確把握和合理運用。
稅收策劃的難點與突破在於：稅收政策理論的精準理解；商業模式的設計與重構；風險把控的關鍵因素。