上市公司吸收合並非上市資產

❶ 集團公司都已經聯合重組了，為什麼下屬的上市公司還要進行吸收合並

作者：Frank
Liu
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就A股市場而言吧，目前整體上市的案例比較多，路徑也相對明確了。個人總結，以交易模式劃分，主要有四種：
1、就是題主說的反向收購，即集團公司整合下屬資產，變成一個純控股型的公司，其他資產均屬於上市公司的兄弟公司，然後發行股份購買資產，將集團的實體資產注入上市公司，然後上市公司更名為XX集團。這樣，所有的核心資產都完成上市，此前的「集團」成為一個純粹的控股型公司，這個過程中，如果集團的資產太大，單純的發行股份購買資產過程會使得母公司的股權比例過高（比如超過90%），以至於無法滿足上市條件，因此這個過程通常伴隨著向其他財務投資者發行股份（國內叫非公開發行或者定向增發，國外市場叫配售）。典型案例就是目前的中信集團借殼中信泰富。
2、上市公司吸收合並母公司，通俗點說就是倆公司變成一個公司了，資產合並到一起。存續公司是上市公司，母公司注銷。母公司原有股東按照一定比例折股成為存續公司的股東，典型案例如最近的秦川發展吸收合並秦川集團；
3、集團公司吸收合並上市公司，跟上面的反過來，集團公司存續，上市公司消滅了。案例如美的集團吸收合並美的電器，這個案例中，由於上市公司沒了，由美的集團繼承了上市公司的上市地位，使得股票代碼也從000527變成了000333。
4、集團公司IPO過程中換股吸收上市公司，跟3比，多一個IPO過程，可以實現融資，比如中交建回歸A股過程中吸收合並路橋建設。集團IPO有一些優點，首先跟模式1一樣，如果集團資產太大，會造出吸收合並上市公司之後持股比例太高的問題，如果同時IPO，產生大量二級市場投資者，這個問題就可以得到解決；其次，吸收合並時需要賦予原上市公司股東現金選擇權（很容易理解，因為是換股吸收合並，股票對應的資產變了，投資者可能不喜歡或者覺得虧了，可以要求按照一定價格cash
out），如果選擇現金的投資者比較多，那麼這個整體上市過程不但沒有融資還要失去不少現金，同時盤子更小了，控股股東的持股比例就更高了。

❷ 非同一控制下控股合並與吸收合並分錄的區別

1、控股合並與吸收合並分錄的入賬方式不同

控股公司在子公司的長期股權投資，按照合並成本入賬。也就是說，購買者（母公司）可以在購買日重新分類購買者（子公司）持有的金融資產。

在吸收合並的情況下，通過參賽作品獲得的資產和負債按其公允價值記錄。即：對於抵押品，如果可以確定公允價值，即使不是「非常可能」發生，控制方也應將其確認為估計負債。

2、控股合並與吸收合並分錄的價值差額組合不同

控股合並採用成本法核運算元公司的投資，合並成本作為長期股權投資的會計價值。

而吸收合並則將參與成本與合並方凈資產公允價值之間的差額確認為「商譽」，負差額確認為「營業外收入」，而非控股合並所指的股權價值。

(2)上市公司吸收合並非上市資產擴展閱讀：

企業控股合並與吸收合並的主要形式

1、母公司作為吸收合並的主體並成為存續公司，上市公司注銷

母公司是上市公司的控股股東和實際控制人。由於母公司的發展，它促進了股權的集中管理，提高了公司資產運作的效率。通過股權交換和合並，母公司將在證券交易所整體上市。取消原上市公司。

2、上市公司作為吸收合並的主體並成為存續公司，集團公司注銷

集團公司是上市公司的控股股東。隨著集團公司的業務發展，為了避免同行業的潛在競爭，集團的整體運營效率將得到提升。

3、非上市公司之間的吸收合並

為了整合內部資源，加快公司上市前的發展，公司將吸收和合並從事相同或類似行業的企業。非上市公司之間的吸收合並是以某一天為基準日，每家公司的凈資產是通過審計確定的，每家公司的凈資產值是根據每個出資者的權益比例計算的。

❸ 上市公司吸收合並上市公司

吸收合並，是指兩個或兩個以上的公司合並後，其中一個公司吸收其他公司而繼續存在，被吸收各公司主體資格同時消滅的公司合並。

按題目中的意思：

1、A吸收B，A繼續存在，B注銷，那麼第一個問題，B公司注銷掉了，殼資源不再存在。

2、吸收合並基本上是A公司用資產與B公司的股東交換股權，A公司使用的資產最大的可能是錢或A公司的股票。所以B公司原股東失去了B公司的股票，得到了錢或A公司的股票。投資者利益不會因為吸收合並受損。

❹ 資產注入上市公司的模式有幾種

資產注入上市公司的模式有下面幾種：

（1）注入資產作為股改對價，如洪都航空；

（2）定向增發或自有資金收購大股東優質資產，如太鋼不銹、雲南銅業；

（3）大通過資產置換償還歷史欠款，如中國武夷；

（4）借殼上市，如廣發證券借殼延邊公路；

（5）通過吸收合並的IPO方式引入新的上市公司資產，如上海港；

（6）控股股東變更所引起的優質資產注入，如中糧地產。

「資產注入」是上市公司的大股東把自己的資產出售給上市公司。同時也可能是上市公司發起人（自然人或公司）的另外一些非上市的資產注入到上市公司中去。

(4)上市公司吸收合並非上市資產擴展閱讀：

資產注入首先要判斷對於注入的資產總體的狀況如何，是優質資產，還是上市公司產業鏈處某一個環節，這個環節的資產質量狀況怎麼樣。

對於該公司整體的營運空間，它會起到一個怎樣的影響。這一點相當重要的，對於有資產注入預期的公司，產業鏈整合是比較常見的方式，往往是一個大的集團公司後邊有一個大量的產業群，而且上下的產業鏈又比較長，這就迫使該集團公司要通過整合這個產業鏈，把產業集中化。

通過這個產業鏈的集中化之後，它能減少關聯交易，使該集團公司上下游的資源有效的銜接起來，能夠有效的使財務成本降低。關聯交易的減少，同樣也帶來了管理成本費用的有效下降。

其次，從收購的方式來看，如果是出現一種負債收購，無論是對廣大的上市公司的股東，還是即將要收購的，注入資產的股東，根據財務杠桿的效應都會導致風險系數的提高。而在不考慮股權收購的情況下，純粹的現金收購方式對企業的現金流提出了嚴苛的要求。

❺ 上市公司收購非上市公司的流程，以及所依據的法律法規。《上市公司收購管理辦法》不適用。

適用什抄么樣的程序要看被收購襲公司的資產、收入和利潤情況。
如果收購觸及重大資產重組條件的，要經董事會、股東大會審議通過，報證監會，證監會並購重組委審核。具體條件看《上市公司重大資產重組管理辦法》。
不夠重大資產重組條件的，看上市公司自己的《對外投資管理辦法》，其中規定了董事會和股東大會對外投資的審批許可權，該誰批的誰批。有的收購涉及的金額很小，連董事會都不用上，直接總經理或董事長批了就行。
如果是通過發行股份購買資產或者股權方式收購非上市公司的，那就麻煩很多，要經董事會、股東大會審議通過，報證監會，證監會發行審核委審核。具體可以看《上市公司非公開發行股票實施細則》。
如果涉及到關聯交易的，看上市公司自己的《關聯交易管理辦法》，其中規定了董事會和股東大會關聯交易的審批許可權，該誰批的誰批。獨立董事還要發表意見。
不管是什麼情況，只要涉及到上董事會、股東大會的，都要報交易所對外公告。還有就是，評估都是必要的。

❻ 請教，上市公司以換股方式吸收合並非上市公司政策即審批程序

好像有一家這樣的上市公司，在發行後出現問題，不能上市，最後通過縮股方式，吸收合並一家非上市公司，最終上市。好像是吉林的一家國有企業

❼ 上市公司擬收購非上市公司中的資產評估業務

是的，《股票上市規則》應披露的交易中有規定，提請股東大會審議通過的股權交易事項，審計和評估都需要有證券從業資格。

❽ 企業吸收合並從通過證監會審核准許合並到正式拿到證監會合並批文要多長時間

快的話2個月內換名上市，長的話必須經歷10個月的等待，因為企業吸收合並，從通過證監會審核、准許合並，到正式拿到證監會合並批文，要經歷存續公司變更登記、被吸收公司的申請注銷登記、編制資產負債表及財產清單、實施債權人的保護程序、審批機關、海關和稅務等機關核定、合並後公司住所地經濟貿易主管部門和國家工商行政管理總局（以下簡稱國家工商總局）授權的登記機關審批和登記、合並公司投資總額相應許可權的審批、合並的公司向中華人民共和國對外貿易經濟合作部（以下簡稱外經貿部）審批、合並或分立而解散原公司或新設異名公司，徵求擬解散或擬設立公司上市的審批等等。
所以，不會有那麼快的時間就可以得到批文。

❾ 上市公司發行股份吸收合並非上市公司如海通上市需要保薦人嗎

【資產評估師考訊】
持續信息公開制度有哪些
信息公開制度是指證券發行人及其他證券市場主體，依照法律規定的方式，將與證券發行和交易有關的重大信息予以公開的一種法律制度，其作用在於保證投資者獲得真實、充分的證券市場信息，在公平的基礎上做出投資決策，有利於監督發行人，促使其改善生產經營管理，提高經濟效益，並有利於加強證券市場的監管，減少內幕交易等違法行為的發生。
《證券法》第63條至第72條對持續信息公開作了具體規定，其主要內容包括：
1.發行人、上市公司依法披露的信息，必須真實、准確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
2.經國務院證券監督管理機構核准依法公開發行股票，或者經國務院授權的部門核准依法公開發行公司債券，應當公告招股說明書、公司債券募集辦法。依法公開發行新股或者公司債券的，還應當公告財務會計報告。
3.上市公司和公司債券上市交易的公司，應當在每一會計年度的上半年結束之日起兩個月內，向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送記載以下內容的中期報告，並予以公告：(1)公司財務會計報告和經營情況;(2)涉及公司的重大訴訟事項;(3)已發行的股票、公司債券變動情況;(4)提交股東大會審議的重要事項;(5)國務院證券監督管理機構規定的其他事項。
4.上市公司和公司債券上市交易的公司，應當在每一會計年度結束之日起4個月內，向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送記載以下內容的年度報告，並予以公告：(1)公司概況;(2)公司財務會計報告和經營情況;(3)董事、監事、高級管理人員簡介及其持股情況;(4)已發行的股票、公司債券情況，包括持有公司股份最多的前10名股東的名單和持股數額;(5)公司的實際控制人;(6)國務院證券監督管理機構規定的其他事項。
5.發生可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送臨時報告，並予以公告，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的法律後果。
下列情況為前述所稱重大事件：(1)公司的經營方針和經營范圍的重大變化;(2)公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定;(3)公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響;(4)公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況;(5)公司發生重大虧損或者重大損失;(6)公司生產經營的外部條件發生的重大變化;(7)公司的董事、l/3以上監事或者經理發生變動;(8)持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化;(9)公司減資、合並、分立、解散及申請破產的決定;(10)涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;(11)公司涉嫌犯罪被司法機關立案調查，公司董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關採取強制措施;(12)國務院證券監督管理機構規定的其他事項。
6.上市公司董事、高級管理人員應當對公司定期報告簽署書面確認意見。上市公司監事會應當對董事會編制的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見。上市公司董事、監事、高級管理人員應當保證上市公司所披露的信息真實、准確、完整。
7.發行人、上市公司公告的招股說明書、公司債券募集辦法、財務會計報告、上市報告文件、年度報告、中期報告、臨時報告以及其他信息披露資料，有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發行人、上市公司應當承擔賠償責任;發行人、上市公司的董事、監事、高級管理人員和其他直接責任人員以及保薦人、承銷的證券公司，應當與發行人、上市公司承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外;發行人、上市公司的控股股東、實際控制人有過錯的，應當與發行人、上市公司承擔連帶賠償責任。
8.依法必須披露的信息，應當在國務院證券監督管理機構指定的媒體發布，同時將其置備於公司住所、證券交易所，供社會公眾查閱。證券交易所決定暫停或者終止證券上市交易的，應當及時公告，並報國務院證券監督管理機構備案。
9.國務院證券監督管理機構對上市公司年度報告、中期報告、臨時報告以及公告的情況進行監督，對上市公司分派或者配售新股的情況進行監督，對上市公司控股股東和信息披露義務人的行為進行監督。
10.證券監督管理機構、證券交易所、保薦人、承銷的證券公司及有關人員，對公司依照法律、行政法規規定必須做出的公告，在公告前不得泄露其內容。

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❿ 資產重組吸收合並什麼意思

吸收合並或稱兼並，是指合並方（或購買方）通過企業合並取得被合並方（或被購買方）的全部凈資產，合並後注銷被合並方（或被購買方）的法人資格，被合並方（或被購買方）原持有的資產、負債，在合並後成為合並方（或購買方）的資產、負債。
吸收合並的主要形式有：1.母公司作為吸收合並的主體並成為存續公司，上市公司注銷 2.上市公司作為吸收合並的主體並成為存續公司，集團公司注銷 3.非上市公司之間的吸收合並。