證券法上市公司收購的規定

① 上市公司的法定幾種收購方式

該規章和《中華人民共和國證券法》第四章「上市公司的收購」的規定，構成了現行法律和規章關於上市公司收購的基本規范。思寧認為，上述規范確立了中國大陸上市公司收購的五種法定方式。 《中華人民共和國證券法》第八十五條規定：「投資者可以採取要約收購、協議收購及其他合法方式收購上市公司。」 其他合法方式應理解為包括三種，即一般收購;間接收購;通過行政劃轉或者變更、執行法院裁定、繼承、贈與等方式的收購。為了表述的簡潔，並考慮其特徵，可以把通過行政劃轉或者變更、執行法院裁定、繼承、贈與等方式的收購概括為「被動收購」。 一、一般收購 一般收購是指收購人(包括投資者及其一致行動人)持有一個上市公司已發行的股份達到5%，以及達到5%後繼續購買該上市公司已發行的股份，但不超過該上市公司已發行的股份30%的收購。 根據《上市公司收購管理辦法》，達到或者超過該公司已發行股份的5%但未達到20%的，與達到或者超過該公司已發行股份的20%但未超過30%的收購人，在權益披露的內容要求上有所區別。如果根據這種區別進一步劃分，可以將一般收購分為「簡要披露的一般收購」和「詳細披露的一般收購」。 二、要約收購 要約收購是指收購人持有一個上市公司已發行的股份達到30%時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份的要約的收購。 從法律的強制性規定看，要約收購是收購人持有一個上市公司已發行的股份達到30%時，繼續進行收購的方式。不過，《上市公司收購管理辦法》第二十三條規定了「投資者自願選擇以要約方式收購上市公司股份」的方式。因此，除了法律強制性規定的「達到百分之三十時，繼續進行收購」的觸發點外，第二十三條規定實際上也鼓勵持有一個上市公司已發行的股份未達到30%的投資者自願選擇以要約方式收購上市公司股份。但是，《上市公司收購管理辦法》第二十五條規定這種投資者自願選擇以要約方式收購上市公司股份，其預定收購的股份比例不得低於該上市公司已發行股份的5%。 三、協議收購 協議收購是指收購人依照法律、行政法規的規定同被收購公司的股東簽訂股份轉讓協議受讓股份，持有一個上市公司已發行股份達到或者超過5%的收購。協議收購的股份是不在證券交易所上市交易的特定股東的股份。在該上市公司股權分置改革前，這種股份是非流通股;在該上市公司股權分置改革後，這種股份是限售的流通股。

② 上市公司收購的規則

公司收購時需要注意以下問題：(一)注冊資本問題收購方需要分清實繳內資本和注冊資本的關容系，要弄清該目標公司是否有虛假出資的情形(查清出資是否辦理了相關轉移手續或者是否進行了有效交付);同時要特別關注公司是否有抽逃資本等情況出現。(二)公司資產、負債以及所有者權益等問題在決定購買公司時，要關注公司資產的構成結構、股權配置、資產擔保、不良資產等情況。同時，公司的負債和所有者權益也是收購公司時所應該引起重視的問題。公司的負債中，要分清短期債務和長期債務，分清可以抵消和不可以抵消的債務。資產和債務的結構與比率，決定著公司的所有者權益。（三）收購方在收購目標公司時，需要對公司的財務會計制度進行詳細的考察，防止目標公司進行多列收益而故意抬高公司價值的情況出現，客觀合理地評定目標公司的價值。

③ 上市公司收購的規則條件

證券法律制度以保護社會公眾投資者利益作為基本理念，大股東對公司事務的壟斷及隨意控制，會損害中小投資者利益。各國根據其經濟發展狀況，對通過收購行為逐漸獲得上市公司控制權並在此基礎上進行的各種資產交易或產權性交易，都給予相當程度的謹慎。
公司收購一旦演化為經濟壟斷，或者有可能消減市場競爭程度時，國家必然要藉助行政手段予以干預和規范，從而形成了上市公司收購上的一系列特殊規則。該等特殊規則有兩個層次的法律效果：(1)證券法的域內效力及規則。依照《證券法》規定，持有上市公司發行在外股票5%以上的大股東，其持有公司股票每發生5%的增減，必須履行一定的信息披露義務，且在一定期限內禁止其繼續購買本公司股票。(2)證券法之域外效力及規則。根據國外反壟斷法規則，上市公司收購以及超過一定金額的購並行為，必須在獲得國家專門機構審查後才得以實施。對上市公司收購的反壟斷審查問題，我國尚無明確規定。
上市公司收購制度是旨在保護社會公眾投資者利益，規范大股東買賣上市公司股票的特殊規則體系。大股東買賣上市股票行為無論是否構成對上市公司的控制權，均受到這一規則體系的限制與規范。

④ 證券法規定收購人用將上市公司收購報告書同時提交證券交易所嗎

問：證券法規定收購人用將上市公司收購報告書同時提交證券交易所嗎？

答：君同法律在線咨詢為您解答

按照證券法的規定，證券交易當事人依法買賣的證券，必須是依法發行並交付的證券;非依法發行的證券，不得買賣。
在我國境內，投資者進行證券二級市場上的證券投資，買賣證券，應當符合下列要求：
1.當事人應當具有合法的資格。也就是說，不論是自然人，還是法人，都必須具有合法的主體資格。凡證券法或者行政法規以及其他有關規范性文件規定不得持有股票或者買賣證券的人，不得參與股票等證券的買賣。這種國家有關現定禁止參與證券買賣的人，在我國證券法第三十七條中加以列舉。
2.當事人買賣的證券必須是依法發行的證券。按照我國證券法第二章證券發行的規定，股票、公司債券的發行，必須經過國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門核准或者審批，因此，證券二級市場上買賣交易的證券，必須是經過核准或批准依法發行的證券;凡未經過法定程序和法定條件核准或者審批，而擅自發行的證券，不得進行交易和買賣。
3.經過法定機關核准或批準的證券，未公開發行並交付之前，也不得進行買賣。對此，我國公司法第一百三十六條規定，公司登記成立前不得向股東交付股票，即在股票等依法核准發行的證券在正式交付投資者之前，不得進行轉讓或者交易。

⑤ 證券法對上市公司收購的信息披露有什麼規定

你好，對上市公司收購信息的披露，證券法規定，通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個上市公司已發行的股份的5％時，應當在該事實發生之日起3日內，向國務院證券監督管理機構、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，並予以公告；投資者持有一個上市公司已發行的股份的5％後，通過證券交易所的證券交易，其所持該上市公司已發行的股份比例每增加或者減少5％，應當依照前款規定進行報告和公告。
由於大量持股往往是收購的先兆，為保證廣大投資者能充分、及時地得到相關信息的披露，保證他們能在公平的條件下作出投資判斷，對收購者持有目標公司股權份額的變化這一重要信息，需要其對公眾予以公告。一些國家的證券法律對這種信息披露都作出了嚴格的規定，如，德國規定收購者在持有上市公司股份的5％、10％、25％、50％及75％時必須進行信息披露；美國《1934年證券交易法》規定持有上市公司5％以上的股票時，在該事實發生之日起10日內必須向美國證券監督管理委員會、證券交易所以及該公司備案，以後每增減2％均應補充備案。
我國證券法出台以前國務院頒布的《股票發行與交易管理暫行條例》採取了比較嚴格的管理，即要求當任何法人直接或者間接持有一個上市公司發行在外的普通股達到5％時，在該事實發生之日起3個工作日內，向該公司、證券交易場所和證監會作出書面報告並公告，以後每當增減達到該種股票發行在外總額的2％時也要進行公告。由於這樣規定使收購上市公司的成本太大，也不利於通過資產重組來調整產業結構、優化資源配置。因此，證券法將原條例規定的每增減"2％"修改為"5％"。

⑥ 怎麼理解上市公司的收購制度

上市公司的協議收購是指收購人依照法律、行政法規的規定同被收購公司的股東以協議方式進行股份轉讓，以此達到收購上市公司的目的。達成協議後，收購人必須在三日內將該收購協議進行公告。
【法律依據】
《中華人民共和國證券法》第六十二條
投資者可以採取要約收購、協議收購及其他合法方式收購上市公司。
第七十一條
採取協議收購方式的，收購人可以依照法律、行政法規的規定同被收購公司的股東以協議方式進行股份轉讓。
以協議方式收購上市公司時，達成協議後，收購人必須在三日內將該收購協議向國務院證券監督管理機構及證券交易所作出書面報告，並予公告。
在公告前不得履行收購協議。

⑦ 我國證券法對上市公司收購的基本程序是如何規定的

證券法對此沒有具體詳盡規定，《上市公司收購管理辦法》有具體規定，您看看就知道了。

⑧ 上市公司收購管理辦法

管理辦法如下：
1、 第一條 為了規范上市公司的收購及相關股份權益變動活動，保護上市公司和投資者的合法權益，維護證券市場秩序和社會公共利益，促進證券市場資源的優化配置，根據《證券法》、《公司法》及其他相關法律、行政法規，制定本辦法。
2、 第二條 上市公司的收購及相關股份權益變動活動，必須遵守法律、行政法規及中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）的規定。當事人應當誠實守信，遵守社會公德、商業道德，自覺維護證券市場秩序，接受政府、社會公眾的監督。
3、 第三條 上市公司的收購及相關股份權益變動活動，必須遵循公開、公平、公正的原則。上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人，應當充分披露其在上市公司中的權益及變動情況，依法嚴格履行報告、公告和其他法定義務。在相關信息披露前，負有保密義務。信息披露義務人報告、公告的信息必須真實、准確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 第四條 上市公司的收購及相關股份權益變動活動不得危害國家安全和社會公共利益。上市公司的收購及相關股份權益變動活動涉及國家產業政策、行業准入、國有股份轉讓等事項，需要取得國家相關部門批準的，應當在取得批准後進行。外國投資者進行上市公司的收購及相關股份權益變動活動的，應當取得國家相關部門的批准，適用中國法律，服從中國的司法、仲裁管轄。
拓展資料：
1、 （2006 年5 月17 日中國證券監督管理委員會第180 次主席辦公會議審議通過，根據2008 年8 月27 日中國證券監督管理委員會《關於修改〈上市公司收購管理辦法〉第六十三條的決定》、2012 年2 月14 日中國證券監督管理委員會《關於修改〈上市公司收購管理辦法〉第六十二條及第六十三條的決定》、2014 年10 月23 日中國證券監督管理委員會《關於修改〈上市公司收購管理辦法〉的決定》修訂）
2、 任何人不得利用上市公司的收購損害被收購公司及其股東的合法權益。

⑨ 證券法第97條第二款規定：上市公司收購行為完成後，被收購公司不再具備股分有限公司條件的，

首先要理解何謂「股份有限公司條件」：主要有兩項，即注冊資本應達到500萬以上、股東人數在2人以上。（附：股東人數是否一定要兩人以上，這也不好說。之所以認為須要2人以上，主要依據是公司法規定的股份有限公司設立人應該在2人以上的規定。但其實該規定也未排斥股份有限公司成立後股東數減少為1人的情況。這點可以參考一人有限責任公司的發展歷程。）
結合上面的分析，可以知道，「被收購公司不再具備股份有限公司條件」的意思主要是指公司收購後發生了注冊資本少於500萬或股東數減少為1人即獨資的情況。如果注冊資本少於500萬則可以變更形式為有限責任公司或其他企業形式；如果股東數減少為1人則變更為一人有限責任公司即可。懂了未？

⑩ 收購上市公司的規定

1998年12月29日由第九屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議通過，並於1999年7月1日起施行的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》），作為管理證券發行與交易的基本法，用專章（第四章）17條（第78條至第94條）對上市公司收購加以規制。其中的相關規范，為上市公司的收購提供了合理的運作空間，在收購主體、收購方式、收購價格諸方面均有重大突破，必將對推動上市公司收購、保護投資者利益起到重要的作用。.............公司收購立法的原則

公司收購涉及到收購者、目標公司、目標公司股東、目標公司管理層，甚或收購公司股東、目標公司的雇員、債權人、消費者、社區，各方當事人的利益相互交叉，錯綜復雜。然而公司收購立法的首要目的，在於保護目標公司股東尤其是目標公司的小股東的利益。其緣於以下幾個方面。

（一）在公司收購中，收購者與目標公司股東之間的不平等

在信息的掌握與分析上，目標公司股東遠比不上收購者，這使公司收購中的證券交易實際上是一種不平等的交易。毫無准備的小股東與有備而來的收購者（大多是規模較大的公司）無疑是一種一面倒的交易，目標公司股東很大程度上處於被剝削的地位。（註：張舫：《公司收購法律制度研究》，法律出版社1998年版，第100-101頁。）

（二）在公司收購中，目標公司股東之間的不平等

目標公司的大股東有較強的與收購者討價還價的能力，可以協議方式出售自己的股份，可得到收購者給予的優惠待遇，而小股東卻沒有這種力量。根據公司法理，「公司在基於股東資格而發生的法律關系中，不得在股東間實行不合理的不平等待遇，……」（註：劉俊海：《股份有限公司股東權的保護》，法律出版社1997年版，第30頁。）因此須進行法律規制。

（三）在公司收購中，目標公司管理層濫用其控制權，侵犯股東的利益

一般情況下，公司固有的激勵機制使公司與其管理層利益一致。但在公司面臨收購時，一旦收購成功，原來的董事可能被逐出董事會，失去原有的高額年薪、津貼等。因此，盡管收購有利於公司，但董事基於失業的恐懼，很有可能拒絕一切收購。（註：jeffreg n.gordon lewis a.komhause：takeover oh two models（1986）96the yale law joumal pp296-297，轉引自黎友強：《目標公司董事會有權採取反收措施嗎？》，《法律科