上市公司保殼常用的方法

1. 上市公司保殼是什麼意思

保殼是指ST股（被特別處理或退市風險警示的上市公司）為避免被終止上市，採取重組、補貼等措施用以快速提高公司業績，從而在規定期限內保住上市公司資格的行為。

「殼」是指上市公司資格，因很多ST股經營不善，連年虧損，只剩一個上市公司資格牌照，而上市公司資格是國內爭搶的「香餑餑」（可以在股市圈錢融資）。

借殼上市是指上市公司的母公司（集團公司）通過將主要資產注入到上市的子公司中，來實現母公司的上市，借殼上市的典型案例之一是強生集團的「母」借「子」殼。

強生集團由上海出租汽車公司改制而成，擁有較大的優質資產和投資項目，近年來，強生集團充分利用控股的上市子公司—浦東強生的「殼」資源，通過三次配股集資，先後將集團下屬的第二和第五分公司注入到浦東強生之中，從而完成了集團借殼上市的目的。

(1)上市公司保殼常用的方法擴展閱讀

一般而言，企業和地方政府為了保住珍貴的上市公司殼資源，通常會採取三種方式保殼：政府財政注資；賣學區房扭虧和重組。

其中，重組很普遍，重組成功股價翻倍也很常見。

國企央企資金充裕，很多企業有自己的投融資部門，一般來說資金主要投向銀行理財產品，收益率大約5%；向中小企業貸款，或通過銀行發放委託貸款（利率比自己投低，但高於銀行貸款利率）；還有就是買地，各地頻頻出現的地王都有國企影子，也是原因所在。

為清除「空殼」或「違規」私募，監管層連續祭出重拳。

目前，基金業協會已經發布私募基金管理公司《內部控制指引》、《信息披露管理辦法》、《募集行為管理辦法》和《合同指引》，正在抓緊制定《私募基金管理人從事投資顧問業務管理辦法》、《託管業務管理辦法》和《外包業務管理辦法》；

並計劃修訂《登記備案管理辦法》和《從業人員管理辦法》。最終，私募行業要構建一套「7+2」完整的自律規則體系。

2. 上市公司保殼行為的英文翻譯

從相關的引用較多的文獻里找了一些挑出來：
1.retain the shell resource
2.remain control over the shell resources

3.avoid delisting
4.preserve listed position
5.protect the listed qualification

前兩個用的是shell resource；後三個用的是listed qualification，也就是意譯了
「保」其實很多詞好用，推薦retain、preserve

看你偏向哪種意思了
如果是單純保住上市資格，建議用avoid delisting
如果強調那就是個殼（當初借殼之類的），建議用retain the shell resource

3. 52隻企鵝創收2188萬，企鵝為何成為了上市公司保殼的「中流砥柱」

52隻企鵝創收2188萬，企鵝成為了上市公司保殼的“中流砥柱”最主要的原因：

1.公司只差2000多萬就能夠扭虧為盈，賣企鵝就顯得非常關鍵；

2.一個企業如果因為2000多萬虧損就被退市，這是非常不劃算的事情；

3.賣企鵝是一次性的收入，這種收入沒有持續性，所以一直操作可能性不強。

對於上市企業來說，不退市是非常重要的事情，因為企業一旦退市就失去了最好的融資平台，這對企業今後的發展非常不利。52隻企鵝創收2188萬，企鵝成為了上市公司保殼的“中流砥柱”最主要的原因：是公司只差2000多萬就能夠扭虧為盈，賣企鵝成為了扭虧為盈最重要的手段，如果沒有這2000多萬企業就直接退市了，因為公司已經連續虧損3年，2000多萬可以避免公司退市，這是非常劃算的買賣，這也是企鵝成為上市公司保殼“中流砥柱”真正的原因。

52隻企鵝創收2188萬拯救了大連聖亞，同時也拯救了幾萬股民，對於企業和股民來說企鵝這次真的立了大功。

4. 退市制度相關問題仍待解決嗎

對於本次退市制度的完善，平安證券認為，本次修改拓寬了重大違法強制退市內容。2014年《退市意見》明確上市公司因欺詐發行、重大信息披露違法暫停上市、終止上市的具體情形，及相應的終止上市例外情形、恢復上市、重新上市的規定。此次修改刪除對上市公司重大違法具體情形的表述，而是概括為「構成欺詐發行、重大信息披露違法或者其他重大違法行為」。這一新的表述，一是較為寬泛的兜底了所有可能出現的重大違法情形，范圍較原來更廣；二是不再允許重大違法終止上市的例外情形出現，足見監管層對上市公司重大違法行為的零容忍和強硬態度。

董登新認為，退市制度現在還有兩個環節需要進一步完善。一是上市公司扣非的凈利潤指標什麼時候開始使用。目前，非經常性損益容易被上市公司濫用，現在ST類上市公司中不少出現了連續4至6年扣非凈利潤為負數的情況。相對而言，扣非凈利潤指標是比較真實的反映上市公司財務狀況的指標，應當用其取代一般凈利潤指標。在這個問題上，需要會計事務所承擔連帶的終身問責。另一問題就是要明確不允許哪些垃圾股買殼借殼。

5. 求某一上市公司的籌資方式的案例

上市公司財務舞弊的四種方式以及10個潛在案例
來源作者：3中國會計網 發表時間: 2006-2-24 10:20:00 閱讀數：3474 收藏

編者按：上市公司控股股東和管理層利用自己的有利位置，利用種種手法轉移上市公司資產和利潤，長期為自己牟利，嚴重影響了上市公司的質量和證券市場的平穩發展。對此，監管部門一直是嚴肅查處和嚴厲打擊的。作為媒體，提醒市場參與者防範此類財務風險，是起到輿論監督的職責之所在。從本期開始，《新財經》將邀請上海國家會計學院財務舞弊研究中心的財務專家，開設「財務舞弊」專欄，探討如何有效識別各種類型的財務報告舞弊行為，以幫助投資者避開那些不誠信的公司和它們挖掘的財務陷阱，為完善我國證券市場起到自己應有的作用。需要特別指出的是，在該專欄上發表的文章只代表作者的觀點，文責自負，本刊不承擔任何連帶責任。下面是專業人士揭示的上市公司財務舞弊的四種方式以及10個潛在案例。

凱撒的歸凱撒 人民的歸人民

最近，國務院轉發證監會《關於提高上市公司質量意見》中明確要求有關方面要督促控股股東或實際控制人加快償還侵佔上市公司的資金，顯然，掏空上市公司已成為損害上市公司質量的第一殺手。現金(本文指貨幣資金)本來被人們認為最可靠的資產，如今卻成為大股東掏空上市公司的有利工具。現金舞弊可能表現為上市公司虛構貨幣資金，隱藏賬外資金，隱藏貨幣資金受限制的事實而不披露等，使財務報表反映的貨幣資金或者不存在，或者不完整，或者貨幣資金所有者的權利受限制，或者貨幣資金的分類不合理，使投資者產生重大誤解，甚至被欺騙。

眾所周知，從2001年開始，中國證券市場邁入了調整下降的周期，證券市場的融資再融資功能極度萎縮，市場極度低迷，而與此同時，相當一批上市公司由於種種原因，仍然停留在原有的慣性思維上，視證券市場為「圈錢」的跑馬場，但顯然，證券市場情況已發生了根本的變化，原來通過虛增收入、虛減成本、編制虛假的財務會計報告，製造虛假盈利、凈資產收益率，騙取CPA簽字，繼而增發、配股的圈錢老路已走不通了，為了填補報表和經營的黑洞，一些上市公司就在如何騙錢、圈錢、掏空上市公司上進行了「創新」，這一「創新」，就是在現金領域瘋狂舞弊。

根據我們最近的研究，不少上市公司存在嚴重的現金舞弊現象，它們大多通過虛構現金流偽造收益，隱瞞關聯方占款及挪用資金行為。具體表現為四種方式，包括虛構現金、隱瞞現金受限、虛假現金流及挪用募集資金。僅以我們對十個證券監管轄區的上市公司的初步分析，至少有10%的上市公司涉嫌存在現金舞弊的現象。

為何現金這一過去被認為最不容易出現管理舞弊的領域，會在2005年度集中爆發大面積的涉嫌舞弊呢？原因主要包括以下幾點：

(1)上市公司在缺乏融資渠道情況下，為了彌補經營虧損、炒股虧損及報表虛假黑洞，逃避監管機構的監管及CPA的審計，以受限銀行存款為掩護，挪用資金彌補黑洞。

(2)現金領域在以往審計中，也被CPA及監管機構作為重點審計監管領域，但更多的是從員工舞弊而非管理層舞弊予以關注。

(3)從現金領域舞弊，既可以製造虛假的現金流，又可以最簡捷地掏空上市公司，現金，這一最寶貴的有效資源，也可在金融機構不法人員配合下，串通舞弊，欺騙CPA及監管機構。

股市陰跌四年半，導致證券公司虧空2000多億元，估計上市公司的虧空也是一個天文數字，許多上市公司早已空心化，要麼存在巨額潛虧，要麼被掏空，或者兩者皆有，在這種背景下，或出於保殼的需要，或出於騙貸的需要，或出於其它政治及私人目的，尤其是在監管機構清查關聯方佔用資金風聲日緊之下，一些上市公司鋌而走險，偽造金融票據，虛構銀行存款余額，隱瞞銀行存款受限現實，現金舞弊已泛濫成災，成了上市公司的一大公害。

上市公司存在五大現金舞弊現象：高現金舞弊、受限現金舞弊、流水舞弊及募集資金使用舞弊、賬外資金舞弊。

高現金舞弊

某些上市公司的現金非常高，遠遠不是為了滿足日常經營的需要（剛剛上市、增發或配股的除外），這么高的現金，可能是因為一下原因：

1、 大量現金本來就是虛構的，根本不存在。

2、 大股東或實際控制人早就佔用了這筆資金，只是在報告期還回，暫時放在賬上。

3、 為某些幕後的某些交易作準備。

4、 現金被凍結或質押，公司根本無法動用。

案例一：閩福發(000547)

閩福發年收入只有2～3個億元(實際上真正的收入估計連1個億元都沒有達到)，但近幾年貨幣資金一直保持較高余額，甚至超過了年收入額，而且閩福發的貨幣資金很有意思，除了2002年有「其他貨幣資金3550萬元」外，其餘基本都是銀行存款，而這些銀行存款都是沒有受限的。而實際上，閩福發大股東的股權早就被司法凍結或質押，閩福發截至2005年半年報，資產總額11.08億元，股東權益.4.60億元，資產負債表58.48%，而這只是賬面數，如果扣除大量的泡沫、虛假資產，筆者懷疑閩福發早已資不抵債，在此背景下，竟然還有2個億甚至3個億元無受限的銀行存款，只能斷定這些銀行存款實為虛構或早已受限。這是閩福發貨幣資金余額表（如下）：

6. 上市公司保殼不成功對股民有什麼影響

上市公司保殼不成功就面臨退市風險，對股價有負面影響