上市公司資產剝離合作方處理

Ⅰ 對企業資產剝離改制的債權債務應如何處理

在企業改制過程中,有些企業把其資產分為優質資產(非負債資產)和劣質資產(負債資產)兩部分,將劣質資產留在原企業,將優質財產或作投資或通過企業分立與他人組建新的公司,這種做法被稱為資產剝離。人們通常認為,由於剝離後的企業資產主要是劣質資產,其償債能力大大減弱,這將有可能損害債權人的利益。為此,《若干規定》第七條規定:「企業以其優質財產與他人組建新公司,而將債務留在原企業,債權人以新設公司和原企業作為共同被告提起訴訟主張債權的,新設公司應當在所接收的財產范圍內與原企業共同承擔連帶責任。」顯然,這一規定的宗旨是為了更好地保護債權人的利益。但是,此條規定沒有注意到企業資產剝離中不同的具體操作方式。這種不加區分的籠統規定,混淆了不同方式下所具有的不同屬性的法律關系,這將難以有效保護債權人的利益。 在實踐中,企業資產剝離的具體方式主要有兩類:其一,企業以「優質財產」作為投資與他人組建新公司,此為投資式資產剝離;其二,企業進行分立,將「優質財產」分立出來後與他人組建新公司,此為分立式資產剝離。它們之間的區別主要是:在投資式資產剝離的方式中,原企業的投資人(股東)仍在原企業,該企業是新設公司的出資人(股東);而在分立式資產剝離中,原企業的投資人(股東)有一部分轉移到新設公司中,成為新設公司的出資人(股東),而原企業不是新設公司的出資人(股東)。在實際生活中,國有企業或集體企業往往只有一個出資人,對企業享有全部資產所有權。該出資人用優質資產與他人組建新的公司後,他既是原企業的出資人(股東),同時也是新設公司出資人(股東),在新設的公司中也享有股權。有學者認為公司的分立實質上是對公司營業的分立。分立式資產剝離方式在公司法學中,實質上是公司(企業)的分立合並,即「將分立公司的營業分立的同時,將被分立的一部分營業合並至其他公司的方式」。 在投資式資產剝離中,原企業是新設公司的股東,對新設立公司享有股權,而這一股權財產仍是企業財產的組成部分,因此,如前所述,原有企業與其債權人的關系不發生改變,仍應由原企業對其債權人承擔責任,而新設公司與原企業的債權人不產生法律關系。 在分立式資產剝離中,原企業不是新設立公司的股東,不對新設立公司享有股份權利。這表明,原企業的資產因分立而形成了兩個不同所有權主體的部分,一部分仍由原企業所有,另一部分則由新設公司所有。原企業的財產價值因分立而減少,必將影響到原企業債權人的利益,在司法實踐中,必須充分注意到對債權人利益的保護。 由於分立式資產剝離實質上是基於企業的分立而進行的合並(分立合並),按照企業法和公司法的基本原理,對分立式資產剝離應當適用企業(公司)分立的有關法律規定。《民法通則》第四十四條第二款規定:「企業法人分立、合並,它的權利和義務由變更後的法人享有和承擔。」《公司法》第一百八十五條規定公司分立時對債權人的告知程序,並在第三款規定:「公司分立前的債務按所達成的協議由分立後的公司承擔。」《民法通則》和《公司法》這兩方面的規定,實際上已為處理分立式資產剝離案件奠定了法理基礎和基本准則。首先,企業進行分立式資產剝離時必須履行告知義務,否則分立後進行的資產剝離式重組無效。企業分立式資產剝離重組沒有告知債權人的,債權人對此提出無效請求訴訟的,法律應當允許並給予支持。 其次,分立式資產剝離後繼續存續的企業與新設立的公司共同承擔原企業的債務;但是,如果有依法形成的對原企業債務承擔協議的,由分立式資產剝離重組後的企業和公司按該協議分擔原企業的債務。可見,只要理順資產剝離所形成的法律關系,正確適用相關法律,對企業資產剝離後原企業債權人利益是能夠予以有效保護的。如果為了對實際案件審理提供具體的法律適用依據,「司法解釋」只需在現行《民法通則》和《公司法》相關規定的基礎上作出准用性和具體化解釋即可。然而,《若干規定》第七條的規定難以與現行有關法律的持股比例未發生變化,所以其他股東的權益仍因從原企業分立出來的股東實質上的瑕疵出資而受到了損害。例如企業甲的惟一出資人A將企業甲進行分立式資產剝離後,用優質資產與另三人B、C、D共同組建新公司乙,原企業甲仍存續,並持有全部劣質資產。盡管新設公司乙對原企業甲的債權人E僅按「在所接收的財產范圍內與原企業共同承擔連帶責任」,公司乙的資產也仍因原企業股東A的瑕疵出資而減少了。而原企業股東A與新公司的其他股東B、C、D仍為該公司股東,其實質是新公司乙全體股東A、B、C、D共同為原企業承擔了債務。 因此,要保護新設公司其他股東的合法利益,主要的不是限制新設公司對原企業債務承擔的數額,而是要由新設公司內部的其他股東要求改變A在公司中的出資比例。如果其他股東無此要求,法律不應對這一私權予以強制干涉;如果其他股東要求予以改變的,法律應當予以支持。由此可見,要防止因企業分立式資產剝離設立新公司中其他股東利益遭受損害,重要的是提高這些股東的維權意識,在企業進行資產剝離時,他們(參與合並的股東)應當充分注意到分立出來股東出資的資產質量,立法應當考慮到參與合並股東的注意義務,由此形成良好的制約機制;在新設公司承擔原企業債務後,他們(參與合並的股東)應當及時調整公司內部的股份結構,必要時可以追究原企業分立出來股東的瑕疵出資責任,法律則應當為參與合並的股東提供訴訟救濟的渠道。【延伸閱讀】新公司成立經營范圍的規定公司變更登記申請書公司合作協議書範本公司股權變更

Ⅱ 企業資產重組——如何剝離優質資產

企業資產重組——優質資產剝離的方式：
主要方式有：資產置換、減資、資產出售等形式。
1、所謂資產置換，是指以上市公司之外的優質資產注入上市公司，並置換出上市公司原有的劣質資產，以保持上市公司永遠是一個由優質資產組成的組合。上市公司資產置換的目的一般是調整資產結構，提高資產質量，加強主營市場。
2、所謂減資，也稱「縮股」，是指以上市公司通過縮小或減少總股本的方式來剝離資產。
3、資產出售是上市公司資產剝離的另一種主要形式。一般來說，被出售的資產為不適合公司長遠發展的資產或閑置的不良資產。
上市公司出售資產的動機有兩種：
一是優化資產結構，提高企業資產整體質量；
二是籌集新的發展資金。

Ⅲ 資產剝離如何進行賬務處理

稅法規定，企業為減資等目的而發生的企業權益的增減變化，不屬於資產轉讓損益，不得從應納稅所得額中扣除，也不應計入應納稅所得額，所以不存在納稅調整問題。但是需要注意的是，如果公司轉銷了「未分配利潤」和「盈餘公積」項目，應經過稅務機關核准，並按規定計繳所得稅。

【例】A 公司為主要生產照相器材的公司，其投資的子公司也多為與生產照相器材或與其原材料采購、產品銷售有關的公司。同時，A 公司為實現多元化經營，也擁有與照相器材生產經營無關的其他生產性子公司。為重組上市，A 公司股東大會決定將與生產經營照相器材無關的子公司與一部分流動資產和流動負債剝離出A 公司，同時減少A 公司500 萬元人民幣的實收資本，作為B 公司投資的實收資本，A 公司的原股權結構保持不變，B 公司的股東及股權結構與A 公司相同。

假設：A 公司實收資本為3 000 萬元。具體剝離數據為：流動資產100 萬元，長期股權投資800 萬元；流動負債50 萬元；公司的資本公積為100 萬元，盈餘公積為150 萬元，未分配利潤為100 萬元。在履行完相關的減資程序後，A 公司應作會計分錄為：

借：流動負債50 萬元

實收資本500 萬元

資本公積100 萬元

盈餘公積150 萬元

未分配利潤100 萬元

貸：流動資產100 萬元

長期股權投資800 萬元

Ⅳ 企業資產如何進行合理的剝離

從實務中看，目標公司為滿足股權並購需求剝離資產和業務的方法大致有三種：
第一種是轉讓剝離，即目標公司將需要剝離的資產和業務轉讓，實務中有轉讓給股東的，有轉讓給兄弟企業的，也有轉讓給他方的。轉讓剝離的第一個特點是快，甚至只要目標公司與買方訂立了轉讓合同就可以認定轉讓完成；第二個特點是稅收成本高，資產轉讓可能要涉及營業稅、土地增值稅、契稅、增值稅和所得稅；第三個特點是只會改變目標公司資產的構成，不會改變目標公司資產的總量。因此，在實務中如果目標公司需要剝離的資產的總量不大，以選擇轉讓剝離為宜；
第二種是分立剝離，即通過對目標公司進行分立的方法將需要剝離的資產和業務與其他資產和業務分割到不同的公司名下。實務中既可以將剝離資產放到新設公司，也可以將剝離資產留存存續公司。分立剝離的第一個特點是時間長、手續繁雜，根據公司法的規定，公司分立需要通知債權人，並且有45天的公告期，完成分立最快也需要70天；第二個特點是稅收成本低，從實務中看，為剝離目標公司資產和業務所進行的分立，絕大多數都是簡單分立，不僅所得稅有優惠政策，而且營業稅、增值稅、土地增值稅、契稅等也都有優惠政策，所以稅收成本會比轉讓剝離低得多；第三個特點是會減少目標公司資產的總量，在轉讓剝離的情況下，目標公司出讓貨幣以外的資產，獲得貨幣資產，資產的總量一般不會有大的變化，而在分立剝離的情況下，分割資產會徹底脫離目標公司，使目標公司的資產總量減少。因此，在實務中如果目標公司需要剝離的資產的總量比較大，以選擇分立剝離為宜；

Ⅳ 解釋一下股權轉讓、債務重組、業務重組、資產剝離或資產注入分別啥意思

股權轉讓 股權轉讓是指公司股東依法將自己的股份讓渡給他人，使他人成為公司股東的民事法律行為。股權轉讓是股東行使股權經常而普遍的方式，我國《公司法》規定股東有權通過法定方式轉讓其全部出資或者部分出資。
債務重組 又稱債務重整，是指債權人在債務人發生財務困難時，本著友好協商的原則，在法律的監督下，債權人對債務人作出的讓步。
資產剝離 所謂資產剝離是指在企業股份制改制過程中將原企業中不屬於擬建股份制企業的資產、負債從原有的企業賬目中分離出去的行為。
資產注入 「資產注入」通常是上市公司的大股東把自己的資產出售給上市公司。

Ⅵ 資產剝離、公司分立和拆分上市三者的關系

資產剝離、公司分立和拆分上市關系就是：均屬於收縮型資本運營模式。

在上市公司經營過程中，隨著經營戰略和市場條件的變化，會出現一些子公司、業務板塊發展強勁、內在價值突出。

或者出現一些不適合上市公司長期經營戰略、沒有成長潛力或影響企業整體業務發展的子公司、業務板塊。

在此背景下，為了使資源配置更加合理，促進子公司、業務板塊更好發展，更好地規避風險，使上市公司更具有競爭力，上市公司會採取分立、分拆、資產剝離等資本運作方式，促進整體價值提升。

相關上市公司採用了分立、分拆、資產剝離的資本運作方式以後，對上市公司整體戰略實施、市值管理、業務發展等起到了積極的影響，值得借鑒和學習。

(6)上市公司資產剝離合作方處理擴展閱讀：

收縮性資本運營在我國企業發展中的作用：

企業擴張與收縮，猶如發動機里活塞的運動，具有辯證統一的關系：

擴張引起收縮。任何形式的購並都有一個「度」，當並購擴張超過這個「度」時，便會導致規模不經濟，平均成本上升，利潤率下降，企業績效降低。

收縮就是在這種擴張超過了一定「度」的情況下，為了優化資源配置而產生的。

收縮是擴張的基礎，是為了以後更好的擴張。為了追求El後更大規模的擴張，企業有時必須以退為進，先「消腫」，剝離與企業發展戰略不相容的某些業務或部門，然後輕裝上陣。

擴張勢頭可能更猛。因此，不僅以並購為主要內容的擴張性資本運營可以使企業得到發展，而且以剝離為主要內容的收縮性資本運營也可以推動企業的發展。

Ⅶ 資產剝離的基本介紹

國外學術界對於資產剝離有兩種不同的界定方法：
一種是狹義的方法，認為資產剝離指企業將其所擁有的資產、產品線、經營部門、子公司出售給第三方，以獲取現金或股票或現金與股票混合形式的回報的一種商業行為。
另一種是廣義的方法，認為資產剝離除了資產出售這一種形式以外，還包括企業分立和股權切離等形式。 剝離與分立的動因：
（1）適應經營環境變化，調整經營戰略；
（2）提高管理效率；
（3）謀求管理激勵；
（4）提高資源利益效率；
（5）彌補並購決策失誤或成為並購決策的一部分；
（6）獲取稅收或管制方面的收益。剝離出售的超額收益率在1%～2%之間，而分立產生的超額收益率為2%～3%之間。 對上市公司的資產進行剝離出現的方式主要有兩種：
單純資產剝離方式
上市公司根據其經營目標或戰略需要對其資產進行簡單的剝離，如中遠增持眾城股票成為第一大股東之後在公告將眾城之全資子公司--上海眾城外高橋發展有限公司轉讓給中遠置業發展有限公司，轉讓價格4633萬元。該公司賬面資產總值4462萬元，負債1843萬元，賬面凈資產2619萬元，評估後，資產總值4933萬元，負債1844萬元，賬面凈資產3088萬元，重置成本法，該公司97年1-6月份稅後利潤為4.5萬元。
公司公告：
1、將上海眾城大酒家，上海眾城俱樂部轉讓給中遠酒店物業管理有限公司，協議轉讓價格分別擬定為1826萬元和2101萬元。
2、將上海眾城超市公司轉讓給上海遠洋船舶供應公司，協議價格為100萬元。這種單純的資產剝離形式其同西方市場經濟發達國家中的公司進行的資產剝離（公司出售）較為相似，可以稱之為較為正常的資產剝離。
而上市公司在其公告中的解釋也較為明確。如中遠在公告指出剝離外高橋發展公司的原因是：由於目前受經濟宏觀調控的影響，公司缺乏規模經濟，優勢無法進一步體現（通過轉讓），使其與中遠集團在外高橋保稅區的現有優勢得到重新組合和配置，發揮其應有的市場經濟作用。剝離眾城大酒店原因隨著餐飲業市場競爭的不斷加劇，該酒家經營發展已愈益受到限制，為了調整資產結構，提高資產的整體質量。眾城超市轉讓原因作為眾城大廈的商業配套設施，因其經營規模和服務范圍受到一定限制，經營業績一直不甚理想。為了盡快提高公司資產的整體質量。
戰略性資產剝離
上市公司對其掌握的資產質量進行評估後，將一部分不良資產進行剝離（一般是剝離給其母公司），由母公司經過一定的資產整合和處理後，再由上市公司按一定的價格回購。這種方式進行的資產剝離是上市公司資產重組的一種較為特殊的形態。它一般有以下特點：
1、不良資產和負債一同剝離；
2、剝離時可以以零價格轉讓，也可以根據雙方的協議價格進行轉讓。一般都屬於關聯交易的范疇；
3、剝離後對剝離資產普遍進行破產、清算。然後上市公司再以一個相對較低的價格對被剝離資產的有效資產進行回購。
4、採用此種方式的上市公司財務報表容易被會計師事務所出示保留意見或說明段。
5、其實質是對上市公司的不良債務進行剝離。
採用此種方式進行資產剝離的上市公司以真空電子和廣電股份為代表。如真空電子在97年10月30日公告，將其所有的上海電子管廠的部分資產有償轉讓給廣電集團，出讓價為6956萬元。廣電股份1997年12月24日公告將上海錄音器材廠有償轉讓給上海廣電（集團）有限公司，出讓價為9414萬元（截止1997年9月30日，上海錄音器材廠賬面資產46333萬元，負債44878萬元，凈資產1454萬元，主營收入8220萬元，主營利潤-221萬元，凈利潤51.2萬元，有職工1064人，離退休職工574人。
採用此種方式進行的資產剝離對於上市公司的意義正如真空電子在98年4月20日的公告中指出的通過了對上海電子管廠實行資產重組整體方案的預案，該資產重組的整體方案，即通過上海電子管廠被上海廣電（集團）有限公司收購再由真空電子兼並回來的整體行為達到了以下效果：
1、消化GE項目造成的巨額不良資產
2、享受國家對困難國有企業的兼並免息政策
3、使真空電子的資產結構得到明顯改善。
而廣電股份在其1997年12月24日公告中稱以零價格轉讓後，實施破產、經審計評估、兩公司的有效資產為24000萬元，上無四廠15600萬元，上無十八廠8400萬元，公司（廣電股份）董事會決定出資2400萬元收購該兩企業，通過上述資產運作，公司共核銷債務108621萬元。通過如上分析可以總結出此種資產剝離方式對上市公司的意義所在。

Ⅷ 資產剝離的關聯交易

由於剝離資產的受讓方同轉讓方的關系的區別，使得上市公司的資產剝離可以分為非關聯交易和關聯交易，將資產直接剝離給母公司的剝離屬於有控制關系的關聯交易；將資產剝離給母公司的其他子公司的屬於非控制關系之關聯交易；將資產剝離給其他公司屬於非關聯交易。在上海上市公司中發生的資產剝離基本上都屬於關聯交易。
國家有關部門沒有對上市公司的關聯交易進行比較明確的規范，而且從實際上也無法進行規范，具體案例處理上基本都持披露重於存在的原則。但是上市公司進行關聯交易時應該適可而止，不宜操作幅度太大。否則影響公司的市場形象和進一步的籌資。如廣電股份的資產剝離就因關聯交易問題而使其1997年的年報被注冊會計師出據了說明段：
「1997年6月上海廣電（集團）有限公司將原貴公司所屬上無四廠、上無十八廠兩個單位經收購破產清醒後，再將部分經剝離後的資產以資產評估後的價值計24000萬元有償轉讓給貴公司。其中含上無四廠宛平南路88號地塊（計35843平方米）的土地前期開發費，價值計6926萬元。後上海廣電（集團）有限公司作為主體開發貴公司上述地塊，於1997年11月雙方簽訂協議，同意將上述地塊再轉讓給上海廣電（集團）有限公司，考慮到這塊土地貴公司原已支付較多前期開發費和其他有關損失，上海廣電（集團）有限公司同意按補償費名義支付21926萬元。該項收入在沖減貴公司賬面價值6926萬後，11000萬元轉其他業務利潤，用於補償由於土地籌劃動遷造成積壓呆滯物資處理損失，其餘4000萬元轉營業外收入。上述兩項關聯交易，對貴公司1997年的損益產生重大影響」。 如真空電子在對其上海電子管廠資產進行剝離前通過認真的分析，根據資產的實際情況，並配合整個資產重組的戰略規劃將該部分資產分成兩塊進行剝離。
在資產剝離前對公司的股權投資進行處理，隨後進行資產剝離也是一種堪稱精妙構思的方案，值得上海的上市公司在今後的資產重組中借鑒。鞍山合成98年1月16日公告將其股權投資的騰鰲紙塑製品廠（原鞍山合成集團擁有40%的股權）後又收購其他股東股權，使其由控股40%的比例增加至100%，使之成為全資子公司。其目的在於如果以股權進行轉讓、資產不必評估，亦不可能增值，因而也不會帶來收益。實際上，該構思經過採用重置成本法和現行市價法進行評估。凈資產由評估前的515萬元增加至評估後的1140萬元。最後以1630萬元協議價格受讓給鞍山合成實業集團公司。此舉使公司比單純進行股權轉讓式的資產重組所獲的收益大大增加。 上市公司在進行資產剝離的過程中一般都按照國家規定進行了資產評估。在資產評估中出現了較為普遍的現象有：
(1）基本上所有的資產經過評估後都有增值，且增值的幅度較大。以中遠為例，在對眾成的資產進行剝離的過程中對其剝離資產進行了評估，其中眾城大酒店賬面凈值1251萬元，負債369萬元，凈資產855萬元。評估後賬面凈值1410萬元，負債396萬元，凈資產1014萬元，增值率18.6%。眾城俱樂部賬面凈值1144萬元，負債137萬元，凈資產1007萬元，評估後賬面凈值1304萬元，負債137萬元，凈資產1167萬元，增值率18.6%，眾成超市賬面凈值116萬元，負債53萬元，凈值63萬元，評估後資產37萬元，負債53萬元，凈值84萬元，增值率33.3%。
(2）資產評估中普遍採用重置成本法。雖然資產評估的方法有多種，但是在上市公司的資產剝離過程中普遍採用了重置成本法對其資產進行評估。
(3）未經評估而進行資產的剝離和轉讓的部分案例由於不規范，受到注冊會計師的查處。某公司在97年將一個未經資產評估的公司以9414萬元出讓給母公司，而實際上該公司的凈資產僅為1454萬元，且轉讓時已經虧損221萬元。使得該上市公司97年獲得近8000萬元的投資收益，更甚的是在98年3月25日該上市公司又稱經政府有關部門同意，出資4000萬元左右回購了該公司的有效資產。這種不規范的操作被注冊會計師出具了以下說明段：1997年12月24日貴公司發布重大事件公告，將所屬上海錄音器材廠整體產權計賬面凈權益1454萬元，有償出讓給上海廣電（集團）有限公司，雙方協商收購價9414萬元，產生營業外收入7960萬元，並相應作了會計處理。該項業務雖已經產權交易所鑒證，但未經過資產評估確認價值。

Ⅸ 請教資產負責剝離業務，謝謝各位！！1

不存在利潤表、所有者權益剝離的問題，這就是母公司的東西帶不走；資產和負債：（1）如果兩塊業務的資產和負債能拎的清，可以對擬剝離資產負債進行評估，當地工商部門允許的話，凈資產增資；工商部門不允許的話，資產評估增資，負債母公司承擔（或增資協議約定，資產增資，但僅以凈資產額計注冊資本，其餘計入資本公積，負債相應過來，但需溝通）；或擬上市公司出資購買資產並協議約定承擔負債，對價為評估凈資產值 （2）資產負債拎不清，說明母公司現有的兩個業務可能關聯度非常高，將來擬上市公司可能與母公司有較大關聯交易，剝離需謹慎，果真如此就把兩塊業務都放進來。