Ⅰ 協議收到業績補償款如何進行會計處理
A公司於2013年向C公司收購其持有的B公司57%的股權，並於年底前完成收購行為，A公司自2014年合並B公司報表，收購後C公司持有B公司43%股權。A、C不是關聯方，構成非同一控制下合並。
雙方在收購協議中約定，B公司2014年需完成凈利潤2000萬元，如未完成差額部分由C公司用現金向B公司補足。2014年B公司經審計後的凈利潤為1200萬，2015年3月C公司按約定將差額款800萬元用現金補足至B公司。
觀點一：根據對賭協議規定，A公司收到的補償款屬於或有對價范疇。按照企業合並准則講解規定，當企業合並合同或協議中提供了根據未來或有事項的發生而對合並成本進行調整時，符合《企業會計准則第13號——或有事項》規定的確認條件的，應確認的支出也應作為企業合並成本的一部分。在購買日因未來事項發生的可能性較小、金額無法可靠計量等原因導致有關調整金額未包括在企業合並成本中，未來期間因合並合同或協議中約定的事項很可能發生、金額能夠可靠計量，符合有關確認條件的，應對企業合並成本進行相應調整。
觀點二：標的企業原股東補償給上市公司，其或有對價屬於《企業會計准則第22 號——金融工具的確認和計量》中的金融工具，應採用公允價值計量，公允價值變化產生的利得和損失可按該准則規定計入當期損益。本案例對賭補償可視為看跌期權，在合並日其公允價值為0。2014年對賭未完成，則該看跌期權公允價值變為800萬。根據《企業會計准則第20號-企業合並》（2010年講解）第二十一章以及中國證監會《2012年上市公司執行會計准則監管報告》關於或有對價的規定，該或有對價形成的資產屬於金融工具，其後續以公允價值計量且其變化計入當期損益。標的企業原股東補償給標的企業與補償給上市公司，其實二者沒有本質區別。拋開法律主體，運用合並報表會計主體的整體觀，子公司歸屬於上市公司的部分包含在合並報表內。因此均應計入當期損益。
觀點三：根據財政部2008年發布的財會函【2008】60號、《上市公司執行企業會計准則監管問答（2009第2期）》（證監會會計部函【2009】60號）、《企業會計准則解釋第5號》第六條解答，控股股東和少數股東的業績補償視同權益性交易計入資本公積，其他非關聯方業績補償視同或有對價，該或有對價形成的資產屬於金融工具，其後續以公允價值計量且其變化計入當期損益。
根據《國際財務報告准則第3號-企業合並》正文第58段，「購買日後購買方所確認的或有對價公允價值的某些變動，可能是由於購買方在購買日後獲得了有關購買日就存在的事實和環境的信息。」這些屬於計量期間的調整。「然而，購買日後發生的事項導致的改變不屬於計量期間的調整，比如滿足特定收益目標、達到特定的股價或研發項目取得里程碑式的成果等。」我們認為，案例中所述業績補償不屬於觀點一所述對企業合並成本進行調整的情況。
實務中，出於謹慎性考慮採用觀點三進行會計處理的上市公司較多。標的企業原股東置換股份後成為上市公司少數股東，根據對賭協議補償給上市公司，或者出售股份後雖然不是上市公司少數股東但仍是標的企業少數股東，根據對賭協議補償給標的企業，這兩種情況在實務中爭議較大。上市公司合並交易未完成之前，交易對手與上市公司並無關聯關系，之後才成為少數股東，其負有的補償義務與身份並無多大關系，更多的是基於對賭協議的約定。因為其身份的改變而否定其交易實質，理論依據似乎不夠充分。
Ⅱ 股票是莊家和散戶對賭,上市公司如何得到錢
上市公司就是通過發行股票，增發股票，減持股份就能得到很多錢。
Ⅲ 關於上市公司被並購對賭完成凈利潤的問題
按照你說的屬於違法行為，涉嫌詐騙。建議採取合法的方式降低廣告費和其它成本，如：合作廣告可以分擔廣告費等。
Ⅳ 擬上市企業對賭失敗之後，企業怎麼辦
看完對賭協議的那個報道，有以下幾個粗鄙的法律意見供參考：1. 對賭協議的簽署方應該是原股東與機構投資者，不能是投資者與被投公司。原因在於：個人之間意思自治，只要不違背法律，均有效，對賭協議只在股東之間執行的話，不會直接影響到公司的利益，無非就是原股東採用股權或者現金補償後來的投資者。但如果是簽署方是被投公司的話，那麼首先根據公司法的資本維持原則，股東不得輕易抽回出資，如果還規定了完不成一定的收益的話，就要回購股份，或者退資的話，就違反了作為股東有權收益，既要承擔相應經營風險的義務。新投資者權利義務大大不對等，沒有公司法上的股東的特徵，被判定為借貸關系是合法合理的。2. 對賭協議關於業績的約定應該明確假設好前提條件，比如行業沒有大變化，沒有發生不可抗力等。文字要盡量的：「軟」不能過硬，使得訴訟時候解釋的空間大一些。這樣坐下了談的空間就更大了。供參考。
Ⅳ 上市公司的業績補償是什麼意思
一般是收購的子公司，如果業績不能達標的話，會以現金的形式給母公司補償到約定的業績水平
Ⅵ 業績對賭賠償股份是否需要繳納個人所得稅
業績對賭賠償股份，肯定是要繳稅。但什麼時候交是要分不同情況。
在股份有關的稅法里 ，有一個基本的邏輯，產生實際收益的時候收稅，可以稱作行權制。所以，業績對賭時，買方是不用交稅的，但賣方是要收稅的。假如提問的是收到業績 對賭賠償股份的人，是否需要交納個稅，答案是不需要的。
但賣方是繳稅的，難點就在於，賣方何時要繳納這個稅，。假如是簽訂合同時，就意味著要為不確定的未來收益繳稅，這不符合稅法的邏輯。但要是合同終止時繳稅，那就意味著稅款被大幅延後繳納了。
所以要根據實際情況來做出判斷。
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Ⅶ 實際發生股份補償的案例有沒有
你把公式這么理解，a=（截至當期期末累積預測凈利潤數－截至當期期末累積實際凈利潤數）÷補償期限內各年的預測凈利潤數總和,b=認購股份總數,累計應補償股份=a*b，其中：A表示未實現利潤承諾補償占預測利潤的比重，乘B後相當於——重組中以資產換得股份的股東從取得上市公司股份中扣減的數量，扣減的比例等於利潤承諾未實現的比例。 案例看下2010年*ST三農的重大資產重組實施公告。
Ⅷ 該怎麼來做對賭協議補償款的會計處理
近年來，估值調整機制（ValuationAdjustmentMechanism俗稱對賭協議，以下簡稱VAM）作為股權投資中平衡風險和收益的有效工具得到廣泛應用，常見於創投資本和成長資本等不以取得被投資公司控股權為目的投資案例中。投融資雙方未來根據目標企業運營業績，按照約定對資產或者股權進行對價調整，但是在會計和稅務處理上，對價調整的依據、對價調整收入和成本費用的確認、是否應繳稅、如何稅前扣除等問題還缺乏確定性規范。本文通過一則案例，對VAM的補償款如何進行會計和稅務處理提出一些觀點和看法。
案例：
某上市A公司以172834.792萬元價格受讓B公司持有C公司65％股權和D公司持有C公司30％的股權，股權交易價格以評估機構評估的公允價值確定。B公司、D公司均與A公司構成關聯關系，但並非控股股東。為保護上市公司及其中小股東的權益，對C公司做了盈利預測，轉讓方B公司、D公司的控股股東E公司與A公司簽訂「對賭協議」。雙方約定，未來三年（2013年~2015年），C公司凈利潤如果無法達到預測的8169萬元、9452萬元和11630萬元，E公司將按權益比例，以現金補償方式補足凈利潤差額部分。C公司2013年實際凈利潤為-3503萬元，與E公司承諾的缺口為11672萬元。A公司於2014年收回了補償款，對此款項如何處理？是計收入納稅還是直接沖減投資成本？目前主要有以下幾個觀點。
觀點一：計收入納稅。理由是《國家稅務總局關於企業所得稅應納稅所得額若干問題的公告》（國家稅務總局公告2014年第29號）規定，企業接收股東劃入資產，凡作為收入處理的，說明該事項不屬於企業正常接受股東股權投資行為，而是接受捐贈行為，應計入收入總額計算繳納企業所得稅。
觀點二：直接沖減投資成本。理由是A公司在估值調整期內支付的股權收購對價，是基於目標C公司已經在「未來收益法」下對其股權評估作價時考慮了未來的盈利，E公司支付的盈利補償款，實際上是返還部分收購對價，是基於未來盈利而作出的對目標C公司資產估值偏高的對價調整，不同於從被投資公司中分得的股利。又由於C公司股權比率沒有發生變動，因此，A公司實際收到的盈利補償款，不作收益處理，直接沖減長期股權投資賬面成本，減少計稅基礎，付款方B、D公司則作為增加長期股權投資賬面成本，相應增加計稅基礎。
觀點三：按期權進行處理。理由是VAM就是收購方與出讓方在達成股權收購協議時，對於未來不確定的情況進行一種約定。上例中，「對賭協議」約定，如果C公司利潤不達標，E公司要向A公司支付補償，實際是E公司向A公司賣出了一份看跌期權，因此，VAM實際上就是期權的一種形式。
法理分析
VAM是投資方（如私募股權投資，簡稱PE或風險投資，簡稱VC）與被投資的目標公司原股東之間信息不對稱，對於目標公司未來經營績效的不確定性「暫不爭議」，被視為投融資雙方對未來不確定性爭議的妥協。為確保投資交易的合理性與公平性，協調投資後的目標公司股東（包括投資方與原股東）之間關系，激勵目標公司股東（往往也是企業運營的控制者）為企業效力，於是產生此項機制。VAM作為一種理財工具，既對融資方起著一定的激勵作用，又對目標企業的估值及時進行調整，是投資方利益的保護傘。
上例中，A公司收到E公司盈利補償款是否可以按期權進行處理？筆者認為，按期權進行處理從理論上是完備的，但在實務中帶有不確定性，也不好操作。理由是：按照《企業會計准則第22號——金融工具的確認和計量》的規定，將VAM作為一種衍生金融工具，雙方需要對這種實物期權進行定價，實際操作比較困難，如果無准確定價，後續的會計計量和稅務處理就難以進行。再說期權的法律定位尚不清晰，會計也鮮有應用，暫不宜引入稅法領域。
那麼，不按期權進行處理，是沖投資成本還是計收入？筆者認為，處理此問題的關鍵是認定該補償款是屬於股權轉讓協議的一部分，還是單獨的一項收入。
從協議的形式上看，股權轉讓主合同不包括VAM，也就不可能包括獲得的利益，VAM一般以附屬協議的形式存在，其利益的收回也具有不確定性。由於股權轉讓成本在股權過戶後就已經確定，被收購的股權未發生轉讓，如將此款項作為收入納稅，相應的成本費用又不能稅前扣除，同時，VAM期間與主合同的簽訂時間也較長，短則一年，長則三五年，以此來確認收入和沖減投資成本實不可取。
從協議的內容上看，履行主合同，除股權交易外沒有支付任何對價，盈利補償款雖是主合同的附隨性收入，而實際上是股權轉讓合同對價的一部分。VAM的性質是估值調整，如前所述，股權交易價格是在交易雙方信息不對稱條件下對目標企業真實價值（未來的盈利能力）認定不一致所確定的，並不是雙方真實願意的交易價格，所以通過VAM對雙方的預估價值進行調整，以達到雙方都認可的價值。當目標公司C未實現約定的經營業績時，對股權收購方來說是資產減值，實際收到的補償款是對資產減值的彌補，對股權出讓方來說，支付補償款不再形成資產，而應直接計入當期損益。
從相關規定上看，企業會計准則規定，企業在持有資產期間，應當在會計期末判斷資產是否存在減值跡象，如果發生減值損失，不論採用成本法核算還是權益法核算，均應計提減值准備並計入當期損益。在投資資產的稅務處理上，企業所得稅法實施條例第五十六條規定，企業的投資資產以歷史成本為計稅基礎，所稱歷史成本，指企業取得該項資產時實際發生的支出。企業所得稅法第十四條規定，企業對外投資期間，投資資產的成本在計算應納稅所得額時不得扣除。企業所得稅法實施條例第七十一條又繼續補充解釋，企業所得稅法第十四條所稱投資資產，指企業對外進行權益性投資和債權性投資形成的資產。企業在轉讓或者處置投資資產時，投資資產的成本，准予扣除。對於股權投資損失所得稅處理，《國家稅務總局關於企業股權投資損失所得稅處理問題的公告》（國家稅務總局公告2010年第6號）規定，企業對外進行權益性投資所發生的損失，在經確認的損失發生年度，作為企業損失在計算企業應納稅所得額時一次性扣除。因此，根據上述規定，股權以歷史成本為計稅基礎，持有期間資產增值或者減值除規定外，不得調整該資產的計稅基礎，成本在股權持有期間不得扣除，只有在股權轉讓或處置時方能扣除，股權投資所發生的損失，在經確認的損失發生年度，作為企業損失在計算企業應納稅所得額時一次性扣除。
綜上所述，A公司取得補償款時，其投資的計稅基礎不變，等將來這筆投資收回、轉讓時再按收益或損失處理。估值調整期間，A公司應根據C公司的凈利潤指標，按照協議的事先約定計提減值准備，實際收到補償款時，沖減減值准備，年終有餘額時再進行納稅調整。B、D公司支付補償款時，作以前年度損益調整，計入當期損益，多繳的企業所得稅申請予以退還。具體會計分錄如下：
A公司計提減值准備為11672×95％＝11088.4（萬元）。
借：投資收益——長期投資減值准備11088.4
貸：長期投資減值准備——D公司3501.6
長期投資減值准備——B公司7586.8
資產減值損失不允許稅前扣除，形成可抵扣暫時性差異11088.4×25％＝2772.1（萬元）。
借：遞延所得稅資產2772.1
貸：所得稅費用2772.1
實際收回補償款時，
借：銀行存款
貸：投資收益——長期投資減值准備
B和D公司支付補償款時，
借：以前年度損益調整
貸：銀行存款
A公司轉讓該股權時，
借：長期投資減值准備
銀行存款
貸：長期股權投資──C公司
投資收益