深交所上市公司關聯交易實施指引

⑴ 上市公司年報 是董事會審批後批露的還是股東大會是否還要交易所審批後才批露

索 引 號:40000895X/2010-07830 分類: 上市公司相關規定 ; 證監會公告
發布機構: 證監會 發文日期: 2010年12月31日
名稱: 證監會公告[2010]37號
文號: 證監會公告[2010]37號 主 題 詞:

證監會公告[2010]37號

中國證券監督管理委員會公告

〔2010〕37號

為增強上市公司2010年年度報告的真實性、准確性、完整性和及時性，進一步提高上市公司信息披露質量，維護資本市場的 「三公」原則，各上市公司和相關會計師事務所應嚴格遵照本公告的要求，切實做好2010年年報編制、披露和審計工作。現就有關事項公告如下：

一、總體要求

上市公司應嚴格遵守《公開發行證券的公司信息披露內容與格式准則第2號 — 年度報告的內容與格式》（2007年修訂）和《公開發行證券的公司信息披露內容與格式准則第30號 — 創業板上市公司年度報告的內容與格式》（以下統稱《年報准則》）以及《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號 — 財務報告的一般規定》（2010年修訂）等信息披露規范要求，做好2010年年報披露工作。

上市公司應按照《企業內部控制基本規范》的要求建立健全與財務報告相關的內部控制制度，嚴格執行企業會計准則、我會有關規范問答及其他涉及財務報告的規定，編制2010年年度財務報表，真實、公允地反映公司的財務狀況、經營成果和現金流量。

會計師事務所及注冊會計師在上市公司年報審計過程中，應當嚴格執行《中國注冊會計師執業准則》的規定，加強內部質量控制，進一步強化風險導向審計理念，對經審計的上市公司年報披露的財務報告信息質量提供合理保證。

二、建立健全內部控制制度，切實提高規范運作水平，確保信息披露質量

（一）健全並有效執行內部控制制度，提高信息披露質量

上市公司董事會對公司內部控制的建立健全和有效運行負全面責任。上市公司應當按照《企業內部控制基本規范》和《企業內部控制配套指引》的相關要求建立健全內部控制體系，做好內部控制的自我評價報告，提高公司風險防範能力和規范運作水平。

上市公司應在年報「公司治理結構」部分披露公司財務報告內部控制制度的建立和運行情況。上市公司應披露建立財務報告內部控制的依據，本年內發現的財務報告內部控制重大缺陷的具體情況，包括缺陷發生的時間、對缺陷的具體描述、缺陷對財務報告的潛在影響，已實施或擬實施的整改措施、整改時間表、整改責任人及整改效果。鼓勵上市公司披露董事會出具的內部控制自我評價報告和注冊會計師出具的財務報告內部控制審計報告。

上市公司應在年報「董事會報告」部分披露董事會對於內部控制責任的聲明。聘請注冊會計師對財務報告內部控制進行審計的公司，如果注冊會計師出具的審計報告與公司的自我評價意見不一致的，公司應解釋原因。境內外同時上市的公司，為確保2011年順利實施《企業內部控制基本規范》和《企業內部控制配套指引》，應在年報「董事會報告」部分披露建立健全內部控制體系的工作計劃和實施方案。

出具內部控制自我評價報告的上市公司，應在年報「監事會報告」部分說明監事會已經審閱了內部控制自我評價報告，以及對董事會自我評價報告是否有異議。

（二）解決同業競爭，減少關聯交易，增強上市公司獨立性

上市公司應在年報「公司治理結構」部分披露是否因部分改制等原因存在同業競爭和關聯交易問題，如存在，應披露相應的解決措施、工作進度及後續工作計劃。
上市公司應積極通過並購重組、定向增發等多種方式實現整體上市，從根本上解決由於部分改制上市等事項遺留的關聯交易和同業競爭問題，增強上市公司的獨立性，推動行業整合和產業升級。確實不能減少的關聯交易，上市公司應嚴格履行相關決策程序和信息披露義務，明確獨立董事事前審查義務以及事後責任追究機制，提高關聯交易運作的規范性。

（三）加強規范關聯方資金往來，嚴禁違規佔用資金行為

上市公司應在年報「重大事項」部分如實披露關聯交易及關聯債務往來情況，明確披露關聯交易的定價原則和依據。存在控股股東及其他關聯方非經營性資金佔用情況的，如報告期內發生新增資金佔用，應詳細披露資金佔用的原因和責任人，如報告期內未完成清欠工作，應披露未完成清欠工作的具體原因、董事會提出的責任追究方案、已採取的清欠措施、預計完成清欠的時間等。

上市公司應加強資金風險管理，完善重大資金往來的控制制度及盡責問責機制，規范關聯方資金往來，明確關聯方經營性資金往來的結算期限，防止控股股東及其他關聯方通過違規資金佔用侵佔上市公司利益。禁止以「期間佔用、期末償還」或「小金額、多批次」等佔用形式規避內部決策程序的行為，堅決杜絕通過關聯方非關聯化方式隱匿實際佔用方的惡意違規行為。上市公司如根據公司制度將資金存放在集團財務公司的，應建立健全資金安全保障措施，嚴格執行相關決策程序，做好相關信息的披露。

（四）嚴格執行內幕信息知情人管理制度，禁止內幕交易

上市公司應加大信息保密措施，防止信息外泄，維護信息披露的公平原則，降低引發內幕交易的風險。上市公司應進一步健全信息披露事務管理制度，規范重大信息的內部流轉程序，強化敏感信息內部排查、歸集、傳遞、披露機制，落實信息披露的歸口管理責任，制定涉及股東和實際控制人的信息問詢、管理、披露制度，防範股東和實際控制人在影響公司股價重大敏感事項發生前買賣公司股份的行為。

上市公司應在年報「董事會報告」部分披露內幕信息知情人管理制度的執行情況，本年度公司自查內幕信息知情人在影響公司股價的重大敏感信息披露前利用內幕信息買賣公司股份的情況，以及監管部門的查處和整改情況。

（五）面臨暫停上市和終止上市風險的公司做好風險防範工作，充分披露暫停上市和退市風險，維護社會穩定

年報披露後面臨暫停上市和終止上市風險的公司，應當在年報「重大事項」部分充分披露導致暫停上市或終止上市的原因以及公司採取的消除暫停上市或終止上市情形的措施。面臨終止上市風險的公司，應同時披露終止上市後投資者關系管理工作的詳細安排和計劃，維護社會穩定。

（六）深化公司治理專項活動，促進「三會」有效制衡

上市公司應鞏固近年來公司治理專項活動的成果，進一步強化規范運作意識，充分發揮董事會、監事會和股東大會在治理機制中的作用。新上市公司應盡快完善公司治理結構，制定年報重大差錯責任追究制度等相關制度。

上市公司應當按照《年報准則》的要求披露公司治理情況，在年報「公司治理結構」部分披露是否存在尚未解決的治理問題，如存在，應披露整改計劃及整改進度。

（七）增強社會責任感，依法披露環境信息

上市公司作為資源利用、節能減排的重要主體，應增強社會責任感，認真執行國家有關環境管理制度的各項規定，積極履行保護環境的社會責任，同時應加大環境信息公開力度，滿足廣大投資人的環境知情權。

⑵ 請問新頒布的公司法內容是什麼，請發詳細些，謝謝！

十二屆全國人大常委會第六次會議審議並通過了公司法修正案草案，修改了現行公司法的12個條款。全國人大常委會表示，對公司法所做的修改，自2014年3月1日起施行。

《中華人民共和國公司法》12處修改：

（一）刪去第七條第二款中的「實收資本」。

（二）將第二十三條第二項修改為：「（二）有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額」。

（三）將第二十六條修改為：「有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。

「法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定的，從其規定。」

（四）刪去第二十七條第三款。

（五）刪去第二十九條。

（六）將第三十條改為第二十九條，修改為：「股東認足公司章程規定的出資後，由全體股東指定的代表或者共同委託的代理人向公司登記機關報送公司登記申請書、公司章程等文件，申請設立登記。」

（七）刪去第三十三條第三款中的「及其出資額」。

（八）刪去第五十九條第一款。

（九）將第七十七條改為第七十六條，並將第二項修改為：「（二）有符合公司章程規定的全體發起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額」。

（十）將第八十一條改為第八十條，並將第一款修改為：「股份有限公司採取發起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額。在發起人認購的股份繳足前，不得向他人募集股份。」

第三款修改為：「法律、行政法規以及國務院決定對股份有限公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定的，從其規定。」

（十一）將第八十四條改為第八十三條，並將第一款修改為：「以發起設立方式設立股份有限公司的，發起人應當書面認足公司章程規定其認購的股份，並按照公司章程規定繳納出資。以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。」

第三款修改為：「發起人認足公司章程規定的出資後，應當選舉董事會和監事會，由董事會向公司登記機關報送公司章程以及法律、行政法規規定的其他文件，申請設立登記。」

（十二）刪去第一百七十八條第三款。

此外，對條文順序作相應調整。

⑶ 誠實守信 勤勉盡責包括哪些內容

為加強證券從業人員職業道德建設，防範道德風險，維護行業聲譽，保護投資者及其他利益相關方合法權益，8月6日，中國證券業協會（簡稱「中證協」）制定並發布實施了《證券從業人員職業道德准則》（簡稱《職業道德准則》）。

中證協表示，自2019年11月證券基金行業文化建設動員大會召開以來，協會按照證券基金行業文化建設的整體部署，統籌安排、分步實施、多措並舉，積極引導行業培育形成良好的行業文化和職業操守，優化軟環境，提升軟實力。《職業道德准則》是繼《證券行業文化建設倡議書》、《證券經營機構及其工作人員廉潔從業實施細則》之後，協會發布的又一個推動行業文化建設落地的配套制度文件，是具有倡導性質的自律規則，也是協會履行新《證券法》賦予的對從業人員實施自律管理職能的又一具體舉措。

《職業道德准則》以社會主義核心價值觀為指針，圍繞「合規、誠信、專業、穩健」的行業文化內涵，結合中國證監會對行業文化建設及從業人員管理的基本要求，在借鑒國際經驗的基礎上，從九個方面提出了證券從業人員應當遵守的基本要求，具體包括九個方面：敬畏法律，遵紀守規；誠實守信，勤勉盡責；守正篤實，嚴謹專業；審慎穩健，嚴控風險；公正清明，廉潔自律；持續精進，追求卓越；愛崗敬業，忠於職守；尊重包容，共同發展；關愛社會，益國利民。

⑷ 法律法規及會計准則對關聯方是如何認定的

一、法律法規上對於關聯方的認定
（一）《公司法》
第二百一十六條（四）關聯關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關系。
（二）《上市公司信息披露管理辦法》
第七十一條（三）上市公司的關聯交易，是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關聯人之間發生的轉移資源或者義務的事項。
關聯人包括關聯法人和關聯自然人。
具有以下情形之一的法人，為上市公司的關聯法人：
1．直接或者間接地控制上市公司的法人；
2．由前項所述法人直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；
3．關聯自然人直接或者間接控制的、或者擔任董事、高級管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；
4．持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行動人；
5．在過去12個月內或者根據相關協議安排在未來12月內，存在上述情形之一的；
6．中國證監會、證券交易所或者上市公司根據實質重於形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能或者已經造成上市公司對其利益傾斜的法人。
具有以下情形之一的自然人，為上市公司的關聯自然人：
1．直接或者間接持有上市公司5%以上股份的自然人；
2．上市公司董事、監事及高級管理人員；
3．直接或者間接地控制上市公司的法人的董事、監事及高級管理人員；
4．上述第1、2項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、父母、年滿18周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
5．在過去12個月內或者根據相關協議安排在未來12個月內，存在上述情形之一的；
6．中國證監會、證券交易所或者上市公司根據實質重於形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能或者已經造成上市公司對其利益傾斜的自然人。
（三）《上市公司收購管理辦法》
在上市公司的收購及相關股份權益變動活動中有一致行動情形的投資者，互為一致行動人。如無相反證據，投資者有下列情形之一的，為一致行動人：
1．投資者之間有股權控制關系；
2.投資者受同一主體控制；
3.投資者的董事、監事或者高級管理人員中的主要成員，同時在另一個投資者擔任董事、監事或者高級管理人員；
4.投資者參股另一投資者，可以對參股公司的重大決策產生重大影響；
5.銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關股份提供融資安排；
6.投資者之間存在合夥、合作、聯營等其他經濟利益關系；
7.持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份；
8.在投資者任職的董事、監事及高級管理人員，與投資者持有同一上市公司股份；
9.持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監事及高級管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份；
10.在上市公司任職的董事、監事、高級管理人員及其前項所述親屬同時持有本公司股份的，或者與其自己或者其前項所述親屬直接或者間接控制的企業同時持有本公司股份；
11.上市公司董事、監事、高級管理人員和員工與其所控制或者委託的法人或者其他組織持有本公司股份；
12.投資者之間具有其他關聯關系。
一致行動人應當合並計算其所持有的股份。投資者計算其所持有的股份，應當包括登記在其名下的股份，也包括登記在其一致行動人名下的股份。
投資者認為其與他人不應被視為一致行動人的，可以向中國證監會提供相反證據。
（四）《上交所股票上市規則》（2014年版）
10.1.2 上市公司的關聯人包括關聯法人和關聯自然人。
10.1.3 具有以下情形之一的法人或其他組織，為上市公司的關聯法人：
（一）直接或者間接控制上市公司的法人或其他組織；
（二）由上述第（一）項直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；
（三）由第10.1.5條所列上市公司的關聯自然人直接或者間接控制的，或者由關聯自然人擔任董事、高級管理人員的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；
（四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他組織；
（五）中國證監會、本所或者上市公司根據實質重於形式原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能導致上市公司利益對其傾斜的法人或其他組織。
10.1.4 上市公司與前條第（二）項所列法人受同一國有資產管理機構控制的，不因此而形成關聯關系，但該法人的法定代表人、總經理或者半數以上的董事兼任上市公司董事、監事或者高級管理人員的除外。
10.1.5 具有以下情形之一的自然人，為上市公司的關聯自然人：
（一）直接或間接持有上市公司5％以上股份的自然人；
（二）上市公司董事、監事和高級管理人員；
（三）第10.1.3條第（一）項所列關聯法人的董事、監事和高級管理人員；
（四）本條第（一）項和第（二）項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中國證監會、本所或者上市公司根據實質重於形式原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能導致上市公司利益對其傾斜的自然人。
10.1.6 具有以下情形之一的法人或其他組織或者自然人，視同上市公司的關聯人：
（一）根據與上市公司或者其關聯人簽署的協議或者作出的安排，在協議或者安排生效後，或在未來十二個月內，將具有第10.1.3條或者第10.1.5條規定的情形之一；
（二）過去十二個月內，曾經具有第10.1.3條或者第10.1.5條規定的情形之一。
10.1.7上市公司董事、監事、高級管理人員、持股5％以上的股東及其一致行動人、實際控制人，應當將其與上市公司存在的關聯關系及時告知公司，並由公司報本所備案。
（五）《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》
第八條具有以下情形之一的法人或其他組織，為上市公司的關聯法人：
（一）直接或者間接控制上市公司的法人或其他組織；
（二）由上述第（一）項所列主體直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；
（三）由第十條所列上市公司的關聯自然人直接或者間接控制的，或者由關聯自然人擔任董事、高級管理人員的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；
（四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他組織；
（五）本所根據實質重於形式原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能導致上市公司利益對其傾斜的法人或其他組織，包括持有對上市公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的法人或其他組織等。
第九條上市公司與前條第（二）項所列主體受同一國有資產管理機構控制的，不因此而形成關聯關系，但該主體的法定代表人、總經理或者半數以上的董事兼任上市公司董事、監事或者高級管理人員的除外。
第十條具有以下情形之一的自然人，為上市公司的關聯自然人：
（一）直接或間接持有上市公司5％以上股份的自然人；
（二）上市公司董事、監事和高級管理人員；
（三）第八條第（一）項所列關聯法人的董事、監事和高級管理人員；
（四）本條第（一）項和第（二）項所述人士的關系密切的家庭成員；
（五）本所根據實質重於形式原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能導致上市公司利益對其傾斜的自然人，包括持有對上市公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的自然人等。
第十一條具有以下情形之一的法人、其他組織或者自然人，視同上市公司的關聯人：
（一）根據與上市公司或者其關聯人簽署的協議或者作出的安排，在協議或者安排生效後，或在未來十二個月內，將具有第八條或者第十條規定的情形之一；
（二）過去十二個月內，曾經具有第八條或者第十條規定的情形之一。
（六）《深交所股票上市規則》（2014年版）
10.1.2 上市公司的關聯人包括關聯法人和關聯自然人。
10.1.3 具有下列情形之一的法人或者其他組織，為上市公司的關聯法人：
（一） 直接或者間接地控制上市公司的法人或者其他組織；
（二） 由前項所述法人直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外 的法人或者其他組織；
（三） 由本規則10.1.5條所列上市公司的關聯自然人直接或者間接控制的，或者擔任董事、高級管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他組織；
（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者其他組織及其一致行動人；
（五）中國證監會、本所或者上市公司根據實質重於形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能或者已經造成上市公司對其利益傾斜的法人或者其他組織。
10.1.4 上市公司與本規則 10.1.3 條第（二）項所列法人受同一國有資產管理機構控制而形成 10.1.3 條第（二）項所述情形的，不因此構成關聯關系，但該法人的董事長、總經理或者半數以上的董事屬於本規則 10.1.5 條第（二）項所列情形者除外。
10.1.5 具有下列情形之一的自然人，為上市公司的關聯自然人：
（一）直接或者間接持有上市公司5％以上股份的自然人；
（二）上市公司董事、監事及高級管理人員；
（三） 本規則10.1.3條第（一）項所列法人的董事、監事及高級管理人員；
（四） 本條第（一）項、第（二）項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配 偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿十八周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五） 中國證監會、本所或者上市公司根據實質重於形式的原則認定的其他與 上市公司有特殊關系，可能造成上市公司對其利益傾斜的自然人。
10.1.6 具有下列情形之一的法人或者自然人，視同為上市公司的關聯人：
（一） 因與上市公司或者其關聯人簽署協議或者作出安排，在協議或者安排生 效後，或者在未來十二個月內，具有本規則 10.1.3 條或者 10.1.5 條規定情形之一的；
（二） 過去十二個月內，曾經具有本規則 10.1.3 條或者 10.1.5 條規定情形之一的。
10.1.7 上市公司董事、監事、高級管理人員、持股 5％以上的股東及其一致行動人、實際控制人，應當將與其存在關聯關系的關聯人情況及時告知上市公司。公司應當及時將上述關聯人情況報本所備案。
二、會計准則對於關聯方的認定
《企業會計准則第36號——關聯方披露》
第三條一方控制，共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制，共同控制或重大影響的，構成關聯方。
控制，是指有權決定一個企業的財務和經營政策，並能據以從該企業的經營活動中獲取利益。
共同控制，是指按照合同約定對某項經濟活動所共有的控制，僅在與該項經濟活動相關的重要財務和經營決策需要分享控制權的投資方一致同意時存在。
重大影響，是指對一個企業的財務和經營政策有參與決策的權力，但並不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。
第四條下列各方構成企業的關聯方:
(一)該企業的母公司。
(二)該企業的子公司。
(三)與該企業受同一母公司控制的其他企業。
(四)對該企業實施共同控制的投資方。
(五)對該企業施加重大影響的投資方。
(六)該企業的合營企業。
(七)該企業的聯營企業。
(八)該企業的主要投資者個人及與其關系密切的家庭成員。主要投資者個人，是指能夠控制，共同控制一個企業或者對一個企業施加重大影響的個人投資者。
(九)該企業或其母公司的關鍵管理人員及與其關系密切的家庭成員。關鍵管理人員，是指有權力並負責計劃，指揮和控制企業活動的人員。與主要投資者個人或關鍵管理人員關系密切的家庭成員，是指在處理與企業的交易時可能影響該個人或受該個人影響的家庭成員。
(十)該企業主要投資者個人，關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員控制，共同控制或施加重大影響的其他企業。
第五條僅與企業存在下列關系的各方，不構成企業的關聯方:
(一)與該企業發生日常往來的資金提供者，公用事業部門，政府部門和機構。
(二)與該企業發生大量交易而存在經濟依存關系的單個客戶，供應商，特許商，經銷商或代理商。
(三)與該企業共同控制合營企業的合營者。
第六條僅僅同受國家控制而不存在其他關聯方關系的企業，不構成關聯方。

⑸ 安陽日報社的單位性質屬於什麼事業單位還是企業單位

安陽日報社的單位性質屬於事業單位
工資待遇可以,什麼都有

⑹ 上市公司遷址 需要交易所審批嗎

這是肯定的
1、上市公司應當在公司完成變更名稱的工商登記手續後兩個工作日內將有關材料報送我部備案，如果公司名稱變更涉及上市公司變更公司簡稱的，亦應當同時提出申請。
2、上市公司在新證券簡稱啟用日刊登公告，新證券簡稱在交易、結算系統正式啟用。
上市公司（The listed company）是指所發行的股票經過國務院或者國務院授權的證券管理部門批准在證券交易所上市交易的股份有限公司。所謂非上市公司是指其股票沒有上市和沒有在證券交易所交易的股份有限公司。
上市公司是股份有限公司的一種，這種公司到證券交易所上市交易，除了必須經過批准外，還必須符合一定的條件。《公司法》、《證券法》修訂後，有利於更多的企業成為上市公司和公司債券上市交易的公司。
中國證券監督管理委員會公告

〔2010〕37號

為增強上市公司2010年年度報告的真實性、准確性、完整性和及時性，進一步提高上市公司信息披露質量，維護資本市場的 「三公」原則，各上市公司和相關會計師事務所應嚴格遵照本公告的要求，切實做好2010年年報編制、披露和審計工作。現就有關事項公告如下：

一、總體要求

上市公司應嚴格遵守《公開發行證券的公司信息披露內容與格式准則第2號 — 年度報告的內容與格式》（2007年修訂）和《公開發行證券的公司信息披露內容與格式准則第30號 — 創業板上市公司年度報告的內容與格式》（以下統稱《年報准則》）以及《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號 — 財務報告的一般規定》（2010年修訂）等信息披露規范要求，做好2010年年報披露工作。

上市公司應按照《企業內部控制基本規范》的要求建立健全與財務報告相關的內部控制制度，嚴格執行企業會計准則、我會有關規范問答及其他涉及財務報告的規定，編制2010年年度財務報表，真實、公允地反映公司的財務狀況、經營成果和現金流量。

會計師事務所及注冊會計師在上市公司年報審計過程中，應當嚴格執行《中國注冊會計師執業准則》的規定，加強內部質量控制，進一步強化風險導向審計理念，對經審計的上市公司年報披露的財務報告信息質量提供合理保證。

二、建立健全內部控制制度，切實提高規范運作水平，確保信息披露質量

（一）健全並有效執行內部控制制度，提高信息披露質量

上市公司董事會對公司內部控制的建立健全和有效運行負全面責任。上市公司應當按照《企業內部控制基本規范》和《企業內部控制配套指引》的相關要求建立健全內部控制體系，做好內部控制的自我評價報告，提高公司風險防範能力和規范運作水平。

上市公司應在年報「公司治理結構」部分披露公司財務報告內部控制制度的建立和運行情況。上市公司應披露建立財務報告內部控制的依據，本年內發現的財務報告內部控制重大缺陷的具體情況，包括缺陷發生的時間、對缺陷的具體描述、缺陷對財務報告的潛在影響，已實施或擬實施的整改措施、整改時間表、整改責任人及整改效果。鼓勵上市公司披露董事會出具的內部控制自我評價報告和注冊會計師出具的財務報告內部控制審計報告。

上市公司應在年報「董事會報告」部分披露董事會對於內部控制責任的聲明。聘請注冊會計師對財務報告內部控制進行審計的公司，如果注冊會計師出具的審計報告與公司的自我評價意見不一致的，公司應解釋原因。境內外同時上市的公司，為確保2011年順利實施《企業內部控制基本規范》和《企業內部控制配套指引》，應在年報「董事會報告」部分披露建立健全內部控制體系的工作計劃和實施方案。

出具內部控制自我評價報告的上市公司，應在年報「監事會報告」部分說明監事會已經審閱了內部控制自我評價報告，以及對董事會自我評價報告是否有異議。

（二）解決同業競爭，減少關聯交易，增強上市公司獨立性

上市公司應在年報「公司治理結構」部分披露是否因部分改制等原因存在同業競爭和關聯交易問題，如存在，應披露相應的解決措施、工作進度及後續工作計劃。
上市公司應積極通過並購重組、定向增發等多種方式實現整體上市，從根本上解決由於部分改制上市等事項遺留的關聯交易和同業競爭問題，增強上市公司的獨立性，推動行業整合和產業升級。確實不能減少的關聯交易，上市公司應嚴格履行相關決策程序和信息披露義務，明確獨立董事事前審查義務以及事後責任追究機制，提高關聯交易運作的規范性。

（三）加強規范關聯方資金往來，嚴禁違規佔用資金行為

上市公司應在年報「重大事項」部分如實披露關聯交易及關聯債務往來情況，明確披露關聯交易的定價原則和依據。存在控股股東及其他關聯方非經營性資金佔用情況的，如報告期內發生新增資金佔用，應詳細披露資金佔用的原因和責任人，如報告期內未完成清欠工作，應披露未完成清欠工作的具體原因、董事會提出的責任追究方案、已採取的清欠措施、預計完成清欠的時間等。

上市公司應加強資金風險管理，完善重大資金往來的控制制度及盡責問責機制，規范關聯方資金往來，明確關聯方經營性資金往來的結算期限，防止控股股東及其他關聯方通過違規資金佔用侵佔上市公司利益。禁止以「期間佔用、期末償還」或「小金額、多批次」等佔用形式規避內部決策程序的行為，堅決杜絕通過關聯方非關聯化方式隱匿實際佔用方的惡意違規行為。上市公司如根據公司制度將資金存放在集團財務公司的，應建立健全資金安全保障措施，嚴格執行相關決策程序，做好相關信息的披露。

（四）嚴格執行內幕信息知情人管理制度，禁止內幕交易

上市公司應加大信息保密措施，防止信息外泄，維護信息披露的公平原則，降低引發內幕交易的風險。上市公司應進一步健全信息披露事務管理制度，規范重大信息的內部流轉程序，強化敏感信息內部排查、歸集、傳遞、披露機制，落實信息披露的歸口管理責任，制定涉及股東和實際控制人的信息問詢、管理、披露制度，防範股東和實際控制人在影響公司股價重大敏感事項發生前買賣公司股份的行為。

上市公司應在年報「董事會報告」部分披露內幕信息知情人管理制度的執行情況，本年度公司自查內幕信息知情人在影響公司股價的重大敏感信息披露前利用內幕信息買賣公司股份的情況，以及監管部門的查處和整改情況。

（五）面臨暫停上市和終止上市風險的公司做好風險防範工作，充分披露暫停上市和退市風險，維護社會穩定

年報披露後面臨暫停上市和終止上市風險的公司，應當在年報「重大事項」部分充分披露導致暫停上市或終止上市的原因以及公司採取的消除暫停上市或終止上市情形的措施。面臨終止上市風險的公司，應同時披露終止上市後投資者關系管理工作的詳細安排和計劃，維護社會穩定。

（六）深化公司治理專項活動，促進「三會」有效制衡

上市公司應鞏固近年來公司治理專項活動的成果，進一步強化規范運作意識，充分發揮董事會、監事會和股東大會在治理機制中的作用。新上市公司應盡快完善公司治理結構，制定年報重大差錯責任追究制度等相關制度。

上市公司應當按照《年報准則》的要求披露公司治理情況，在年報「公司治理結構」部分披露是否存在尚未解決的治理問題，如存在，應披露整改計劃及整改進度。

（七）增強社會責任感，依法披露環境信息

上市公司作為資源利用、節能減排的重要主體，應增強社會責任感，認真執行國家有關環境管理制度的各項規定，積極履行保護環境的社會責任，同時應加大環境信息公開力度，滿足廣大投資人的環境知情權。

⑺ 上市公司的內部審計制度

公司內部審計其實是公司最後最重要的一道關口，防範錯弊，將風險扼殺在搖籃中，對企業的長治久安是功不可沒的。這就決定了審計絕不是查查賬就可以了，還應該通過與被審單位溝通，持職業懷疑的態度關注企業的業務流程，梳理流程，總結風險點，幫助企業規避風險。公司其他部門可能各部門說各部門的好，但審計應該做企業的第三隻眼，站在相對獨立的角度去看問題，敢於向高管問責。當然這一切的前提是董事長重視審計，並賦予審計應有的權利。經營方面的損失。

一般來說現代內審有以下幾個作用：

（1）風險評估及預防風險評估是指內部審計對風險的識別及評價和評估相應措施應對風險的過程和方式。風險預防是指內部審計通過對企業各方面經濟活動的檢查監督，找出薄弱環節，盡早提前發出警報，起到風險的預警作用，再進行風險控制。內部審計通過將風險評價和風險預防做為審計工作的重點，經常而及時地了解企業各方面的狀況，發現企業存在或是可能存在的潛在風險，進行分析，建立健全風險評價機制，幫助企業高層注意風險的管理和控制。

（2）監督與再控制企業由於經營規模不斷擴大、經營業務日趨復雜等使得企業高層很難直接控制各方面的經濟活動。在這種情況下，管理層需要專門的監控機構對企業的以上情況進行監督與評價，達到其控制企業的目的。內部審計不僅要對內部控制制度的執行情況進行監督和控制，還要對內部控制的健全性、有效性進行評價，並提出改進以後工作績效的建議。

(3)咨詢職能隨著市場風險變得越來越復雜，集團下屬企業自身判斷能力是不足，以及企業各部門業務專業知識的狹窄，內部審計作為一種獨立、客觀的確認工作和咨詢活動，它在企業中承擔著咨詢的職能。內部審計能針對企業中存在的不合理事項進行制止，預防出現更大的管理漏洞和經營方面的損失。

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⑻ 新股上市規則

新股上市第一天，除了不設漲跌幅限制外，其他一切正常。

⑼ 重大資產重組預案需要哪些部門批准

關於上市公司重大資產重組操作流程的簡要介紹（轉）
關於上市公司重大資產重組操作流程的簡要介紹
——結合萬豐奧威重組案例
一、基本概念與法規適用
（一）定義
上市公司及其控股或控制的公司在日常經營活動之外購買、出售資產或者通過其他方式進行資產交易達到規定的比例，導致上市公司的主營業務、資產、收入發生重大變化的資產交易行為。
要點1、日常經營活動之外；
要點2、資產層面的購買與出售，與上市公司股權層面的重組（上市公司收購）不同，但一般情況下資產層面的重組與股權層面的重組結合進行；
要點3、達到一定比例，50%。
（二）標准
指標：資產總額、營業收入、資產凈額
比例：變化達到50%，
基準：以上市公司最近一年度、經審計、合並報表為基準。
（三）類型
1、單純資產重組型
（1）資產出售型；（2）資產購買型；（3）資產置換型（資產購買與出售）。
2、資產重組與發行股份組合型
（1）非公開發行股份購買資產；（2）換股吸收合並；（3）其他組合型。
註：發行股份購買資產與換股吸收合並的區別點：
Ø 非公開發行股份購買資產的發行對象不得超過10人，換股吸收合並可以；
Ø 換股吸收合並需要設計債權人保護和異議股東選擇權機制，發行股份購買資產不需要。
（四）發行部與上市部的分工
1、所有的單純資產重組型，都是上市部審核；
2、關於上市公司非公開發行股份的審核，上市部與發行部分工如下：

序號
類型
審核部門

1
以重大資產認購股份的
上市部

2
以重大資產+25%以下現金認購股份的
上市部

3
上市公司存續的換股吸收合並
上市部

4
上市公司分立
上市部

5
非上市公司（含非境內上市公司）存續式換股吸收合並上市公司
上市部

6
全部以現金認購股份的（包括募投項目為重大資產購買的）
發行部，但發行對象與資產出售方為同一方或受同一控制除外

7
非重大資產+現金認購股份的
發行部

8
非重大資產認購股份
上市部和發行部均有審核先例，保代培訓強調的是發行部

9
重大資產+25%以上現金認購股份
不明確

（五）由上市部審核的部分，需要上重組委的有如下類型：
1、上市公司出售和購買的 資產總額 均達到70%；
2、上市公司出售全部經營性資產，同時購買其他資產的；
3、上市公司實施合並、分立的；
4、發行股份的；
5、證監會認為的其他情形
（六）上市部內部的審核分工
審核分工原則：專業審核與日常監管相結合，並購處與監管處負責具體審核。
具體處室職責：監管一處負責監管上海交所的公司；監管二處負責監管深交所主板的公司；監管三處負責監管中小板的公司，監管五處負責創業板的公司監管；並購一處負責法律審核；並購二處負責財務審核。
具體審核分工：兩名審核人員共同審核，一般是由監管處確定具體審核人員（法律或財務），與並購一處或者並購二處相應人員進行配對，並購處是主審處。

（七）所需的中介機構
1、獨立財務顧問（牽頭人，預案核查、獨立財務顧問報告、申報、反饋回復及核查、實施的核查）
2、律師事務所（自查報告的法律意見、重組報告書法律意見書、反饋核查意見、實施的法律意見）
3、會計師事務所（審計報告、盈利預測審核報告）
4、資產評估師（土地估價、礦權估價、珠寶估價）
資產置換的重組，資產購買方和出售方要聘請不同的會計師與評估師。

（八）適用的法規、規范性文件、備忘錄等

類型
名稱
主要內容或文件目錄

基礎、核心法規
《上市公司重大資產重組管理辦法》
重大資產重組行為的定義、原則和標准、程序、信息管理、發行股份購買資產的特別規定、重組後申請發行新股或公司債券、監督管理和法律責任等

《關於修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規定的決定》
1、規范、引導借殼上市；
2、完善發行股份購買資產的制度規定；
3、上市公司重大資產重組與配套融資同步操作。

《關於規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》
在《重組辦法》的基礎上，對上市公司重大重組信息披露及董事會召開、公告流程、交易合同主要條款進行了細化補充。

《公開發行證券的公司信息披露內容與格式准則第26號――上市公司重大資產重組申請文件》
1、重組預案的格式內容；
2、重組報告書的格式內容；
3、重組報告書摘要的格式內容；
4、獨立財務顧問報告的格式內容；
5、法律意見書的格式內容；
6、對盈利預測報告的要求；
7、對財務報告和審計報告的要求；
8、對評估報告的要求；
9、對自查報告的要求；
10、實施情況報告書的格式內容；
11、申請文件目錄；

《關於規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》
關於籌劃上市公司重大資產重組等重大事項相關的信息披露要求。（2007年128號文）

《上市公司並購重組財務顧問業務管理辦法》
目前，業務許可部分尚未執行，業務規則部分已在實際工作進行了貫徹。

《上市公司收購管理辦法》
發行股份類的上市公司重大資產重組必然涉及股東權益的變動，因此需要按照《上市公司收購管理辦法》相關規定履行公告、報告、審批程序。

指引或補充規定
《上市公司重大資產重組申報工作指引》
明確了申報、接收、受理、審核、反饋、上會、審結、封卷的流程。

《關於填報上市公司並購重組方案概況表的通知》
並購重組概況表的格式及相關填寫要求，加蓋申請公章與申請文件一起上報。

關於填報《上市公司並購重組財務顧問專業意見附表》的規定
明確上市公司並購重組財務顧問業務盡職調查的關注要點，作為財務顧問意見的附件一並上報，本規定自2011年1月1日起施行。

特別規定
《關於破產重整上市公司重大資產重組股份發行定價的補充規定》
針對破產重整上市公司股份發行定價的特別規定。

國有股東參與上市公司並購重組的相關規定
1、《企業國有資產監督管理暫行條例》；
2、《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》；
3、《國有單位受讓上市公司股份管理暫行規定》；
3、《關於規范國有股東與上市公司進行資產重組有關事項的通知》；
4、《關於向外商轉讓上市公司國有股和法人股有關問題的通知》；
5、《企業國有資產評估管理暫行辦法》。

釋義及審核關注要點
證券期貨法律適用意見
1、第10號：《上市公司重大資產重組管理辦法》第三條有關擬購買資產存在資金佔用問題的適用意見；
2、第11號：《上市公司重大資產重組管理辦法》第十二條上市公司在12個月內連續購買、出售同一或者相關資產的有關比例計算的適用意見。

證監會網上公布的業務咨詢問答
與上市公司重大資產重組有關的約20個。

並購重組共性問題審核關注要點
關注1：交易價格公允性
關注2：盈利能力與預測
關注3：資產權屬及完整性
關注4：同業競爭
關注5：關聯交易
關注6：持續經營能力
關注7：內幕交易
關注8：債券債務處置
關注9：股權轉讓和權益變動
關注10：過渡期間損益安排
關注11：收購資金來源
關注12：挽救上市公司財務困難的重組方案可行性
關注13：實際控制人變化
關注14：礦業權的信息披露與評估
關注15：審計機構與評估機構獨立性

交易所的備忘錄
上海證券交易所的信息披露備忘錄
股票代買為60****
第一號 信息披露業務辦理流程
第二號 上市公司重大資產重組財務顧問業務指引（試行）
第三號 上市公司重大資產重組預案基本情況表
第四號 交易標的資產預估定價和交易定價差異說明
第五號上市公司重大資產重組預案信息披露審核關注要點
第六號 資產評估相關信息披露
第七號發出股東大會通知前持續信息披露規范要求
第八號 重組內幕信息知情人名單登記

深圳證券交易所主板
股票代碼為000***
1、上市公司業務辦理指南第10號 重大重組停牌及材料報送；
2、信息披露業務備忘錄第13號——重大資產重組。

深證證券交易所中小板
股票代碼為002***
1、中小企業板信息披露業務備忘錄第17號：重大資產重組（一）——重大資產重組相關事項；
2、中小企業板信息披露業務備忘錄第18號：重大資產重組（二）——上市公司重大資產重組財務顧問業務指引（試行）
3、《中小企業板信息披露業務備忘錄第32號：上市公司信息披露公告格式》——《第25號：上市公司董事會關於重大資產重組實施情況報告書格式》

二、萬豐奧威重組過程的簡要回顧
（一）重組方案介紹
浙江萬豐奧威汽輪股份有限公司（以下簡稱「萬豐奧威」）於2006年11月28日在深圳證券交易所中小企業板上市，控股股東為萬豐集團，實際控制人為陳愛蓮家族。重組前主營業務為了汽車鋁合金車輪及零部件的生產、銷售及研發。
萬豐集團為了實現鋁合金車輪整體上市的目的，決定把摩托車鋁合金車輪業務與資產注入到上市公司，因而啟動了萬豐奧威的本次重大資產重組工作。
具體方案為：萬豐奧威向萬豐集團、張錫康、蔡竹妃、倪偉勇非公開發行股票方式，購買前述發行對象合計持有的浙江萬豐摩輪有限公司（以下簡稱「萬豐摩輪」或「目標公司」）75%股權。
本次交易屬於發行股份購買資產類型，且資產購買行為構成重大資產重組，因此需要走上市部的重組委審核程序，信息披露按深交所中小板信息披露備忘錄17、18號的要求進行。

（二）項目時間表

時間
事件
上報或公告文件

2010年7月22日
公司股票停牌；
1、董事長簽字並經董事會蓋章的《上市公司重大資產重組停牌申請表》；
2、停牌公告；
3、重大資產重組的意向性協議。

2010年7月30日
董事會同意籌劃重大資產重組事項
在停牌5個工作日內董事會審議同意籌劃重大資產重組，並披露。

停牌期間，每周發布一次相關事項進展公告。

2010年8月21日
預案公告,股票復牌，一般停牌不得超過30天
1、董事會決議；
2、獨立董事意見；
3、重大資產重組預案；
4、獨立財務顧問核查意見；
5、《中小板上市公司重大資產重組方案首次披露對照表》；
6、其他相關文件
（1）發行股份購買資產協議
（2）採取的保密措施及保密制度的說明和保密協議；
（3）交易對方提供資料真實、准確和完整的承諾與聲明；
（4）交易進程備忘錄及自查報告；
（5）關於重大資產重組停牌前股票交易是否達到128號文標準的說明；
（6）董事會關於重大資產重組履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說明；
（7）獨立財務顧問的承諾函；
（8）利潤承諾及補償措施；
（9）《內幕信息知情人員登記表》，停牌之後盡快提供。

股東大會通知發出前，董事會需每30日發布本次重大資產重組進展公告。

2010年10月8日
公司刊登發行股份購買資產暨關聯交易報告書等文件。
1、董事會決議；
2、獨立董事意見；
3、重大資產重組報告書及其摘要
4、獨立財務顧問報告；
5、法律意見書；
6、審計報告；
7、資產評估報告；
8、盈利預測報告；
9、《中小板上市公司重大資產重組方案再次披露對照表》
10、重組報告書與重組預案差異對比表；
11、其他相關文件；
（1）發行股份購買資產補充協議
（2）利潤承諾補償協議
12、收購報告書摘要。

2010年10月25日
股東大會表決通過。注意事項：需網路投票；三分之二表決通過；發出股東大會通知時間距離首次董事會（預案董事會）公告之間不得超過6個月。

2010年10月26日
向中國證監會報送本次重大資產重組申請文件，證監會出具了材料接收函。法規要求，股東大會決議公告後3個工作日內報送，申報文件目錄詳見26號准則。

2010年11月4日
收到《中國證監會行政許可申請材料補正通知書》。要求30個工作日上報，若不能及時上報，需說明理由並公告。

2010年11月15日
報送了本次重大資產重組申請補正材料。

2010年11月19日
收到《中國證監會行政許可申請受理通知書》。

2010年12月24日
收到《一次反饋意見通知書》。要求30個工作日上報，若不能及時上報，需說明理由並公告。

2010年12月30日
報送反饋意見回復。

因存在賬戶異動情形進行稽查，稽查期間，停止審核。

2011年4月22日
根據標的公司及上市公司2010年的財務數據更新了重組報告書及相關文件並上報。

2011年5月12日
下午3點半左右通知：第二天早上9點之前報上會稿，同時提交不幹擾函。

2011年5月13日
開始停牌。報上會稿（7份），同時需要5個獨立的拉桿箱。

2011年5月17日
通過重組委審核。

2011年5月18日
公告並復牌。

2011年6月2日
收到了會後反饋意見。

2011年6月7日
報送了會後反饋意見回復。

根據審核員通知，完成封卷。

2011年6月28日
獲得了核准批文。

2011年6月29日
披露批文公告及修改後的重組報告等文件
1、核准公告；
2、重組報告書修訂說明；
3、修訂後的重組報告書及摘要；（獲得批文事項要加進去）。
4、修訂後的獨立財務顧問報告；
5、歷次法律意見書；
6、收購報告書及摘要；

2011年7月11日
會計事務所出具了驗資報告。

2011年7月12日
標的資產過戶完成公告
1、過戶完成公告；
2、關於過戶的獨立財務顧問核查意見；
3、關於過戶的法律意見。

2011年7月14日
股份登記申請
1、非公開發行證券登記申請書；
1、證監會核准文件；
3、證券登記申報電子文件；
4、財務顧問協議；
5、驗資報告；
6-1、股東追加股份限售承諾申請表；
6-2、股東限制承諾；
6-3、關於股東股份限售承諾的提示性公告；
7、萬豐奧威營業執照復印件；
8、重組報告書；
9、法律意見書；
10、授權委託書。

2011年7月14日
新增股份上市申請
1、非公開發行股票上市申請書；
2、財務顧問協議；
3、首創證券有限責任公司關於萬豐奧威發行股份購買資產暨關聯交易實施情況之獨立財務顧問意見；
4、萬豐奧威非公開發行股份購買資產實施情況之法律意見書；
5、驗資報告；
6、證券登記確認書；
7、發行股份購買資產實施情況報告暨股份上市公告書；
8-1、關於股份變動的提示性公告；
8-2、關於股東股份追加限售承諾的提示性公告；
9、董事、監事和高級管理人員持股情況變動的報告。

2011年7月20日
新增股份上市公告
1、 發行股份購買資產實施情況報告暨股份上市公告書
2、 關於實施的獨立財務顧問意見；
3、 關於實施的法律意見；
4、 關於股份變動的提示性公告；
5、 關於股東股份追加限售承諾的提示性公告。

2011年8月10日
獨立財務顧問總結報告
實施完畢後15個工作日內，直接報送到上市公司所在地證監局。

自核准之日起進入持續督導期
借殼重組的持續督導期為實施完畢當年及3個完整會計年度，除此之外的重組為實施完畢當年及1個完整會計年度。中小板統一要求為實施完畢當年和3個完整會計年度。上海主板和深圳主板與證監會要求一致。

（三）幾點體會
1、重大資產重組項目周期長，環節多，以萬豐奧威重組為例，2010年7月22日停牌，2011年7月21日發行股份上市，整整一年。
2、重組項目信息披露是主線，材料上報證監會之前，均已公開披露，製作材料的工作量主要集中在停牌之後至重組報告書公告日這段時間。尤其重組預案要在停牌30日內公告，製作預案材料的時間尤為緊張。
3、嚴格做好保密工作、防止內幕交易。
4、自查報告的要求
（1）自查期間為停牌前6個月至重組報告書公告日。
（2）自查對象的范圍：
1) 上市公司及其董事、監事、高級管理人員，以及前述自然人的配偶、直系親屬。
2) 交易對方及其董事、監事、高級管理人員（或主要負責人），以及前述自然人的配偶、直系親屬。
3) 本次重大資產交易聘請的中介機構及相關經辦人員，以及前述自然人的配偶、直系親屬。
4) 其他知悉本次重大資產交易內幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、直系親屬。（這里的法人一般含標的公司、自然人要包含在交易進程備忘錄上簽字的人）
註：直系親屬一般指父母、成年子女。
由於敏感期內買賣股票，對重組進程影響很大，停牌後盡快向登記公司申請查詢。
5、評估基準日的選擇，可以不是3、6、9月末，應盡可能靠後來延長財務報告和評估報告的有效期。財務報告有效期為6個月，評估報告有效期為12個月，核准批文下發必須在財務報告和評估報告有效期內，否則需要重新審計或者評估。
6、 充分與交易所進行溝通、重視預案的製作。重組預案公告後，股票將復牌，且重組預案對股價影響極大，因此重組預案的審核是交易所對重組監管的重點。重組預案提交的時間要求是停牌後25日內，由監管員和重組審核小組進行雙重審核，且會進行多次反饋。交易所審核關注點主要如下幾個方面：
（1）預估值，預估值要盡可能接近於評估值，差異不能超過10%，且需要披露預估的方法、增值的原因等。因此需要評估師在預案披露之前要形成相對成型的評估結論和評估報告，時間非常緊張。
（2）利潤承諾，目前中小板傾向於要求採取股份補償的方式。
（3）股份鎖定：不僅遵循《上市公司重大資產重組管理辦法》關於股份鎖定的規定，還有符合《上市公司收購管理辦法》關於股份鎖定的規定。
存量股份的鎖定要求：
《上市公司收購管理辦法》第六十二條（三）經上市公司股東大會非關聯股東批准，收購人取得上市公司向其發行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%，收購人承諾3年內不轉讓其擁有權益的股份，且公司股東大會同意收購人免於發出要約；
《上市公司收購管理辦法》第七十四條 在上市公司收購中，收購人持有的被收購公司的股份，在收購完成後12個月內不得轉讓。收購人在被收購公司中擁有權益的股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉讓不受前述12個月的限制，但應當遵守本辦法第六章的規定。
7、重組停牌後，發行對象，標的對象、交易價格發生變更，屬於方案重大調整，需要重新召開董事會確定發行底價，通過股東大會表決後，重新上報申請文件。
8、上重組會的情況
允許進去不超過10個人，企業的相關人員、獨立財務顧問、律師、評估師、會計師都要參加。
（1）評估是重點，一般會直接問評估師評估增值的原因及評估參數的選取；
（2）公司法人治理情況及完善公司治理方面的措施；
（3）法律、財務問題直接問律師和會計師；
（4）發行定價的合理性、核查類等問題會問獨立財務顧問。
回答問題時要簡練，針對問題進行回答，不要擅自展開。
附件: 關於修改《上市公司收購管理辦法》
第六十二條及第六十三條的決定
一、第六十二條修改為：「有下列情形之一的，收購人可以向中國證監會提出免於以要約方式增持股份的申請：
（一）收購人與出讓人能夠證明本次轉讓未導致上市公司的實際控制人發生變化；
（二）上市公司面臨嚴重財務困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批准，且收購人承諾3年內不轉讓其在該公司中所擁有的權益；
（三）經上市公司股東大會非關聯股東批准，收購人取得上市公司向其發行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%，收購人承諾3年內不轉讓本次向其發行的新股，且公司股東大會同意收購人免於發出要約；（個人日記：增加「本次」兩字，豁免前提僅要求新增股份鎖定三年,與重組辦法要求一致，不再要求對收購人持有的存量股份進行鎖定，good！。）
（四）中國證監會為適應證券市場發展變化和保護投資者合法權益的需要而認定的其他情形。
收購人報送的豁免申請文件符合規定，並且已經按照本辦法的規定履行報告、公告義務的，中國證監會予以受理；不符合規定或者未履行報告、公告義務的，中國證監會不予受理。中國證監會在受理豁免申請後20個工作日內，就收購人所申請的具體事項做出是否予以豁免的決定；取得豁免的，收購人可以完成本次增持行為。收購人有前款第（三）項規定情形，但在其取得上市公司發行的新股前已經擁有該公司控制權的，可以免於按照前款規定提交豁免申請，律師就收購人有關行為發表符合該項規定的專項核查意見並經上市公司信息披露後，收購人憑發行股份的行政許可決定，按照證券登記結算機構的規定辦理相關事宜。」（個人日記：收購之前擁有控制權的，無論控制30%股份以上還是以下，收購人後續通過認購新股增加權益的，不需要進行豁免申請，good again！。）
二、第六十三條修改為：「有下列情形之一的，當事人可以向中國證監會提出免於發出要約的申請，中國證監會自收到符合規定的申請文件之日起10個工作日內未提出異議的，相關投資者可以向證券交易所和證券登記結算機構申請辦理股份轉讓和過戶登記手續；中國證監會不同意其申請的，相關投資者應當按照本辦法第六十一條的規定辦理：
（一）經政府或者國有資產管理部門批准進行國有資產無償劃轉、變更、合並，導致投資者在一個上市公司中擁有權益的股份占該公司已發行股份的比例超過30%；
（二）因上市公司按照股東大會批準的確定價格向特定股東回購股份而減少股本，導致當事人在該公司中擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%；
（三）證券公司、銀行等金融機構在其經營范圍內依法從事承銷、貸款等業務導致其持有一個上市公司已發行股份超過30%，沒有實際控制該公司的行為或者意圖，並且提出在合理期限內向非關聯方轉讓相關股份的解決方案；
（四）中國證監會為適應證券市場發展變化和保護投資者合法權益的需要而認定的其他情形。
有下列情形之一的，相關投資者可以免於按照前款規定提出豁免申請，直接向證券交易所和證券登記結算機構申請辦理股份轉讓和過戶登記手續：
（一）在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的30%的，自上述事實發生之日起一年後，每12個月內增持不超過該公司已發行的2%的股份；
（二）在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的50%的，繼續增加其在該公司擁有的權益不影響該公司的上市地位；
（三）因繼承導致在一個上市公司中擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%。
相關投資者應在前款規定的權益變動行為完成後3日內就股份增持情況做出公告，律師應就相關投資者權益變動行為發表符合規定的專項核查意見並由上市公司予以披露。相關投資者按照前款第（一）項、第（二）項規定採用集中競價方式增持股份，每累計增持股份比例達到該公司已發行股份的1%的，應當在事實發生之日通知上市公司，由上市公司在次一交易日發布相關股東增持公司股份的進展公告。相關投資者按照前款第（二）項規定採用集中競價方式增持股份的，每累計增持股份比例達到上市公司已發行股份的2%的，在事實發生當日和上市公司發布相關股東增持公司股份進展公告的當日不得再行增持股份。前款第（一）項規定的增持不超過2%的股份鎖定期為增持行為完成之日起6個月。」
本決定自2012年3月15日起施行。
（個人日記：63條改動極大，基本都不再進行要約，需要注意的一點：如何與《證券法》第98條「在上市公司收購中，收購人持有的被收購上市公司的股票，在收購行為完成後的十二個月內不得轉讓。」的協調。對於98條件的執行，在重組審核和後續登記階段並不要求做強制性技術鎖定，但曾和相關人士進行探討，不進行技術性鎖定不意味著可以違反。增持2%部分股份鎖定期僅為6個月強調的是通過集中競價的方式。）