⑴ 並購重組股份鎖定規則有哪些
1、短線交易限制
證券法的第47條規定:「上市公司董事、監事、高級管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東,將其持有的該公司的股票在買入後六個月內賣出,或者在賣出後六個月內又買入,由此所得收益歸該公司所有,公司董事會應當收回其所得收益。但是,證券公司因包銷購入售後剩餘股票而持有百分之五以上股份的,賣出該股票不受六個月時間制。」
短線交易限制主要是針對於重要股東和董監高等內部人的,用以約束內部人針對證券的頻繁買入和賣出行為來避免內幕交易和操控市場等。
短線交易的限制在上市公司並購重組的操作中容易被忽視,通常而言上市公司的並購重組會涉及到股份的增持,比如以協議收購或者二級市場交易方式進行存量股的增持,或者通過認購非公開發行股份方式取得上市公司新股等。若在增持或者取得股份的前後六個月內有股份交易行為,就會觸發短線交易的限制規定。比如,大股東通過二級市場減持了部分股票,在六個月內就無法通過非公開發行的方式認購上市公司的股票。或者認購了上市公司新股後在六個月內不能減持老股等。
對於短線交易在操作實踐中需要明確幾個要點:
首先是買入不但包括存量股的交易也包括認購上市公司新股;
另外,雖然法律對短線交易並非禁止而是對其收益的歸屬進行了強行的約束,但是在並購重組中短線交易卻是行政許可的紅線。簡而言之即使願意接受收益歸上市公司的法律結果,證券監管部門也不會因此而審批通過並購重組行為,即在並購重組中對於監管需要審批才能實施的短線交易行為,監管機構更傾向於不予審批作為不當行為的糾正。
2、收購行為導致的股份鎖定
《上市公司收購管理辦法》74條規定:「在上市公司收購中,收購人持有的被收購公司的股份,在收購完成後12個月內不得轉讓。收購人在被收購公司中擁有權益的股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉讓不受前述12個月的限制,但應當遵守本辦法第六章的規定。」
從立法本意而言,此規定是為了上市公司收購後控股權的穩定,避免控股權變動過於頻繁導致對上市公司經營有負面影響,從而使公眾投資者的利益受損。
首先,只要涉及上市公司控制權的取得,無論持股比例是否超過30%,無論披露的收購報告書還是詳式權益變動報告,或者是否引發要約豁免義務等等,均需要適用收購後持續的股權12個月的鎖定要求。簡而言之,收購後所持股份的鎖定要求適用的標準是控制權是否變更。
其次,收購股份的鎖定情形不僅包括控制權的取得,也包括控制權的鞏固。所以,在上市公司股東增持股份的案例中,仍然需要適用收購過所持股份鎖定12個月的要求。而且股份鎖定是收購完成後收購人持有的全部股份,極端情況類似大股東持股比例較高但少量認購上市公司發行股份,也會導致原有的老股因為觸發收購辦法而鎖定12個月。
再次,收購股份鎖定不包括收購人內部的轉讓,主要是因為收購辦法規范的是控制權的頻繁變動,故此對於控制權不變的同一控制下的主體間轉讓開了綠燈。
3、要約豁免引發的股份鎖定
根據《上市公司收購管理辦法》第62條規定,上市公司面臨嚴重財務困難,收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批准,且收購人承諾3年內不轉讓其在該公司中所擁有的權益,可以申請要約豁免(要約豁免是指:免於以要約收購方式增持股份;存在主體資格、股份種類限制或者法律、行政法規、中國證監會規定的特殊情形的,可以申請免於向被收購公司的所有股東發出收購要約)。
基於挽救財務危機公司申請豁免的收購人須按照收購辦法承諾股份鎖定,根據證監會在其網站的問答,上市公司財務危機的情形是指:
(1)最近兩年連續虧損;
(2)因三年連續虧損,股票被暫停上市;
(3)最近一年期末股東權益為負值;
(4)最近一年虧損且其主營業務已停頓半年以上等。
需要注意的是,基於挽救財務危機要約豁免的股份鎖定是針對於收購人主體的,即收購人在公司擁有的權益,包括直接持有和間接持有,包括本次收購取得的新股也包括之前持有或者控制的存量股。
4、重組非公開發行鎖定
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的相關規定,若涉及到以資產認購上市公司非公開發行股份的,所取得股東都需要至少鎖定12個月,特殊情形需要鎖定36個月甚至更多。
需要鎖定36個月的情形主要包括兩大類,即控股股東認購及火線入股情形。若涉及到控股股東及其關聯公司認購的,或者認購後成為上市公司控股股東或者實際控制人的;還有就是認購對象用以認購新股的資產持有時間不足12個月的需要鎖定36個月,需要注意的是,實踐中認購對象持有認購資產不足12個月的認定標准為登記到登記原則,即取得認購資產的登記過戶至上市公司發行新股的登記間隔。
對於控股股東認購或認購後成為控股股東的情形,若出現重組後股價表現不好需要進一步延長鎖定期。重組辦法規定,交易完成後6個月內如上市公司股票連續20個交易日的收盤價低於發行價,或者交易完成後6個月期末收盤價低於發行價的,其持有公司股票的鎖定期自動延長至少6個月。
5、高管持股鎖定
根據公司法及交易所上市規則相關要求,上市公司董監高持有上市公司股份在任職期間每年轉讓不得超過其持股總量的25%,辭職後半年內不得轉讓。
此種制度設計,主要是基於董監高內部人的特殊身份,防範其利用信息不對稱實施不公平交易。
在並購重組中也會有基於董監高而進行股份鎖定的情形,一種是上市公司並購標的是股份公司,其自然人股東作為重組交易對象同時兼任標的公司的董監高,形成上市公司購買其持有的股份與公司法142條規定相沖突。此種情形在實踐中經常發生,通常需要將標的公司的組織形式由股份公司改為有限公司,實現對公司法關於董監高持股轉讓比例限制的有效規避。
另外涉及股份鎖定的情形是發生在重組後的整合,即認股對象成為上市公司股東後,出於整合與後續經營需要成為上市公司董監高導致其持有的股份鎖定需要遵守董監高的鎖定要求。故此在標的公司股東兼任上市公司董監高時要綜合權衡利弊,實踐中有過標的股東非要進上市公司董事會,但是進了董事會卻發現後續股份轉讓很不方便,屬於事前功課沒做足臨時又反悔,唉聲嘆氣的既吃虧又丟臉。
6、業績補償鎖定
前述幾項鎖定均是基於法律法規的直接規定。因業績補償是雙方基於協商博弈的結果,對於業績補償的鎖定期限沒有明確的限制規定,但是根據證監會的回答,一般補償周期為三年。
故此在項目操作實踐中,涉及股份進行業績補償的均需要考慮非公開發行和補償履約保證綜合確定股份鎖定安排。
如前所述,基於非公開發行的鎖定期有12個月和36個月的區別,同時非公開發行的股份鎖定與股份補償的區間計算也略有差異,通常而言非公開發行的鎖定開始於新股登記,而股份補償期間為完整會計年度,兩者需要在鎖定承諾方面銜接妥當,避免遺漏或者烏龍情形出現。尤其在非公開發行鎖定期為12個月而股份補償周期為三年的情況下,市場多數案例多是簡單粗暴的進行了三年鎖定。其實投行在方案設計上完全可以更為靈活,採用根據盈利預測承諾的實現情況,在三年內安排分布解鎖方式,既保證了股份補償的履約保證,同時又最大程度的保證了認股對象的股份流動性。
由於股份鎖定要求限制了股份的流動性,所以對於持股人而言,在並購過程中持有或者取得的股份是否鎖定,或者鎖定期長短等,都關繫到其切身的商業利益。
當總體而言,現行法規對並購重組的股份鎖定維度較多,在設計交易方案時候需要綜合權衡與考慮,在合規性和客戶商業利益上進行專業的有效權衡。
⑵ 上市公司收購的規則條件
證券法律制度以保護社會公眾投資者利益作為基本理念,大股東對公司事務的壟斷及隨意控制,會損害中小投資者利益。各國根據其經濟發展狀況,對通過收購行為逐漸獲得上市公司控制權並在此基礎上進行的各種資產交易或產權性交易,都給予相當程度的謹慎。
公司收購一旦演化為經濟壟斷,或者有可能消減市場競爭程度時,國家必然要藉助行政手段予以干預和規范,從而形成了上市公司收購上的一系列特殊規則。該等特殊規則有兩個層次的法律效果:(1)證券法的域內效力及規則。依照《證券法》規定,持有上市公司發行在外股票5%以上的大股東,其持有公司股票每發生5%的增減,必須履行一定的信息披露義務,且在一定期限內禁止其繼續購買本公司股票。(2)證券法之域外效力及規則。根據國外反壟斷法規則,上市公司收購以及超過一定金額的購並行為,必須在獲得國家專門機構審查後才得以實施。對上市公司收購的反壟斷審查問題,我國尚無明確規定。
上市公司收購制度是旨在保護社會公眾投資者利益,規范大股東買賣上市公司股票的特殊規則體系。大股東買賣上市股票行為無論是否構成對上市公司的控制權,均受到這一規則體系的限制與規范。
⑶ 上市公司的收購問題。 上市公司的收購交易在什麼情況下需要提交股東大會表決
實際上,什麼樣的收購要上股東大會要看公司章程、公司自己的股東大會議事規則、對外投資管理辦法、關聯交易管理辦法中的規定,公司規模不同,具體規定也不太一樣。
根據《上市公司章程指引》:公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項,是要上股東大會的,而且要三分之二股東表決通過。
一般情況下,如果構成關聯交易,那收購金額超過公司最近一期經審計的凈資產5%的,也要上股東大會。當然,具體還要看公司的關聯交易管理辦法。
⑷ 上市公司任意要約收購應遵循的規則包括哪些
要約收購是指收購人復向被收購的制公司發出收購的公告,待被收購上市公司確認後,方可實行收購行為。這是各國證券市場最主要的收購形式,通過公開向全體股東發出要約,達到控制目標公司的目的。要約收購是一種特殊的證券交易行為,其標的為上市公司的全部依法發行的股份。
⑸ 論述上市公司收購的法律程序
1.收購雙方協商收購事宜
盡管收購協議的當事人是收購方以及目標公司的股東。但是通常情況下,收購方進行收購之前會與目標公司董事會提出收購意向,雙方就收購事項進行磋商和談判,最終就收購事宜達成一致意見。在大多數情況下,這些工作是在收購方與目標公司之間秘密進行的。所以協議收購一般都是善意收購。
關於收購協議內容的協商和談判的注意事項,參見本書關於非上市企業並購的兼並協議部分內容。
2.徵得被收購股權所有人或其代表的同意,以及向有關主管部門申請批准轉讓
依據《上市公司收購管理辦法》第16條的規定,涉及國家授權機構持有的股份的轉讓,或者須經行政審批方可進行的股份轉讓的,協議收購相關當事人應當在獲得有關主管部門批准後,方可履行收購協議。
所以,如果股權轉讓協議涉及國家股或者(國有法人股),必須向相應的國有資產管理部門提出報告,申請批准。另外有些特殊股份的轉讓還必須徵得有關主管部門的批准。例如,在轉讓股份為外資股的情況下,必須獲得外資管理部門的批准;如果上市公司為金融類公司,那麼還必須獲得中國人們銀行總行的批准。如果出讓的股份為非國有性質,那麼股份持有人即為其所有人,只需徵得持股股東的同意即可。
3.收購方與擬被收購的股權人簽訂收購協議
股權轉讓協議是上市公司收購中最重要的法律文件,協議雙方當事人應當在協議中約定收購股份的數量、價格和履行方式、期限、雙方的權利義務。股權收購協議實行的是有限的意思自治原則,即協議雙方只能在證券法律規范允許的范圍內進行自由的協商。如果雙方的協議內容超出了有關證券法的強制性內容,那麼這些條款是無效的。我國法律對於上市公司協議收購的限制性規定包括:
(1)在上市公司的收購中,如果已經採取了要約收購方式進行收購,收購人在收購要約期限內,不能採取協議收購的方式進行收購。這是收購要約法律效力的必然要求。否則,一方面收購人對廣大股民發出收購要約,同時又和控股股東進行協議收購的話,則很可能損害到中小股東的利益。這是股東權一律平等的要求。
(2)發起人所持的股份在公司成立後3年內不得轉讓。股份一經發行,原則是可以自由轉讓的,但是法律對發起人自由轉讓其持有的股份的期限,是為了維持公司財產的穩定,同時避免發起人利用手中掌握的信息,進行內幕交易,損害其他股東和公司的利益。
(3)以協議收購方式進行上市公司收購,相關當事人應當委託證券登記結算機構臨時保管擬轉讓的股票,並將用於支付的現金存放於證券登記結算機構指定的銀行賬戶。這就是法律對於股權收購協議中關於協議涉及的股份和對價的支付方式的強制性要求。
(4)通過協議收購方式獲取被收購公司股份並將該公司撤銷的,屬於公司合並,被撤銷公司的原有股票由收購人依法更換。
(5)與要約收購一樣,在上市公司協議收購中,收購人對所持有的被收購的上市公司股票,在收購行為完成後的6個月內不得轉讓。這也是為了防止內幕交易,維護證券市場的穩定、保護中小股東和公司的利益而設定的。
4.收購方以及目標公司必須履行的法定報告、公告義務
收購方以及目標公司在協議收購股權的過程中,雙方簽訂收購協議以後必須履行法定的報告、公告義務,這實際上是信息披露制度在協議收購程序的要求。信息披露制度是證券法的一項基本制度。它始於1845年英國公司法關於公司章程的公開以及招股章程所載內容披露的規定,其目的在於使投資者在購買股票之前能充分了解發行公司的有關信息,然後自行決定是否購買。英國公司法中的公開制度被美國1933年證券法和1934年證券交易法採納,目前已被各國接納為證券法的一項基本原則,該原則在體現為與上市公司收購有關的重要信息均應充分披露,使面臨收購的目標公司股東能夠自行作出有根據的決定。因為只有這樣,才能切實消除上市公司收購中的信息壟斷,防止內幕交易和證券欺詐行為的發生,從而真正保護所有投資者的合法權益。
(1)收購方應當依法履行相應的報告、公告義務
收購方依法履行相應的報告、公告義務實際上是信息披露制度中關於收購協議和收購意圖的披露。收購者收購要約的具體內容和收購意圖是目標公司股東作出投資判斷(保有或賣出股份)的主要依據,因此,為保護廣大股東的合法權益,防止有關人士利用內幕信息從事股權交易,各國的上市公司收購立法都對此做出了相當嚴格的規定。這也是保障股東平等待遇原則得以貫徹的基本前提。我國對此也有相應的立法規定。
依據《中華人民共和國證券法》第89條規定:「以協議方式收購上市公司時,達成協議後,收購人必須在三日內將該收購協議向國務院證券監督管理機構及證券交易所作出書面報告,並予公告;在未作出公告前不得履行收購協議。」
這一點在《上市公司收購管理辦法》第12條有更為詳細的規定,以協議收購方式進行上市公司收購的,必須做的以下幾點:
1)收購人在提出股份轉讓申請的次日,應當就轉讓協議事宜以及接受委託的證券公司名稱做出公告,並通知該上市公司;
2)收購人應當在達成收購協議的次日向中國證監會報送上市公司收購報告書;
3)收購人應當同時將上市公司收購報告書抄報上市公司所在地的中國證監會派出機構,抄送證券交易所,通知被收購公司;
4)收購人還應當就上市公司收購報告書摘要做出提示性公告。
參照《中華人民共和國證券法》第82條關於要約收購中收購人的上市公司收購報告書的披露內容的規定,在協議收購中,收購人有關證券監管機構報送、抄送的上市公司收購報告書,應當載明下列事項:(一)收購人的名稱、住所;(二)收購人關於收購的決定;(三)被收購的上市公司名稱;(四)收購目的;(五)收購股份的詳細名稱和預定收購的股份數額;(六)收購的期限、收購的價格;(七)收購所需資金額及資金保證;(八)報送上市公司收購報告書時所持有被收購公司股份數占該公司已發行的股份總數的比例。
(2)目標公司的公告義務
這實際上是信息披露制度要求目標公司董事會對收購所持意見及理由進行披露。在上市公司收購中,雖然收購實際上是收購者與目標公司股東之間的股份交易,與目標公司的董事無關,但由於上市公司收購會導致目標公司控制權的轉移,而控制權轉移的後果則往往意味公司經營者的更換和公司經營策略的變化,這對目標公司原經營者的利益、目標公司股東的利益都至關緊要。實踐中目標公司的董事為了維護自己的或公司的利益,常常利用自己經營公司的權力促成收購或採取各種措施來挫敗收購,無論是哪一種情況都直接關繫到目標公司股東的合法權益。而且目標公司股東在決定是否接受收購要約之際,目標公司經營者的態度,往往是一項重要的參考。因此,信息披露制度要求目標公司董事會公開其對收購所持的意見和理由,這是防止董事會成員謀取私利的一種有效措施,也是對董事會成員的一種強有力的監督方式。
目標公司依據《上市公司收購管理辦法》第15條的規定要做到以下幾點:
1)被收購公司收到收購人的通知後,其董事會應當及時就收購可能對公司產生的影響發表意見,並附上理由;意見書中必須註明董事會是否與收購者就此次協議收購或行使目標公司表決權事項達成任何合意或諒解等情況;持有目標公司股份的董事是否應此次收購而計劃售出或不售出其股份。
2)獨立董事在參與形成董事會意見的同時還應當單獨發表意見;
3)被收購公司董事會認為有必要的,可以為公司聘請獨立財務顧問等專業機構提供咨詢意見。
4)被收購公司董事會意見、獨立董事意見和專業機構意見應當一並予以公告。
另外需要注意兩點:
1)如果是管理層、員工進行上市公司收購的,被收購公司的獨立董事應當就收購可能對公司產生的影響發表意見。獨立董事應當要求公司聘請獨立財務顧問等專業機構提供咨詢意見,咨詢意見與獨立董事意見一並予以公告;
2)上市公司控股股東和其他實際控制人在轉讓其對一個上市公司的實際控制權時,未清償其對公司的負債,未解除公司為其負債提供的擔保,或者存在其損害公司利益的其他情形的,被收購公司董事會應當為公司聘請審計機構就有關事項進行專項核查並出具核查報告,要求該控股股東和其他實際控制人提出切實可行的解決方案,被收購公司董事會、獨立董事應當就其解決方案是否切實可行分別發表意見。被收購公司應當將核查報告、解決方案與董事會和獨立董事意見一並予以公告。
如果控股股東和其他實際控制人拒不提出解決方案的,董事會、獨立董事應當採取充分有效的法律措施維護公司利益。
由於上市公司收購事宜的策劃乃至確定,與信息披露的日期之間往往有一個較長的時間跨度,我國《證券法》等法律、法規規定,在有關信息披露之前,收購事項屬於內幕信息,有關當事人必須嚴格保密,並不得進行內幕交易,違反法律義務者要承擔相應的法律責任。
中國證監會在收到上市公司收購報告書後十五日內未提出異議的,收購人可以公告上市公司收購報告書,履行收購協議。
5.協議收購雙方履行收購協議,辦理股權轉讓過戶等相關手續
協議收購相關當事人完成上述程序之後,進入協議履行階段。雙方應當按照協議中約定的關於擬轉讓的股份的數量、價格、支付方式、履行期限等規定履行收購協議。
當事人還應當按照證券交易所和證券登記結算機構的業務規則和要求,申請辦理股份轉讓和過戶登記手續:
(1)公告上市公司收購報告書後,相關當事人應當委託證券公司申請辦理股份轉讓和過戶登記手續;接受委託的證券公司應當向證券交易所和證券登記結算機構申請擬收購部分股份的暫停交易和臨時保管;予以暫停交易和臨時保管的,應當做出公告;
證券交易所可以根據證券市場管理的需要,做出被收購公司掛牌交易股票暫停交易的決定;證券交易所在收到股份轉讓申請後三個工作日內完成審核,對所申請的股份轉讓做出予以確認或者不予確認的決定。
(2)證券交易所對所申請的股份轉讓予以確認的,由接受委託的證券公司代表轉讓雙方向證券登記結算機構申請辦理股份過戶登記手續,受讓人在過戶登記手續完成後二個工作日內做出公告。
證券交易所不予確認的,接受委託的證券公司應當在收到證券交易所通知的當日,將不予確認的決定通知轉讓雙方和被收購公司,並代表轉讓雙方向證券登記結算機構申請解除對該部分股票的臨時保管;出讓人應當在獲悉不予確認決定後二個工作日內做出公告;
(3)股份轉讓過戶登記手續完成後,由接受委託的證券公司代表受讓人向證券登記結算機構申請解除該部分股票的臨時保管,受讓人在提出解除保管申請後的二個工作日內做出公告,該部分股票在證券交易所恢復交易。
三、協議收購的特別情況
上述五個階段即為一般協議收購所應當遵循的法定程序。但是在法律規定的特殊情況下,其中可能還包括強制要約收購的程序。所謂強制要約收購,是指當一持股者持股比例達到法定數額時,強制其向目標公司同類股票的全體股東發出公開收購要約的法律制度。依據《上市公司收購管理辦法》第13條、第14條的規定,在協議收購的過程中如果出現以下兩種情況,那麼收購方應當以要約收購方式向該公司的所有股東發出收購其所持有的全部股份的要約:
1.以協議收購方式進行上市公司收購,收購人所持有、控制一個上市公司的股份達到該公司已發行股份的百分之三十時,繼續增持股份或者增加控制的;
2.以協議收購方式進行上市公司收購,收購人擬持有、控制一個上市公司的股份超過該公司已發行股份的百分之三十的。
這一制度的理論依據在於:在當今上市公司股權日益分散的情況下,持有一個上市公司百分之三十股權的股東,已基本上取得了該公司的控制權。該股東不但可以依據公司章程自由選派高級管理人員,對公司的日常經營,管理作出決定,而且在市場上進一步購買該公司的股票以達到絕對控股地位,也並不是一件難事。小股東因此被剝奪了應享有的權利,實際上處於任人支配的地位。從公平的角度說,小股東有權享有將其持有的股票以合理的價格賣給大股東的權利。所以,要求持股達到百分之三十以上的大股東,以合理價格作出全面收購要約,是完全必要的,可以保護小股東的利益。
1999年之前,上市公司國有股、法人股的協議轉讓比例基本上不受限制,往往在30%以上,並都獲准豁免全面要約收購義務。從1999年開始,股份轉讓的比例有所下降,通常在30%以下。究其原因,不僅與收購成本上升有關,更主要的是全面要約收購豁免限制強化所致。前些年,便連續發生了幾起因未獲准豁免全面要約收購義務而導致股權轉讓告吹的案例。例如,2000年5月由於亞都股份豁免全面要約收購義務的申請未獲得批准,與華源集團達成的受讓浙江鳳凰41%的法人股協議告吹;河北華玉原擬將占總股本51%的國家股轉讓給軍神集團,最終只轉讓了29.95%的股份。
但是如果收購一個上市公司的股份額達不到百分之三十,則無法掌握該上市公司的控制權,收購失去意義;然而,如果達到百分之三十並且想繼續收購或者超過百分之三十,就不可避免進入強制要約收購程序,那麼對於收購方來說即使拋開要約收購程序的高額成本不說,僅僅是收購剩餘那些必須收購的股份,也是極為沉重的財務負擔。這樣一來,很可能會成為上市公司收購的絆腳石。
基於鼓勵上市公司收購進行搞活市場的角度出發,2002年9月12日頒布《上市公司收購管理辦法》第48條、第49條、第51規定,收購人在法定情形下可以向中國證監會申請下列豁免事項:(一)免於以要約收購方式增持股份;(二)免於向被收購公司的所有股東發出收購要約;(三)免於要約收購被收購公司的全部股份。
收購人在下列情況下,可以向中國證監會提出豁免申請:
1.上市公司股份轉讓在受同一實際控制人控制的不同主體之間進行,股份轉讓完成後上市公司實際控制人未發生變化,且受讓人承諾履行發起人義務的;
2.上市公司面臨嚴重財務困難,收購人為挽救該公司而進行收購,且提出切實可行的重組方案的;
3.市公司根據股東大會決議發行新股,導致收購人持有、控制該公司股份比例超過百分之三十的;
4.於法院裁決申請辦理股份轉讓手續,導致收購人持有、控制一個上市公司已發行股份超過百分之三十的;
5.中國證監會為適應證券市場發展變化和保護投資者合法權益的需要而認定的其他情形。
⑹ 收購應遵守的原則和規則有哪些
上市公司並購的
1、資產收購
資產收購指收購公司購買目標公司的全部或者主要資產。 收購方一般要 承擔目標公司的原有債權債務及法律風險。 資產收購所需要的行政審批 相對較少,但資產過戶交割手續、稅務處置較為復雜。
資產收購可以分為重大資產收購與非重大資產收購。 上市公司重大資產 收購是指購買、出售、置換入公司資產凈額、資產總額或主營業務占上 市公司凈資產、總資產或主營業收入的 50%以上的交易。重大資產收購 需要董事會、 股東大會審批, 股東大會的決議文本應該報中國證監會及 上市公司所在地中國證監會派出機構審核,同時向證交所報告,並公告 產權變動信息。資產收購超過 70%的,還需要證監會股票發行審核委員 會審核。 非重大資產收購不需要證監會的審批,一般只需要董事會和股 東大會的審批。
2、股權收購
上市公司的並購通常可按股權收購的方式進行。按中國法律規定, 股權 收購至少要遵循如下幾個基本規則:
(1)股票交易必須在依法設立的證券交易所內進行。
(2)發起人持有的本公司股票, 自公司成立之日起三年內不得轉讓, 公司 董事、監事、經理應當向公司申報所持有的本公司的股票,並在任職期 間內不得轉讓。
(3)通過證券交易所的證券交易, 投資者購買一個上市公司已發行的股票 的百分之五之後, 應當在該事實發生之日起三日內,向國務院證券監督 管理機構、證券交易所作出書面報告,通知該上市公司,並予以公告 ; 在上述規定的期限內,不得再行買賣該上市公司的股票。投資者持有一 個上市公司已發行的股票的百分之五後,通過證券交易所的證券交易, 其所持該上市公司已發行的股份比例每增加或者減少百分之五, 應當依 照前款規定進行報告和公告。 在報告期限內和作出報告、 公告後二日內, 不得再行買賣該上市公司的股票。
(4)除了外國和香港、 澳門、 台灣地區的個人持有的公司發行的人民幣特 種股 (B股 ) 和在境外發行的股票外,任何個人不得持有一個上市公司千 分之五以上的發行在外的普通股。
股權並購又可以通過
⑺ 公司收購是怎麼的規則
一、 權益公開規則
所謂權益公開規則,也稱「百分之五規則」,它是指任何人通過證券交易所的股票交易或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司總股份達到百分之五時,無論其是否具有收購的意圖,均需暫停購買且依法 要求公開其持股情況法。商而一般的投資者在市場上買賣股票,只要不超過一上市公司總股份百分之五的比例,不適用這條規則。
二、「台階」規則
「台階」規則要求投資者通過證券交易所的證券交易持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一上市公司已發行股份達到百分之五以後,每增加或者減少持有一定比例時,均須暫停買賣該公司的股票,且須依法要求公開其持股變化的情況法。商法律設置「台階」規則的目的在於,控制大股東買賣股票的節奏,讓上市公司及其大股東的有關信息作廣泛傳播和充分消化,使投資者有時間慎重考慮作出繼續持有或立即售出的選擇
三、強制要約原則
強制要約規則要求,投資者通過證券交易所的證券交易,持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達到百分之三十時,繼續進行收購的,應當依法向該上市公司所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份的要約
四、終止上市規則
終止上市規則要求,收購要約的期限屆滿,被收購公司股權不符合上市條件的,該上市公司的股票就應當由證券交易所依法終止上市法。商根據我國《證券法》的規定,股票上市的條件之一是「公開發行的股份達到公司股份總數的百分之二十五以上;公司股本總額超過人民幣四億元的,公開發行股份的比例為百分之十以上」法。商投資者通過收購掌握了百分之七十五以上的股份,說明目標公司已經失去了維持上市的資格,因而應終止上市
五、強制接受原則
強制接受原則要求,收購要約的期限屆滿,被收購公司股權分布不符合上市條件的,該上市公司的股票就應當由證券交易所依法終止上市法。商其餘仍持有被收購公司股票的股東,有權向收購人以收購要約的同等條件出售其股票,收購人應當無條件地受讓
六、同等條件收購規則
採取要約收購方式的,收購人在收購要約期限內,不得賣出被收購公司的股票,也不得採取要約規定以外的形式和超出要約的條件買賣目標公司的股票法。商競價收購與協議收購不受此規則約束
七、轉讓股份限制規則
在上市公司收購中,收購人對所持有的目標公司股票,在收購行為完成後的十二個月內不得轉讓
⑻ 上市公司用現金收購資產涉及哪些規則
資產收購是指一家公司以有償對價取得另外一家公司的全部或者部分資產的民事法律行為。資產收購是公司尋求其他公司優質資產、調整公司經營規模、推行公司發展戰略的重要措施。
資產收購具有以下法律特徵:
1、資產收購協議的主體是作為買賣雙方的兩家公司,而不包括公司股東在內。因此,資產收購與控制權收購、股權收購的主體存在本質區別。
2、資產收購的標的是出售公司的某一特定資產,且不包括該公司的負債。
3、資產收購行為完成後,收購公司與目標公司各自保持自己的獨立法律人格。
4、資產收購的法律關系雖然較為簡單,但也可能發生相應的交易成本。