無自主核心科技沖擊科創板

『壹』 科創板上市條件和要求

科創板上市條件和要求主要包括以下幾個方面：

1. 財務指標要求：企業需要滿足一定的財務指標要求，包括最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低於人民幣5000萬元，或者最近一年凈利潤為正且營業收入不低於人民幣1億元。此外，企業還需要滿足一定的市值和股東權益指標。

2. 科創屬性要求：科創板更加註重企業的科技創新屬性，要求企業擁有自主研發的核心技術，具備較高的技術壁壘和核心競爭力。同時，企業還需要擁有穩定的商業模式和盈利前景。

3. 治理結構要求：企業需要建立完善的治理結構，包括董事會、監事會、股東大會等組織機構，以及科學合理的決策機制和內部控制制度。此外，企業還需要遵守相關法律法規和規范性文件的要求。

4. 信息披露要求：企業需要按照相關法規和規定，真實、准確、完整、及時地披露相關信息，以便投資者了解企業的經營狀況和風險情況。

以上條件是科創板上市的基本要求，企業需要全面符合這些要求才能夠順利在科創板上市。需要注意的是，科創板更加註重企業的科技創新屬性和成長性，因此對於一些具有較好發展潛力的創新型企業，可能會適當放寬一些財務指標要求。

『貳』 瀾起科技「趕考」：預計估值下調100億，對Intel承諾回購

科創板上會節奏趨於常態化。5月30日，瀾起 科技 披露了第三輪問詢的回復。

時隔四天，也就是6月3日瀾起 科技 再披露上會稿，即將「趕考」11日舉行的科創板第3次上市發審會。

作為科創板的晶元獨角獸，「重量級選手」瀾起 科技 的上會頗受關注。

三輪問詢過去，從一開始的49個問題到6個問題，從核心技術到信息披露，上交所審核中心的問題全面且深入。

新浪 財經 注意到，瀾起 科技 的發行估值從最初的220億元下調至120億元。

此外，從技術層面以及公司獨立性上，瀾起 科技 與Intel的關系被多次問詢。而最新回復顯示，公司2019年業績存在下滑風險。

預計估值下調100億元

招股說明書顯示，瀾起 科技 成立於2004年，2013年9月在美股納斯達克上市，發行價為10美元/股。

一年不到，公司就從美股私有化退市，私有化的價格為22.6美元/股，私有化金額總計6.93億美元，摺合人民幣47.8億元。

從美股退市後，瀾起 科技 在2018年完成股份制改革，繼而遞交了科創板招股書。

這期間，瀾起 科技 發生過多次增資擴股和股權轉讓。

從時間上來看，最近一次增資發生在2018年11月末，當時Intel Capital以1.75億美元的價格認購10168萬股新增股份，SVIC No． 28 Investment以0.2億美元的價格認購1130萬股新增股份。

此次交易瀾起 科技 整體估值為17.51億美元，摺合人民幣120.6億元。

此時，正是瀾起 科技 沖擊科創板的四個月前，英特爾搭上了「突擊入股」的班車。

值得關注的是，在這筆交易發生之前，瀾起 科技 第二次股權轉讓的整體估值僅51.34億元，僅6個月公司增值率135%。

不僅如此，保薦機構還將發行預計市值定為不低於220億元，半年時間，瀾起 科技 的估值較第六次增資高出100億元。

發審委要求瀾起 科技 說明估值迅速增長的原因，以及中介機構對發行預計市值的評估依據是否充分、評估結果是否謹慎。

瀾起 科技 的回復表示，51.34億元估值對應2017年扣非後凈利潤的市盈率倍數為18.71，120億估值對應2018年扣非後凈利潤的市盈率倍數為17.18，兩次增資的市盈率倍數基本一致。

至於估值迅速增長有兩個原因，一是公司業績增長較快，二是投資者認可公司業務價值及未來業績增長。

而220億的發行預計市值，保薦機構分析師參考了同行業上市公司匯頂 科技 和兆易創新的平均市盈率78.18和平均市銷率12.53。

按照這兩種估值方法，計算出瀾起 科技 的估值分別為576.09億元、和220億元。

並且表示公司還未上市的增資與股權轉讓價格與上市後發行估值不具備可比性，發行預計市值理論上也不能低於最近一次增資價格。

但這一說法顯然沒有說服上交所審核中心。

其在第二次問詢中問道，Intel投後估值17.51億美元（120億人民幣），發行人預計市值不低於220.1億人民幣，Intel入股時是否已經有明確的上市預期，入股價格是否公允。

這一次，瀾起 科技 否認短期內存在上市預期，不得不搬出上市公司收購同行業公司的估值水平，以及Intel同期投資同行業其他項目的估值水平，市盈率在15.87-18.57倍，不存在差異，具有公允性。

Intel投後的估值120億算是解釋完了。

至於220億元的發行預計市值，在瀾起 科技 的第二次回復中，保薦機構將發行預計市值更新為不低於120億元。

對此有投行人士表示，第一次預計估值給了一個很高的估值，但是理由解釋的很牽強。

鑒於之前科創板保代擅自修改問詢問題的案例在先，第二次選擇不低於最後一輪投資的投後估值這種最安全的說法，是為了申報通過打的安全牌。

與Intel的關系被多次詢問

就在Intel入股的同一年，瀾起 科技 對Intel的采購突增。即是客戶又是供應商，同時還是股東的情況下，Intel與瀾起 科技 的復雜關系被科創板發審委三次問詢，這既包括技術層面也包括公司獨立性。

2018年，瀾起 科技 對Intel的銷售額為560萬元，采購額突增2709萬元。這與瀾起 科技 的另一項產品津逮伺服器CPU有關。

報告期內，瀾起 科技 與清華大學、Intel合作研發津逮®伺服器CPU，該產品需要向Intel采購通用CPU內核晶元，成本佔比在90%左右。

目前尚在研發階段，銷售收入主要為工程樣品，佔比不高。此次23億募資項目，將有7.5億元用於該產品的研發。

基於這個背景，瀾起 科技 與Intel產生了采購的關聯交易，未來計劃提高津逮伺服器CPU以及混合安全內存模組的銷售規模。

這就存在兩個方面的問題。

一方面，研發成果歸屬及技術依賴性問題。瀾起 科技 負責整體模塊及部分晶元的設計，清華大學提供可重構計算處理器（RCP）的演算法，Intel提供其通用CPU內核晶元，並由瀾起 科技 委託第三方進行晶元製造、封裝和測試。

研發成果津逮®伺服器CPU品牌及產品產權歸瀾起 科技 所有。至於知識產權的所有權，則按照共同開發的三方分配，自主開發則單獨享有所有權。

另一方面，Intel通用CPU內核晶元在津逮®伺服器CPU成本中的佔比較高。

隨著津逮®伺服器CPU及其平台技術升級項目實施，關聯交易的規模將擴大，瀾起 科技 對Intel是否會形成重大依賴。

並且，Intel作為瀾起 科技 的股東，上述募投項目實施後，預計新增與Intel關聯交易的規模，交易定價是否公允？是否對瀾起 科技 的獨立性產生不利影響？

2018年Intel增資入股時，雙方就公司治理、股份轉讓限制、優先購買權、共同出售權及其他方面的權利進行了約定。Intel享有包括重大事項一票否決權及回購權等權利。具體協議如下：

i． 財務信息知情權（合理時間內獲取年報和季報的權利）；

ii． 指派董事會觀察員事項（有權委派一名董事會觀察員列席董事會，但無任何錶決權）；

iii． 其他保護性事項（享有否決權），即未經Intel Capital同意，公司不得從事如下行為：

a． 導致公司解散或清算的行為或為債權人利益提起破產、破產管理等程序；

b．導致公司控制權變更的行為或全部或實質資產的出售、抵押或轉讓的行為；

c． 根據公司章程需要經公司董事會同意的關聯交易行為；

d．對公司經營范圍進行變更且該變更將對公司履行商業協議產生不利影響。

瀾起 科技 將上述稱之為保護投資人自身的投資利益的「消極保護性」權利，並強調這不屬於對賭協議。

雙方約定，如果2021年5月公司還未完成上市，上述股東有權要求公司按其投資成本回購股份。

若成功上市，Intel享受的相關保護性權利也隨之終止。

從這個角度看，Intel財務投資人的角色似乎很明確。但在報告期內，Intel定期向瀾起 科技 支付研發支持費用，合計金額約為210萬美元。

雙方的交易往來，瀾起 科技 需要在回復中詳細解釋。

下遊客戶出貨量下滑

除此之外，根據瀾起 科技 最新回復，公司2019年面臨下遊客戶出貨量下滑的風險。

一季度財報顯示，瀾起 科技 下遊客戶出貨收入均出現了20%以上的下滑：三星電子下滑33.81%，海力士下滑22.24%，美光 科技 下滑27.87%。

三星電子表示受主要客戶去庫存影響需求疲軟，2019年一季度存儲類產品收入同比下滑；

海力士的DRAM產品其中單價下滑為主要原因；

美光 科技 主要受移動通信市場季節性需求疲軟和市場環境影響，造成DRAM產品單價下跌和銷量的小幅下滑。

這與相關行業研究報告的觀點一致：從2018年下半年開始DRAM價格進入下行周期，預計DRAM市場在2019年消化庫存，並在2020年前後隨著5G、AI、大數據的應用推動需求增長。

而在DRAM市場，三星電子、海力士、美光 科技 行業前三名合計市場佔有率超過90%。

根據首輪問詢回復，這三家也是瀾起 科技 的前五大客戶。報告期內，瀾起 科技 對前五大客戶的銷售佔比分別為70%、84%、90%。

集中度較高的下遊客戶出貨量下滑，對瀾起 科技 或產生不利影響。

盡管瀾起 科技 表示，公司2019年一季度收入及出貨量均同比增長，截至目前未對公司造成重大不利影響。但產業鏈的傳導或存滯後性。

如果DRAM行業景氣度進一步下滑或回升不及預期，將有可能導致主要產品內存介面晶元的市場規模同步出現下滑或增速放緩，可能對公司未來業績造成一定不利影響。

（文/公司觀察）

往期回顧

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『叄』 沖刺科創版

車企的科創板之路正在提速。

當傳統車企向汽車「新四化」轉型，當投資由狂熱轉向謹慎，資金掣肘讓造車新勢力融資變得愈發艱難，具有靈活准入和融資機制的科創版，開辟了一條新路，成為車企心照不宣的解決方案。

今年以來，多家車企瞄準科創板上市，吉利IPO已過會，恆大汽車和威馬汽車啟動上市輔導，合眾、天際、愛馳計劃明年IPO。然而，登陸科創板，並不意味高枕無憂，上市不是終點，而是新的起點。

雖然科創板對企業盈利沒有明確要求，但並不意味著持續虧損的造車新勢力能輕松登陸。除了五項市值和財務標准外，在科創板首輪問訊中，申請企業平均還要回答近50個問題，涉及未來規劃、企業制度、現金流狀況等多個方面。因此，科創板支持的是有真正技術實力和資金實力的企業，實現資本市場和科技創新的深度融合。

成功IPO，並不代表最終的勝出，新勢力企業能否在競爭中脫穎而出，取決於創新，定勝於產品。登陸科創版之後，仍需憑借自身的硬實力，經受住市場的檢驗。

本文來源於汽車之家車家號作者，不代表汽車之家的觀點立場。

『肆』 科創板虧損第一股年虧26億 核心技術依賴母公司

（原標題：科創板虧損第一股年虧26億背後：核心技術依賴母公司 與台積電相差3代）

晶元產業國產化迫在眉睫！

2018年，我國集成電路行業實現銷售收入2519.3億，但其中自給率僅為15.35％。也就是說，85％——超過2000億元的晶元要依賴於進口。

事實上，我國在核心領域的晶元自給率更低。比如計算機系統、通用電子系統、通信裝備、存儲等設備中使用的晶元，國產晶元佔有率都幾乎為零。

但集成電路製造是砸錢的產業，要大力發展，除了國家的支持，更少不了資本市場的幫助。科創板的誕生的初衷，正是支持這些產業發展。

在昨天公布的首批9家企業中，就出現了集成電路製造領域的和艦晶元。招股書顯示，其最先進的產品是28nm的晶圓。

這也是9家企業中唯一一家虧損的企業。2018年和艦晶元虧損26億，大幅虧損的主要原因是資產折舊。沒辦法，生產線投入大，但晶元更新迭代快，導致生產線折舊率高，這是行業屬性決定。一旦資產折舊完成，實現盈利並非難題。

和艦晶元大幅虧損的另一個原因是無形資產攤銷。招股書顯示，公司的核心技術全部需要取得控股股東聯華電子授權。賬面原值高達23.87億元無形資產，主要是技術授權費。技術授權費的攤銷，加大了和艦晶元的虧損金額。

與資產折舊不同，巨額無形資產反映出和艦晶元的核心技術能否進步只能取決於母公司聯電。目前來看，聯電已經放棄7nm晶圓的研發，加上台灣經濟部規定在大陸地區投資建廠的晶圓製程工藝需落後公司在台灣製程工藝的一代以上。和艦晶元很長一段時間里，只能在28nm晶圓的市場中爭奪。

一方面，這個市場競爭激烈，另一方面隨著三星、台積電10nm晶圓已經進入量產階段，中芯國際的14nm晶圓也已進入了客戶驗證階段。28nm市場的熱度還能持續多久是個大問題。

對於即將登陸科創板的和艦晶元來說，前途依然充滿挑戰。

和艦晶元虧損26億真相：生產線折舊和無形資產攤銷

集成電路製造有垂直整合製造（IDM ）和晶圓代工（Foundry）兩種模式。

IDM指企業業務范圍涵蓋集成電路設計、晶圓製造、封裝及測試等環節的全產業鏈模式，代表企業有英特爾、三星等；晶圓代工則只是承接其中一個製造環節，代表企業有中芯國際、台積電、聯華電子等。

登陸科創板的和艦晶元是聯華電子的子公司，同樣是一家晶圓代工廠 。

聯電成立於1980年，是台灣第一家半導體公司。集團旗下有5家晶圓代工廠，包括聯電、聯誠、聯瑞、聯嘉以及合泰半導體，是全球第三大晶元代工廠商，市場佔有率在9％。

晶圓指的是矽片，可以理解為製造晶元的「地基」。「英寸」代表硅晶圓的直徑。晶圓尺寸半徑越大，每片晶圓上可製造的晶元數量就越多，意味著大批量生產成本的降低。目前，主流晶圓代工廠都在從8英寸向12英寸轉型。

晶圓的生產中，良品率很重要。當下12寸晶圓生產還在進行良品率的技術爬坡，成本居高不下，而8英寸晶圓已具備了成熟的特種工藝。

和艦晶元原本主要從事8英寸晶圓研發製造，良品率基本上能達到99％；2016年，和艦晶元設立公司子公司廈門聯芯，開始從事12 英寸晶圓研發製造業務。

2018年，和艦晶元實現36.94億元收入，虧損26億元。實際上，2016年、2017年，和艦晶元虧損額分別為11.49億元、12.66億元。

和艦晶元巨額虧損的原因之一，就是轉型造成的巨額固定資產折舊 。

對各晶圓代工廠商來說，競爭力由其製程工藝的水平決定。截至2018 年，具備28nm及以下先進製程技術的純晶圓代工廠僅剩台積電、格芯、和艦晶元母公司聯華電子、中芯國際、發行人、華力微六家，14/16nm以下廠商剩台積電、格芯、 聯華電子3家；目前能提供7nm製造服務的純晶圓代工廠商僅剩台積電。

掌握最先進的製程工藝，除了技術要過關，更要有大規模的資金投入。正常情況，一條28nm工藝集成電路生產線的投資額約50億美元，20nm工藝生產線高達100億美元。

去年，聯華電子、格芯宣布停止10nm以下技術投資。 這背後，跟需要巨額資金投入以及能否產生的性價比 。

2016年，和艦晶元選擇在廈門設立子公司廈門聯芯用於生產28nm、40nm、90nm等製程的12英寸晶圓，總投資額高達到62億美元。但晶元又是一個更迭迅速的產品。

英特爾創始人摩爾在1965年提出，至多在10年內集成電路的集成度會每兩年翻一番。後來，大家把這個周期縮短到18個月，即每18個月，集成電路的性能會翻一番，指每代製程工藝都要讓晶元上的晶體管數量翻一番。

你也可以理解為，性能不變的晶元，每18個月價錢會降一半。這也意味著到第5年的時候，晶元的價格只有5年前的十分之一，基本上不值錢了，需要換代。

對於晶圓製造廠來說，每次換代都需要購置新的製造設備。 理論上，生產線迭代很快，在會計處理上，需要折舊 。

巨額的生產線資產加上大比例的折舊，這就產生了巨大的折舊金額。和艦晶元的會計政策是6年折舊，也就是每年折舊16.67％。

2018年，和艦晶元折舊金額28億。截至2018年年底，和艦晶元生產設備凈值為126億元。

不過生產線使用期限在5年，只是存在於理論上。雖然晶元迭代很快，但實際應用場景中晶元更新速度並不會這么快，一條生產線的壽命也不只5年。

在折舊期限後，一般這些企業馬上會實現盈利。所以生產線折舊造成的虧損，只是會計上的虧損。 據說沒有一家晶圓廠能夠在頭5年在報表上實現盈利，台積電為此花了6年，和艦晶元母公司聯電花了9年 。

如果從現金流來看的話，實際上和艦晶元表現非常好。2016年—2018年，和艦晶元經營性現金凈流入分別為12.67億元、29.13億元以及32.06億元。

除了巨額資產折舊，和艦晶元虧損的原因還有無形資產攤銷，去年無形資產攤銷金額大約為4.77億元。

巨額無形資產攤銷背後：

核心技術依賴母公司，與台積電相差3代

和艦晶元巨額無形資產攤銷， 主要是給母公司付的「稅」費 。

根據招股書顯示，生產晶圓的核心技術全部需要取得控股股東聯華電子的技術授權。賬面原值高達23.87億元無形資產，主要是技術授權費。這部分費用分為5年均攤，正因如此，每年大概需要攤銷4.77億元。

雖然和艦晶元每年數億的研發投入， 和艦晶元的研發投入更多應用於具體行業產品的研發和本身製造工藝改良，而非實質性的技術突破 。

實際上，和艦晶元每年數億的研發投入也只夠用於技術改良。過去三年，公司的研發投入分別為1.88億、2.91億和3.86億。反觀中芯國際，2016年、2017年其研發投入高達3.18億美元和4.27億美元，摺合人民幣21.3億和28億。

如此來看，和艦晶元的核心技術能否進步，只能取決於母公司聯電。但從目前來看， 和艦晶元的核心技術已經很難再進一步 。

根據聯電所述，公司未來還會投資研發14nm晶圓及改良版的12nm晶圓工藝。不過在更先進的7nm晶圓及未來的5nm晶圓等工藝上，聯電已經基本放棄。原因很簡單，聯電無法像台積電那樣持續大規模的投入研發。

再加上台灣經濟部的規定，在大陸地區投資建廠的晶圓製程工藝需落後公司在台灣製程工藝的一代以上。

這意味著， 如果聯電放棄對高端製程的沖擊，單憑和艦晶元很難取得更大突破，其製造工藝將在相當長時間內停留在28nm 。

對和艦晶元來說，只能競爭28nm的市場。

現階段28nm晶圓市場看上去前景依然不錯。隨著研發難度和生產工序的增加，IC製程演進的性價比提升趨於停滯，20nm和16/14nm製程的成本一度高於28nm。

這是摩爾定律運行60多年來首次遇到製程縮小但成本不降反升的問題。也正是因為如此，28nm作為最具性價比的製程工藝也擁有較長生命周期。

在28nm製程，和艦晶元主要的競爭者有台積電、格芯、聯電、三星和中芯國際，以及剛剛宣布量產聯發科28nm晶元的華虹旗下的華力微電子。

雖然競爭對手不多，但28nm的競爭卻異常激烈。由於台積電技術突破最早，目前憑借較小的折舊壓力打低價戰來獲得更多的市場份額，加上整個製程擴產相對激進，供大於求，給其它幾家廠商帶來很大的壓力。

價格競爭的背後是技術實力的沉澱問題 。要知道，能做先進製程了不代表技術實力就過關，其中還涉及到工藝成本、良品率等諸多問題。

以中芯國際為例，其製程工藝技術早早突破28nm，但始終沒有產生理想的收益。截至2018年第二季度，28nm收入仍然只佔在中芯國際總收入中的8.6％。

從毛利率情況看，不想辦法突破更高的製程工藝，很難獲得超出同行業的利潤水平。

但如果一直停留28nm，對和艦晶元來說，這個市場的熱度還能持續多久是個大問題。目前三星、台積電10nm晶圓已經進入量產階段，中芯國際的14nm晶圓也已進入了客戶驗證階段。換句話說，和艦與台積電的差距至少在表面上是28nm對10nm，差距為三代。時代總是會進步的。

據IBS估算，2014年全球28nm晶圓需求量為291萬片，2018年將增至430萬片，預計2024年將緩減至351萬片。

即使和艦晶元成功上市，也掩飾不了聯電發展緩慢，日益沒落的大趨勢。相比於三星、英特爾、台積電、格芯， 聯電不僅營收規模小，增幅緩慢， 而且先進製程已經遠遠落後，短期內都沒有追趕的打算 。

而和中芯國際相比， 背後沒有海量資本作為靠山，在集成電路這個要依靠大量研發支出和資本支出的行業裡面，聯電處於不利的地位 。2017年年初，聯電傳出28nm技術團隊被上海華力微電子挖角的消息就是個例證。

早年間，和艦晶元還能依靠國產化率的紅利獲得可觀增長。但隨著國內越來越多的晶圓廠落地，行業整體產能釋放速度將遠遠超過下游產業鏈需求增加速度，產能過剩將不可避免。

根據SEMI的數據統計，預估在2017年至2020年間，全球將有62座新的晶圓廠投入營運，其中中國大陸將有26座新的晶圓廠投入營運，佔新增晶圓廠的比重高達42％。

更要命的是，半導體行業景氣度可能也將面臨拐點。

美國半導體產業協會宣布，2019年1月的全球半導體市場銷售額比2017年1月減少5.7％，減少至355億美元，創下了自2016年7月以後30個月的首次負增長。 核心原因是，儲存晶元價格的回歸，AI等增量市場又尚未形成真實的需求 。

核心技術停滯不前，市場競爭加劇，行業又面臨產能過剩。不說和艦晶元的處境危機四伏，至少往後的日子也不會太好過。

最高270億估值！

發行後市值或逼近中芯國際，值不值？

招股說明書顯示，本次發行不超過4億股，預計募集資金近30億。預計發行後，4億股佔比在11.1％。

這意味著，和艦晶元的估值最高能到270億。從目前科創板的熱度來看，270億並非沒有可能。

大家可能並不理解270億意味著什麼。這么說吧，截至本周五，中芯國際的市值在394.72億港幣，換算成人民幣337.88億。2017年中芯國際收入31.01億美元，換算成人民幣207.77億。而2018年和艦晶元的營業收入也僅有36.94億

不出意外， 和艦晶元的收入應該是中芯國際的六分之一，而市值卻到了80％ 。這還不算上市後，股價上漲所帶來的市值增加。

更重要的是，即使在美股，和艦晶元母公司聯電的市值也僅有308億。從2000年在紐交所上市，初期股價最高達11.73美元，到如今股價僅1.88美元。毫不誇張的說， 在相當長時間，聯電都是一家沒有給投資人帶來回報的公司 。

2017年，聯電營業收入1492.85億台幣，凈利潤卻只有66.79億台幣，凈利率僅4.5％，表現也完全不像一家高 科技 公司。

核心技術嚴重依賴的和艦晶元又將表現如何？

近幾年，隨著摩爾定律的極限在逐漸逼近，先進製程的發展速度在減慢，加上中國本土晶元設計產業蓬勃發展，帶來了物聯網等巨大的內需市場。中國的晶元產業迎來 歷史 機遇。

隨著科創板的推出，國家舉全國之力支持集成電路、生物醫療、人工智慧等重點行業，資金也不用發愁。

所以，讀懂君衷心希望，在這個過程中，絕大部分的資源可以用到真正有核心技術的公司上。

當然，考慮到中國集成電路產業相對國外發達國家仍有相當差距，和艦晶元在國內仍然是比較優質的集成電路公司，和艦晶元的28nm晶圓甚至好於中芯國際的同類產品。

期待登陸科創板後的和艦晶元，獲得更好發展。將來有一天，期待公司不僅僅局限於28nm晶圓產品，不斷沖擊更高等級的晶圓，為中國集成電路產業作出貢獻。

只要咬著牙，把技術做出來，不愁沒有客戶和市場，中國集成電路製造產業也會迎來光明的前途。

本文源自讀懂新三板

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