新三板並購細則浮出水面

㈠ 永輝超市營收下降

截至2020年底，永輝超市在與其產業鏈相關的上市公司(含新三板企業)中的股份如下：紅旗連鎖(002697)、鍾白集團(00759)、國聯水產(300094)、湘村股份(845920，原新三板企業，上市輔導終止)、韋敏實業(871927)，同時永輝超市還持有華通銀行、友誼使者等15家未上市公司的股份，持股比例為

永輝超市布局有序，同時自有的技術改造載體——永輝雲創、菜市鮮也逐漸浮出水面。

永輝創雲——注射前剝離的背影

自上市鏈散以來，永輝超市在加強內部孵化的同時，繼續沿著自己的供應鏈進行投資。先後成立了永輝雲創、菜市線，打造了雲巢、雲創、尚雲、雲錦四大雲板塊，其中永輝雲創是雲創板塊的核心，尚雲的核心是菜市線，探索BtoBtoC加盟的新商業模式；雲以超級物種為驅動，引導消費升級，想在「超市餐飲」上有所突破。

2018年，永輝超市先後將永輝雲創、菜市鮮從上市公司合並報表中剝離。同年12月，兄弟二人解除一致行動關系，被外界解讀為「兄弟二人理念不離」。事實上，永輝雲創和彩石仙拖累上市公司業績是事實，以他們為代表的兩雲戰略沒有如期推進也是事實。股份以相對較低的價格轉讓給張選寧也是事實。

然而，分離只是表面的。

令市場困惑的是，2020年7月31日，永輝超市發布公告稱，擬以3.8億元的價格收購張軒寧持有的永輝雲創20%股份。交易完成後，永輝超市將持有永輝雲創46.6%的股份，重回第一大股東。後者連同旗下27家子公司，將可以重新進入永輝超市的合並報表。

永輝超市出售時用放大鏡審核財務報告。對於本次交易的目的及其對上市公司的影響，公告的說明可以概括為：關聯交易價格公允，不損害中小股東利益。

巧合的是，永輝超市轉讓永輝雲創的公告時間是2018年12月5日。2018年年報，永輝雲創隨即退出永輝超市合並報表；2020年7月31日，永輝雲創再次進入合並報表。永輝超市在公告中稱，2018年12月，公司將其持有的永輝雲創20%股權轉讓給張選寧老師，主要是考慮到永輝雲創因獨立零售業務產生較大經營虧損。需要調整永輝雲創的控制權，降低永輝超市的飢明運營成本和風險。

假設公司2018年12月未將20%的永輝雲創轉讓給張選寧先生，永輝雲創2019年至2020年5月的經營情況不會發生變化，2018年不確認股權轉讓增加的損益2.86億元。2019年5月至2020年5月，應確認20%雲創股權對應的投資損失1.46億元。即如果公司不發生上述交易，將減少公司2018年至2020年5月累計損益4.31億元。

將永輝雲創再次注入上市公司是否意味著前者的經營有所好轉？以下是2016年至2020年5月永輝雲創的盈利情況：

按照這個邏輯，會員數量將增加近4倍，但收入規模將大幅縮減近40%，客單價至少降低85%。

有專業人士表示，投資損失的減少是真實的，而投資收益是長期股權投資記賬方式不同造成的，雖然是會計准則范圍內的合理調整，但並不是真實的投資收益。

兩位實控人以相對較高的價格合理減持。

放大鏡查詢了永輝超市2020年7月31日的公告，發現其公告內容非常謹慎：張軒寧老師c

放大鏡在上一篇文章中說過，永輝超市上市後的很多資本布局都是整體戰略規劃，環環相扣。

有投資者向財報放大鏡表示，永輝超市選擇在2018年底將永輝雲創退出合並報表，或與實際控制人股權轉讓有關。一般這么大比例的股權轉讓都會有相應的對賭抽屜協議，分階段讓永輝雲創退出上市公司，或者是資本戰略的需要。

2019年3月20日晚，永輝超市發布澄清公告。公司與麥德龍中國進行了初步溝通，但並未就平倉出售事宜與麥德龍中國進行實質性的業務談判，也未形成任何一致的意見和任何文件。

事實上，永輝雲創旗下的超級物種看似新鮮到標准阿里的盒馬，但體驗上的區別在於，超級物種不僅價格比盒馬生鮮高，而且海鮮的加工也比較馬虎，沒有性價比。助力永輝超市新零售業務，任重道遠。

2019年4月，深圳機場超級物種開業。筆者國慶出行路過，人很少。

永輝超市的資本戰略追加基本告一段落。

顏色和新鮮同步退出合並報告。

無獨有偶，2019年2月，與永輝雲創一道，永輝菜市鮮發展有限公司(以下簡稱「菜市鮮」)退出永輝超市合並報表。

蔡銑成立於2011年。成立之初名為永輝投資有限公司，是永輝超市的全資子公司。2016年，永輝超市多彩生鮮業務棚肢氏啟動：當年3月重慶工廠投產，8月北京工廠投產，福建工廠全面裝修。

2015年6月29日，永輝超市發布公告稱，菜市鮮將與北京周窖坊商貿有限公司(以下簡稱「周窖坊」)共同成立酒類平台公司，後命名為四川永創姚輝供應鏈管理有限公司(以下簡稱

「四川永創」），永輝超市持股比例20%。

實際上，與永輝雲創一樣，彩食鮮剝離出永輝超市之前，也有一輪9.5億元的增資，其中永輝超市增資3億元，同時引進高瓴舜盈、紅杉彬盛等機構投資者，游達則是員工股權激勵的代持者，投資款並未實繳，代持比例為20%。

增資後，永輝超市持股比例降至35%，但出資金額占實收資本總額比例為43.75%，彩食鮮被退出合並報表。

某業內資深投資人士對財報放大鏡表示，藉助員工代持的股權激勵，又未實繳，且將出資金額占實收資本比例降至43.75%，「完美」退出合並報表，同時又保障整體持股比例過半，進可攻退可守。

此次彩食鮮投後估值75億元，為2019年銷售收入31.94億元的2.35倍。

2017年，彩食鮮步入正式運營，其之後的經營情況如下表：

營收規模持續擴大，增速有所放緩，但尚未改變虧損的境地。

2021年上半年，彩食鮮實現營業收入30.50億元，凈利潤虧損2.04億元。

無論是永輝雲創還是彩食鮮，培育多年，似乎都未能給永輝超市的新零售帶來盈利，新用戶數據的獲取，也未能給永輝帶來更多精準營銷，用於探索新的盈利模式。

擺在新CEO李松峰面前的，科技永輝新十年規劃，充滿了極大的不確定性和挑戰。

相關問答：永輝超市成本價八元，8月20日該如何操作？該股票是否為主力派發？盼賜教

該股自2014年5月開始見底上漲後，短期累計漲幅較大，遠超大盤，通過向前復權後，查看整個股票運行狀態，2014年8月13日放量上攻，試圖突破2011年11月21日的前期高點，明顯因拋盤較重，短期獲利籌碼松動，突破失敗，目前沿10日均線調整，消化獲利籌碼，另外依據成交量來看，調整逐漸縮量，參與者觀望情緒較濃。再者，該股目前周K線和日K線都是呈發散狀態，股票強勢依舊，周K線連續3周進行調整收陰。該股近期盤整意味明顯，預計調整周期在一周左右，調整空間在5周線和20日、30日線附近，按照慣例，突破失敗後，只要主力籌碼未松動，且主力間分歧不是太大，下步突破2011年11月21日的前期高點的動作必然進行，但是該股票業績一般，持續大漲的空間不是很大，盈利空間不是太理想，建議下次突破失敗後即可出局換股。

㈡ 新三板 股權 原始股投資靠譜嗎

原始股，其實是企業還在股份有限公司設立時向社會公開募集的股份。企內業如果在新容三板上市後進行定增，定價會是市盈率的35~55倍，投資者不僅能夠通過在新三板的投資賺錢，如果新三板轉板， 利潤則更為豐厚。購買了新三板股權，就相當於是原始股東，哪怕公司沒上市，也是有分紅可以拿的，新三板的原始股每年有8%股息+分紅，虧肯定是不好虧的。而且投資新三板，買的都是優先股，即使公司倒閉了，也可以全身而退。不會像股票，套牢，割肉各種虧損！如果企業已經開始准備上新三板，它的原始股一般不會再對外進行發售，只會針對內部高管、核心員工等 發售，另外會對風投、私募或者特定對象來融資。既然個人投資者很難買到新三板企業的原始股，更多地要依託專業的機構，就要選擇從事這方面業務時間長、業務量多的機構，這樣才更有保障。

㈢ 新三板的原始股有哪些風險

隨著新三板市場的熱潮，原股再度浮出水面，成為投資者關注的焦點。最一家新成立的大企業的子公司發行並推廣了原來的股份。公司負責人介紹了企業的業務發展模式，他准備在2017年進入新三板。在傳統大牌公司的支持下，許多投資者都被良好的“銷售氛圍”所吸引。許多投資者在聽說原始股票後都夢想著一夜暴富。事實上，除了BAT之外，很少有投資者能在一夜之間實現財富自由的夢想。

新三板價格上漲迅速，三板的市場構成指數甚至每周上漲32%。火爆的市場吸引了許多投資機構，催生了大量關注新三板的金融產品。許多資產管理產品一推出就被搶購，甚至被“扼殺”。此前，由於監管收緊、投標和換板等政策預期落空、以及A股市場動盪的影響，新三板市場陷入了流動性困境。雖然上市公司數量仍在快速增長，但總市值卻在逐月下降。業內人士認為，經過4月份以來的調整，新三板股票被低估，市場正在回歸理性。低股價和龐大的公司儲備為投資者提供了廣泛的價值投資機會。

㈣ 新三板企業股權質押應該要注意些什麼

了解出質人及擬質押股權的有關情況： 1、仔細審查有限責任公司章程中是否有對股東禁止股權質押和時間上的特殊規定； 2、在公司章程中核實出質人的身份名稱、出資方式、金額等相關信息以及出質人應出具對擬質押的股權未重復質押的證明； 3、出質人應提供有會計事務所對其股權出資而出具的驗資報告； 4、出質人的出資證明書； 第二步： 出質人的股權須有該公司股東過半數以上同意出質的決議； 第三步： 出質人簽訂股權質押合同，並將出資證明書交給質押權人； 第四步： 將該股權已經質押，不能再轉讓和重復質押股權，註明在公司章程和記載於股東名冊中，並到工商行政管理部門辦理股權出質登記。二、新三板掛牌股權質押需提供的文件和材料 1、申請人簽署的《股權出質設立登記申請書》； 2、記載有出質人姓名（名稱）及其出資額的有限責任公司股東名冊復印件或者出質人持有的股份公司股票復印件（均需加蓋公司印章）； 3、質權合同； 4、出質人、質權人的主體資格證明或者自然人身份證明復印件（出質人、質權人屬於自然人的由本人簽名，屬於法人的加蓋法人印章）； 註：指定代表或者共同委託代理人辦理的，還應當提交申請人指定代表或者共同委託代理人的證明； 申請股權出質注銷登記，應當提交申請人簽字或者蓋章的《股權出質注銷登記申請書》；指定代表或者共同委託代理人辦理的，還應提交申請人指定代表或者共同委託代理人證明。 三、新三板股權質押相關法律條文 《擔保法》第78條第三款規定，以有限責任公司的股份出質的，適用公司法股份轉讓的有關規定； 《工商行政管理機關股權出質登記辦法》第7條規定，申請股權出質設立登記，應當提交的材料有：申請人簽字或者蓋章的《股權出質設立登記申請書》、記載有出質人姓名（名稱）及其出資額的有限責任公司股東名冊復印件或者出質人持有的股份公司股票復印件（均需加蓋公司印章）、質權合同、出質人、質權人的主體資格證明或者自然人身份證明復印件（出質人、質權人屬於自然人的由本人簽名，屬於法人的加蓋法人印章，下同）以及國家工商行政管理總局要求提交的其他材料；~ 1 / 22 ~ 《物權法》第226條規定，質權自工商行政管理部門辦理股權出質登記時設立。四、新三板掛牌存在股權質押情況的解決思路 申請掛牌公司在掛牌前辦理了股權質押貸款，股權處於質押狀態，是否對企業掛牌構成影響?已質押的股份應如何辦理股份登記?質押股份的限售及解除限售有無特殊規定? (一)《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標准指引(試行)》中規定，申請掛牌公司股權應結構明晰，權屬分明，真實確定，合法合規，股東特別是控股股東、實際控制人及其關聯股東或實際支配的股東持有公司的股份不存在權屬爭議或潛在糾紛。掛牌前，申請掛牌公司的股東可為公司貸款提供股權質押擔保，貸款用途為公司日常經營，履行公司決議程序，訂立書面質押合同，依法辦理出質登記。只要不存在股權糾紛和其他爭議，原則上不影響其掛牌。對於存在股權質押情形的，申請掛牌公司應在《公開轉讓說明書》中充分披露。 (二)《中國結算北京分公司證券發行人業務指南》規定，質押凍結或司法凍結的股份辦理股份初始登記時，除需提供常規申報材料外，還須提供質押凍結或司法凍結的相關材料。其中，司法凍結的應提供協助執行通知書、裁定書、已凍結證明等材料及復印件；質押凍結的應提供質押登記申請書、雙方簽字的已生效的《質押合同》、質押雙方有效身份證明文件、已凍結證明等材料及復印件。中國結算北京分公司在完成證券登記後根據發行人的申請辦理相關質押凍結、司法凍結手續，即申請掛牌公司應先完成股份初始登記(包括股份首批解除限售)，取得《股份登記確認書》後，再申請辦理質押凍結、司法凍結手續。(三)質押凍結股份的限售及解除限售應按照《公司法》及《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》中的規定辦理。滿足解除限售條件的質押凍結股份可辦理股份解除限售。《中國結算北京分公司證券發行人業務指南》中規定，當解除限售涉及被凍結股份的，被凍結股份不可分拆，只能作為一個整體辦理解除限售。上訴就是新三板企業股權質押的回答，希望能夠幫到你。

㈤ 電商平台再暴雷！成千上萬的消費者被騙，不少人搭進全部身家

到2025年幫助1億消費者實現消費自由！

一家名為 「尋草記」 的全品類電商APP於2019年8月上線就立下了如此豪言壯語。

可是僅上線不到兩年，平台相繼傳出 訂金無法提現、辦公地點人去樓空、主要負責人跑路、APP停止運營 等消息。

一夜之間令成千上萬消費者不知所措： 我是被騙了嗎？

根據官方消息，「尋草記」商城的實控方是新三板掛牌公司——北京九天雲竹信息技術股份公司（雲竹信息，837939），實力股東有上海證券、東方財富證券、華金證券、聯儲證券、華信證券、東莞證券、中盛基金、小微互聯投資、火燒雲投資等。

這么一家有著「雄心壯志」，完全不差錢的公司是通過什麼手段導致一眾普通消費者被騙呢？

「尋草記」這個平台最吸引用戶的地方就是 「0元購」——Freebuy ,用戶在商城買東西，購買以後可以 申請返還，時間由自己定 ， 但是根據返現期數的不同，需要支付高於商品原價幾十倍到上百倍的金額，最長返現期為64個月，相當於5年，最短為半個月，選擇返現期限越短，支付的金額就越高，選擇返現期限越長，支付金額就越低。

也就是說你想快點拿到返現，就必須支付給平台差不多 100倍的訂金 ，然後平台在一定的時間將錢返還給你。

比如，你想要買一個 82.8元 的商品，需要先付給平台 8280元 ，然後平台最短半個月將8280元全部返還給你，等同於這個商品你就是免費購買的。

這就是利用了消費者佔便宜的心理，每一個人都想快速地拿到免費福利選擇最快返現期，恰恰最快返現期是支付金額最多的，沒有人願意買個幾百元的東西分期10幾個月或者幾年，這樣就不能及時享受「0元購」。

所以大部分消費者買了上百元的東西，就會選擇最快返現期，支付差不多100倍也就是上萬元的金額，一旦嘗到一次甜頭，消費者就會頻繁在平台上下單。

也有的消費者會想，支付了差不多100倍的訂金，萬一不退怎麼辦？或者平台倒閉了怎麼辦？又沒有什麼保障。

這些問題「尋草記」早就想到了，為了讓消費者降低警惕性，放心支付，在付款頁面註明了 「尋草記」商城是雲竹信息（股票代碼837939）旗下互聯網平台，實力股東有上海證券、東方財富證券、華金證券、聯儲證券、華信證券、東莞證券、中盛基金、小微互聯投資、火燒雲投資 等，一定保證每一位用戶的資金安全。

同時表示為消費者存有一億消費保障資金，請放心使用！

消費者看到這段話，便會放鬆警惕，心想這些機構都不缺錢，不會在意自己的這幾千幾萬，可不能放棄這次機會。

「尋草記」的另一種吸引人的方式，就是成為 鑽石合夥人 ，即花299元購買價值300元購物金成為鑽石合夥人，而成為鑽石合夥人後，邀請200個好友注冊，就可以獲得299元獎勵，成功發展下級店主或買手，每一位也會獲得專屬獎勵。

此外，只要簡單地把商城分享給身邊的同事，朋友，不光可以領到福利，同時還可以獲得 下級的消費提成， 並且自己消費FreeBuy商品打95折，下級購買或轉讓FreeBuy訂單，享受手續費提成。

尋草記商城的FreeBuy訂單不光可以隨時終止，還可以對FreeBuy訂單進行轉讓，也就是買賣雙方談好了價格後，售賣方得到協定交易額，購買方得到訂單等待金額返還——因為有0元購作為前提，Freebuy訂單就算是打折賣出，對於出售者而言也是有利可圖的。

尋草記通過宣傳可以「躺賺」的方式，讓更多的消費者擼起袖子加油干 。

2019年10月份王先生入職一家名為成都上市吧信息技術股份有限公司，該公司宣傳母公司是一家上市公司，即北京九天雲竹信息技術股份有限公司。

剛入職的王先生在公司誘騙下，辦了信用卡，嘗試公司推出的新型消費模式，循環利用信用卡充值16萬到尋草記商城。

「如此可循環利用信用卡充值到尋草記商城，半個月到期即可提現，並且公司規定每個內部員工可以發展下級，親朋好友在尋草記商城消費，自己就可以拿到一定比例的傭金。此外，公司考核規定每個人每個月都要將自己的工資充值平台進行消費。」王先生說道。

然而，2021年2月1日，尋草記商城出現大量平台用戶無法提現，王先生的16萬元也無法取出。

此外，王先生透露：「公司員工平均每人大概有10多萬元在平台無法提現，加上外部群眾大約有近600萬元。」

後來王先生經核查發現，由於今年1月底，公司技術部門多數同事違規操作，進行大量提現，導致資金鏈斷裂。上層領導早已為跑路做好准備，將法人變更等一系列操作。

據天眼查APP顯示，2019年5月27日，該公司法定代表人、董事長由羅明變為陳金玲。2020年12月3日，該公司法人、董事長由陳金玲變為庄勝勇。

隨著事態的發展，更多事實浮出水面，有人發現，該公司於2020年10月13日被列入被執行人，執行標的16518元。2020年11月13日，該公司前法人陳金玲被列入限制消費令。

看到這，大家也都明白，「尋草記」，不過是一家傳銷公司而已！

「尋草記」就是利用消費者想佔便宜的心理，通過「0元購」「返現」等宣傳標語，加上藉助上市公司名義使消費者放鬆警惕，從而讓消費者一步一步的上當受騙。

金額越滾越大，按照平台規 則， 平均每人上萬的消費，那麼成千上萬人被騙的金額將達到千萬甚至上億 。

其實 社會 中我們聽到過類似的行騙方式很多，但可怕的是每一次都會有人受騙，其中利用的不過是人們的貪念和佔便宜心態罷了......

易師兄認為天上若能掉餡餅，地下肯定有陷阱， 當一個人貪圖便宜的時候，就像忘記魚鉤的魚，只為利益不顧其他，看似可以吃掉魚餌，實則自己已踏入別人的陷阱，得不償失！

畢竟，看似免費的才是最貴的！