新三板申報的實質性障礙

❶ 「股權代持」解決方式有哪些

「股權代持」問題是企業首發上市及新三板掛牌中經常碰到的問題，而且往往會拖慢項目進度。在企業上市過程中，該問題的出現可能會損害到擬上市公司股權的清晰性，進而可能引起很多的利益糾葛和法律糾紛，所以證監會對此一直是明令禁止的。同樣，對於擬掛牌新三板的企業來說，全國股轉系統也明確要求企業清理好股權代持問題。結合從業經驗及項目實際情況，我們對股權代持問題及解決方案作出如下總結。

一、股權代持的原因分析

關於股權代持的原因，大體可以總結出如下幾點：
（1）某些人的身份當時不適合做股東，通過代持間接向企業投資；
（2）實際投資者人數太多，將一個團體的股份放在一個人身上，既保證了工商程序的簡便也便於員工管理；
（3）為了相互擔保銀行融資，通過代持的方式設立多家非關聯企業；
（4）為了規避法律的某些強制性規定，採取代持形式完成投資或交易。

二、股權代持的法律效力及風險

1、股權代持的法律效力
我國《公司法》目前沒有明確規定關於股權代持的條款，關於股權代持的法律效力主要規定在最高院的司法解釋中。《公司法司法解釋（三）》第二十五條第一款規定：「有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資並享有投資權益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發生爭議的，如無合同法第五十二條規定的情形，人民法院應當認定該合同有效。」該規定說明股權代持協議只要不違反合同法第五十二條規定的情形，應當是有效的。
《合同法》第五十二條的具體規定為：「有下情形之一的，合同無效：一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益；惡意串通、損害國家、集體或者第三人利益；以合法形式掩蓋非法目的；損害社會公共利益;違反法律、行政法規的強制性規定。」同時，《公司法解釋三》對於委託持股安排中易引發爭議的投資權益歸屬、股東名冊變更、股權處分等事項也進行了規定，這從側面認可了委託持股本身的合法性。

2、股權代持存在的法律風險
（1）股權代持協議被認定為無效的法律風險。根據以上《公司法司法解釋（三）》第二十五條第一款及《合同法》第五十二條的規定，結合實踐中的具體情況，如果設定股權代持的目的在於惡意串通、損害第三方利益、以合法形式掩蓋非法目的或規避法律行政法規的強制性規定，則股權代持協議通常就會被認定為無效，因而更容易引發法律糾紛。比如，外資為規避市場准入而實施的股權代持或者以股權代持形式實施的變相賄賂等，該等股權代持協議最終可能認定為無效，公司也有可能因此承擔相應的法律責任。
（2）名義股東被要求履行公司出資義務的風險。由於代持協議的效力不能對抗善意第三人，因此名義股東承擔公司的出資義務。如果出現實際投資人違約不出資，那麼名義股東面臨著必須出資的風險。在實踐中，也存在出資不實被公司或善意第三人要求補足出資的情形，這種情形下名義股東不得以代持協議對抗議公司或者善意第三人。雖然，名義出資可以在出資後向隱名股東追償，但也不得不面對訴訟風險。
（3）稅收風險。在股權代持中，當條件成熟、實際股東准備解除代持協議書時，實際出資人和名義股東都將面臨稅收風險。通常而言，稅務機關往往對於實際投資人的一面之詞並不認可，並要求實際股東按照公允價值計算繳納企業所得稅或者個人所得稅。（國家稅務總局公告2011年第39號對於企業個人代持股的限售股征稅問題進行了明確。具體而言，因股權分置改革造成原由個人限售股取得的收入，應作為企業應稅收入計算納稅。依照該規定完成納稅義務後的限售股轉讓收入余額轉付給實際所有人時不再繳稅。然而，國家稅務總局公2011年第39號文件僅適用於企業轉讓上市公司限售股的情形，對於實際生活當中普遍存在其他代持現象仍存在雙得征稅的風險。
（4）面臨公司注銷風險。這種風險主要存於外商作為實際出資人的股權代持情形中。根據我國的相關法律法規，外商投資企業必須經相關部門批准設立。為規避這種行政審批准，存在一些外商投資者委託中國境內自然人或法人代為持股的情形。這種情況下，如果發生糾紛，根據相關審判實務，相關代持協議效力能夠得到認可，但實際出資人不能直接恢復股東身份，需要先清算注銷公司，再經相關部門審批設立外商投資企業。

三、新三板對股權代持的態度

在中國的多層次資本市場，股權代持是一直絕對的禁區。對上市公司而言，控股股東以及實際控制人的誠信和經營狀況直接影響到股市對上市公司的信心和千百萬股民的切身利益。
《首次公開發行股票並上市管理辦法》規定，「發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛」。因而，「股權清晰」成為證監會禁止上市公司出現代持現象的理論依據。同時，股權代持在新三板掛牌中也是不允許的。《全國中小企業股份轉讓系統業務規則》中明確要求掛牌公司要「股權明晰」。《證券法》及其他與企業上市、掛牌相關的法律、法規和規章中並沒有明確規定股權代持這一行為本身是無效的，因而監管部門為確保滿足「股權清晰」的監管審查口徑，也只是要求公司對股權代持的行為進行清理，但並未否認股權代持本身的合法性。但為了防止因股權代持引發不必要的糾紛，進而對上市公司的正常經營產生重大不利影響，採取合法合理的方式進行「清理」是必須的。

四、充分信息披露排除新三板掛牌實質性障礙
目前新三板掛牌規則要求擬掛牌公司對股權代持進行徹底清理，而目前的清理，基本上都是採取股權轉讓的方式。那麼是否只要企業存在股權代持就不允許新三板掛牌呢？答案當然是否定的。因為股權代持目前還是比較普遍的現象，如果存在股權代持就一刀切的否定，那是不符合實際情況和企業掛牌的最終目的。清理不是目的，只是實現企業上市和防止股權糾紛的重要手段。企業不論登陸哪個層次的資本市場，都應首先強調信息披露，即：只要企業將問題說清楚講明白就是可行的。之所以強調信息披露，是因為即使存在股權代持的情形，只要企業進行充分信息披露，並採取必要的措施把問題解決掉，之後就不再構成新三板掛牌的實質性障礙。
信息披露最主要關注以下幾點：①股份代持的原因；②股份代持的具體情況；③股份代持可能存在的後果，如果引起爭議或者訴訟是否會導致股權大幅變動甚至是實際控制人變更；④股份代持沒有及時解除的原因和障礙（比如成本太高或者時機不夠成熟）；⑤股份代持解除的具體時間和方案，以後如果存在問題，後續有什麼解決措施。
另需券商與律師就以下問題發表意見：股權代持的形成、變更及解除情況以及全部代持人與被代持人的確認情況，並對代持形成與解除的真實有效性、有無糾紛或潛在糾紛發表意見。

總之，通過披露股權代持情況，同時給出解除代持的具體方案，股權代持問題就是可以解決的。如果企業充分披露了股權代持的相關情況並且願意承擔可能出現的後果，同時市場投資者等參與者能夠認知並判斷這種風險，那麼對於負責審批口徑的監管機構來說，就不會一刀切地禁止這樣的情形。當然，如果企業願意主動披露並接受監管的話，監管機構也應該適當放權給市場進行博弈和取捨，讓資本市場更加透明、開放。

❷ 鏂頒笁鏉挎寕鐗屽拰涓繪澘涓婂競鐨勫尯鍒

鏂頒笁鏉挎寕鐗屽拰涓繪澘涓婂競鐨勫尯鍒

鏂頒笁鏉誇箣鍓嶏紝涓鍥界殑姘戣惀浼佷笟涓昏佸垎涓轟袱縐嶏紝涓婂競浼佷笟鍜岄潪涓婂競浼佷笟銆傞偅涔堟柊涓夋澘鎸傜墝鍜屼富鏉誇笂甯傜殑鍖哄埆絀剁珶鏈夊摢浜涘憿鎴戜滑涓璧鋒潵鐪嬬湅!

1銆佹湇鍔″硅薄涓嶅悓銆傚叏鍥借偂浠借漿璁╃郴緇熺殑瀹氫綅涓昏佹槸涓哄壋鏂板瀷銆佸壋涓氬瀷銆佹垚闀垮瀷涓灝忓井浼佷笟鍙戝睍鏈嶅姟銆傝繖綾諱紒涓氭櫘閬嶈勬ā杈冨皬錛屽皻鏈褰㈡垚紼沖畾鐨勭泩鍒╂ā寮忋傚湪鍑嗗叆鏉′歡涓婏紝涓嶈捐儲鍔￠棬妲涳紝鐢寵鋒寕鐗岀殑鍏鍙稿彲浠ュ皻鏈鐩堝埄錛屽彧瑕佽偂鏉冪粨鏋勬竻鏅般佺粡钀ュ悎娉曡勮寖銆佸叕鍙告不鐞嗗仴鍏ㄣ佷笟鍔℃槑紜騫跺飽琛屼俊鎮鎶闇蹭箟鍔＄殑鑲′喚鍏鍙稿潎鍙浠ョ粡涓誨姙鍒稿晢鎺ㄨ崘鐢寵峰湪鍏ㄥ浗鑲′喚杞璁╃郴緇熸寕鐗;

2銆佽祫鑰呯兢浣撲笉鍚屻傛垜鍥戒氦鏄撴墍甯傚満鐨勬姇璧勮呯粨鏋勪互涓灝忔姇璧勮呬負涓伙紝鑰屽叏鍥借偂浠借漿璁╃郴緇熷疄琛屼簡杈冧負涓ユ牸鐨勬姇璧勮呴傚綋鎬у埗搴︼紝鏈鏉ョ殑鍙戝睍鏂瑰悜灝嗘槸涓涓浠ユ満鏋勬姇璧勮呬負涓葷殑甯傚満錛岃繖綾繪姇璧勮呮櫘閬嶅叿鏈夎緝寮虹殑椋庨櫓璇嗗埆涓庢壙鍙楄兘鍔;

3銆佹湇鍔＄洰鐨勪笉鍚屻傛槸鍏ㄥ浗鑲′喚杞璁╃郴緇熸槸涓灝忓井浼佷笟涓庝駭涓氳祫鏈鐨勬湇鍔″獟浠嬶紝涓昏佹槸涓轟紒涓氬彂灞曘佽祫鏈鎶曞叆涓庨鍑烘湇鍔★紝涓嶆槸浠ヤ氦鏄撲負涓昏佺洰鐨勩

1銆佸瓨緇婊′袱騫淬傛湁闄愯矗浠誨叕鍙告寜鍘熻處闈㈠噣璧勪駭鍊兼姌鑲℃暣浣撳彉鏇翠負鑲′喚鏈夐檺鍏鍙哥殑錛屽瓨緇鏈熼棿鍙浠ヤ粠鏈夐檺璐ｄ換鍏鍙告垚絝嬩箣鏃ヨ搗璁＄畻;

2銆佷富钀ヤ笟鍔＄獊鍑猴紝鏈夋寔緇緇忚惀鐨刞璁板綍;

3銆佸叕鍙告不鐞嗙粨鏋勫悎鐞嗭紝榪愪綔瑙勮寖銆傛湁闄愯矗浠誨叕鍙擱』鏀瑰埗鍚庢墠鍙鎸傜墝銆傛寕鐗屽叕鍙稿尯鍩熶笉鍐嶅矓闄愬湪鍥涘ぇ鍥鍖猴紝宸茬粡鎵╁睍鍒板叏鍥姐

4銆佲滄柊涓夋澘鈥濅富鍔炲埜鍟嗭紝鍚屾椂鍏鋒湁鎵塊攢涓庝繚鑽愪笟鍔″強緇忕邯涓氬姟鐨勮瘉鍒稿叕鍙搞傛柊涓夋澘甯傚満鐨勬寕鐗屼紒涓氬彲浠ラ氳繃瀹氬悜澧炶祫瀹炵幇浼佷笟鐨勮瀺璧勯渶奼傘

5銆佸叾浠栬佹眰錛氣滄柊涓夋澘鈥濆旀墭鐨勮偂浠芥暟閲忎互鈥滆偂鈥濅負鍗曚綅銆傗滄柊涓夋澘鈥濈殑濮旀墭鏃墮棿錛氭姤浠峰埜鍟嗘帴鍙楁姇璧勮呭旀墭鐨勬椂闂翠負鍛ㄤ竴鑷沖懆浜旓紝鎶ヤ環緋葷粺鎺ュ彈鐢蟲姤鐨勬椂闂翠負涓婂崍9錛30鑷11錛30錛屼笅鍗1錛00鑷3錛00銆傗滄柊涓夋澘鈥濅紒涓氭寕鐗屽悗榪橀』鎸佺畫寮灞曠殑宸ヤ綔錛氭寔緇淇℃伅鎶闇詫紝鍖呮嫭涓存椂鍏鍛婂拰騫存姤(緇忓¤);鎺ュ彈涓誨姙鎶ヤ環鍒稿晢鐨勭洃綆★紝鎺ュ彈鍏浼楁姇璧勮呯殑鍜ㄨ銆

(1)灝嗗叕鍙哥殑鑲℃潈鏍囧噯鍖

鏂頒笁鏉挎敼鍒惰繃紼嬪疄闄呬笂灝嗗叕鍙稿彉涓轟竴瀹惰揪鍒拌祫鏈甯傚満鏈鍩烘湰瑕佹眰鐨勪竴瀹朵紒涓氾紝鍥犳ょ浉姣旈潪鎸傛澘鍏鍙革紝濡傛灉鏈変笂甯傚叕鍙告潵鏀惰喘錛屾柊涓夋澘鍏鍙哥殑璐㈠姟鏁版嵁鏄鐪熷疄鐨勶紝鍩虹宸ヤ綔涔熷熀鏈鍋氬ソ錛岀浉姣斾箣涓嬩俊鎮涓嶅圭О鐨勯庨櫓鍏跺疄灝忓緱澶氥

(2)鏈変竴瀹氱殑鋙嶈祫鑳藉姏

鏈変笉灝戞満鏋勫憡璇変紒涓氾紝涓婁笁鏉垮氨鑳借偂鏉冭瀺璧勫氨鑳借捶鍒版撅紝鑲′笢榪樿兘鑲℃潈璐ㄦ娂鋙嶈祫錛岃岀幇瀹炲線寰娌￠偅涔堢編濂姐傝瘹鐒訛紝鏂頒笁鏉跨殑鋙嶈祫妗堜緥寰堝氾紝涔熶笉涔忔暟鍗佷嚎鐨勫ぇ瀹楄瀺璧勶紝浣嗘槸鋙嶈祫鑳藉姏榪樻槸鍙栧喅浜庝紒涓氳嚜韜鐨勭粡钀ョ姸鍐佃屼笉鏄涓婃病涓婁笁鏉褲備笁鏉垮逛簬鋙嶈祫鐨勯濆害鍜屾垚鏈鏃犵枒鏄鏈夊府鍔╃殑錛屼絾鏄涓嶆剰鍛崇潃寰堝樊鐨勪紒涓氫互瀹芥澗鐨勬潯浠舵寕鏉誇互鍚庡氨涓瀹氳兘鋙嶅埌璧勩

濡傛灉浼佷笟鏈韜鎯呭喌杈冨ソ錛屽彲浠ラ氳繃瀹氬悜澧炲彂鐨勬柟寮忓彂琛岃偂紲ㄧ歸泦璧勯噾錛岄儴鍒嗘傚康杈冧負鍏堣繘錛岀粡钀ョ姸鍐佃壇濂界殑浼佷笟鍙楀埌鐨勮拷鎹х▼搴︿笉浜氫簬涓繪澘鍜屽壋涓氭澘甯傚満錛屼絾姣曠珶鏄灝戞暟銆

(3)鎻愪緵浠鋒牸鍙戠幇

褰撶劧瀵逛簬閭ｄ簺宸茬粡鍩烘湰杈懼埌鍒涗笟鏉跨殑娉曞畾鏉′歡錛岀敋鑷蟲洿楂樼殑浼佷笟錛屼笁鏉挎彁渚涚殑浼板兼孩浠鋒鏃犵枒闂鏄鏈変環鍊肩殑銆傞潪涓夋澘浼佷笟鐨勪笂甯傚叕鍙稿苟璐瀵逛環涓鑸閮藉湪15鍊嶄互涓嬶紝灝戞暟杈冨ソ琛屼笟楂樹竴浜涳紝鑰屼笁鏉垮叕鍙歌騫惰喘鐨勫逛環鏄鏄庢樉楂樹簬鍚岃屼笟闈炴寕鏉垮叕鍙哥殑銆

鍋氬競鍟嗗逛簬鍏鍙告暣浣撲及鍊肩殑鎻愬崌鏇翠負鏄庢樉錛屼竴鏂歸潰鏄鍥犱負鍋氬競鏄瑕佸埜鍟嗙湡閲戠櫧閾舵姇璧勪紒涓氱殑錛岀瓫閫夐潪甯鎬弗鏍礆紝闅愬惈浜嗗埜鍟嗙殑澹拌獕淇濊瘉銆傚彟涓鏂歸潰鏄鍋氬競鎻愪緵浜嗘柊涓夋澘鎵紼緙虹殑嫻佸姩鎬э細鎯充拱灝辮兘涔幫紝鎯沖崠灝辮兘鍗栥傝屾祦鍔ㄦф鏃犵枒闂涔熸槸鏈変環鏍肩殑銆

鍥犺屼笂榪扮殑浼板兼彁鍗囧ぇ澶ф彁楂樹簡鑲′笢鎸佹湁鑲′喚鐨勬敹璐浠峰箋傝繖閲岃翠竴鍙ラ樺栬瘽錛屼互甯傚艱閲忕殑璐㈠瘜瀹炵幇鏂瑰紡涓嶆槸鑲′笢鎶婅偂紲ㄥ叏閮ㄦ姏鎺夛紝濡傛灉榪欎箞鍋氱殑璇濊偂紲ㄤ細琚鐮稿埌鐧借彍浠鳳紝甯傚兼寚鐨勬槸濡傛灉澶栭儴鎶曡祫鑰呰佹敹璐榪欏跺叕鍙告墍闇瑕佺殑浠鋒牸銆

鍥犳ゅ叕鍙哥殑鏁翠綋鏀惰喘瀵逛環涔熸彁楂樹簡錛屽逛簬涓浜涘皬鑰岀簿鍙堟兂鍗栬韓鐨勪紒涓氾紝涓夋澘姣鏃犵枒闂鏄鏈変環鍊肩殑銆

(4)鎻愬崌鐭ュ悕搴﹀拰鎶曡祫鑰呰兘瑙佸害

褰撲竴瀹朵紒涓氱櫥闄嗕笁鏉挎椂錛屽畠鑾峰緱鐨勬槸鍒稿晢銆佷細璁″笀銆佸緥甯堝拰鑲¤漿鍏鍙哥殑闅愯棌淇¤獕淇濊瘉錛屾姇璧勮呯殑瀵繪壘涓婇潰涔熶細鏇翠負渚垮埄銆傜敱浜庡叕鍙哥殑淇℃伅宸茬粡鍦ㄤ竴涓鍏ㄥ浗鎬у鉤鍙頒笂闈㈣繘琛屽睍紺猴紝鍥犺屽叕鍙稿湪緇忚惀鎯呭喌鑹濂界殑鍓嶆彁涓嬶紝瀵繪壘鎶曡祫鑰呮鏃犵枒闂鏄鏈変紭鍔跨殑銆傝屼笖灝辨垜涓浜虹洰鍓嶆墍鐭ワ紝宸茬粡鏈変笉灝戝埜鍟嗙殑璧勭″瓙鍏鍙告垨鑰呭熀閲戝紑濮嬪嫙闆嗘柊涓夋澘鎶曡祫鍩洪噾錛岄拡瀵逛笁鏉誇紒涓氳繘琛岀簿閫夋姇璧勩傛湭鏉ヤ篃璁鎬笁鏉垮叕鍙哥殑鋙嶈祫鍔熻兘紜瀹炲彲浠ョ殑寰楀埌鎻愬崌銆

鍙﹀栵紝鐢變簬鍏鍙稿湪涓涓鍏ㄥ浗鎬у競鍦哄睍紺轟簡鑷宸憋紝瀵逛簬浼佷笟褰㈣薄鍜屽憳宸ョ殑璁ゅ悓閮芥槸鏈夊府鍔╃殑錛岃繖涓姣旇緝鉶氬氨涓嶅睍寮鍙欒堪浜嗐

(5)浣滀負IPO鐨勬楠

鍙浠ラ氳繃鏂頒笁鏉跨殑鍏ㄨ繃紼嬫楠屽叕鍙稿洟闃燂紝媯楠屼腑浠嬫満鏋勬湇鍔℃按騫籌紝鐪嬬湅甯傚満瀵瑰叕鍙哥殑璁ょ煡紼嬪害銆傛柊涓夋澘鎸傜墝鐨勪紒涓氱浉瀵歸潪鎸傜墝浼佷笟鏉ヨ達紝鍦ㄥ℃牳鐨勫姏搴︿笂鑲瀹氫細鏈夋墍涓嶅悓錛屽挨鍏舵槸鏈鏉ュ℃牳涓嬫柟浜ゆ槗鎵涔嬪悗銆

鑷充簬杞鏉塊氶亾錛屾垜寤鴻闈炰簰鑱旂綉浼佷笟涓嶈佸お鎶婅繖涓褰撲竴鍥炰簨錛屽緢闅俱

IPO涓轟粈涔堣佸′笁騫

ipo鍜屼笂甯傜殑鍖哄埆鍦ㄤ簬錛宨po鎸囧叕鍙擱栨″叕寮鍕熻偂涓婂競錛岃屼笂甯傚垯鏄鎸囧叕鍙稿叕寮鍙戣岃偂紲ㄤ互絳規帾璧勯噾銆俰po騫墮潪涓婂競鍏鍙鎬笂甯傜規帾璧勯噾鐨勫敮涓閫斿緞錛屽叕鍙鎬篃鍙浠ラ氳繃鍊熷３涓婂競鐨勬柟寮忎笂甯傦紝鏉ョ規帾浼佷笟鍙戝睍鎵闇瑕佺殑璧勯噾銆

IPO鏄鎸囨柊鑲＄エ涓婂競錛屼篃鎸囬栨″叕寮鍙戣(鍏鍙革級

鑲＄エ錛屽嵆棣栨″叕寮鍕熻偂銆侷PO鏄鍏鍙鎬笂甯傛柟寮忕殑涓縐嶏紝榪欎釜棣栧彂涓婂競銆傝繖鏄鍏鍙鎬笂甯傜殑鏂瑰紡涔嬩竴銆傝佸彂琛岃偂紲錛屽繀欏繪槸鑲′喚鏈夐檺鍏鍙搞備竴鑸鎯呭喌涓嬶紝鍏鍙告槸鍏堣繘琛孖PO錛岀涓嬈″皢鑲′喚鏈夐檺鍏鍙哥殑鑲′喚鍚戝叕浼楀嚭鍞錛岃偂浠介栨″叕寮涓婂競瀹屾垚鍚庯紝榪欏跺叕灝卞彲浠ョ敵璇峰埌璇佸埜浜ゆ槗鎵鎴栨姤浠風郴緇熸寕鐗屼氦鏄擄紝綆楁槸鍏鍙鎬笂甯備氦鏄撱

閫氬父錛屼笂甯傚叕鍙哥殑鑲′喚鏄鏍規嵁鐩稿簲璇佺洃浼氬嚭鍏風殑鎷涜偂涔︽垨鐧昏板０鏄庝腑綰﹀畾鐨勬潯嬈鵑氳繃緇忕邯鍟嗘垨鍋氬競鍟嗚繘琛岄攢鍞銆備竴鑸鏉ヨ達紝涓鏃﹂栨″叕寮涓婂競瀹屾垚鍚庯紝榪欏跺叕鍙稿氨鍙浠ョ敵璇峰埌璇佸埜浜ゆ槗鎵鎴栨姤浠風郴緇熸寕鐗屼氦鏄撱傛湁闄愯矗浠誨叕鍙稿湪鐢寵稩PO涔嬪墠錛屽簲鍏堝彉鏇翠負鑲′喚鏈夐檺鍏鍙搞

涓庝竴鑸浼佷笟鐩告瘮錛屼笂甯傚叕鍙告渶澶х殑浼樺娍鏄鑳藉湪璇佸埜甯傚満涓婂ぇ瑙勬ā絳歸泦璧勯噾錛屼互姝や績榪涘叕鍙歌勬ā鐨勫揩閫熷為暱銆傚洜姝わ紝涓婂競鍏鍙哥殑涓婂競璧勬牸宸叉垚涓轟竴縐嶁滅█鏈夎祫婧愨濓紝鎵璋撯滃３鈥濆氨鏄鎸囦笂甯傚叕鍙哥殑涓婂競璧勬牸銆傜敱浜庢湁浜涗笂甯傚叕鍙告満鍒惰漿鎹涓嶅交搴曪紝涓嶅杽浜庣粡钀ョ＄悊錛屽叾涓氱嘩琛ㄧ幇涓嶅敖濡備漢鎰忥紝涓уけ浜嗗湪璇佸埜甯傚満榪涗竴姝ョ歸泦璧勯噾鐨勮兘鍔涳紝瑕佸厖鍒嗗埄鐢ㄤ笂甯傚叕鍙哥殑榪欎釜鈥滃３鈥濊祫婧愶紝灝卞繀欏誨瑰叾榪涜岃祫浜ч噸緇勶紝涔板３涓婂競鍜屽熷３涓婂競灝辨槸鏇村厖鍒嗗湴鍒╃敤涓婂競璧勬簮鐨勪袱縐嶈祫浜ч噸緇勫艦寮忋

鑰屽熷３涓婂競鏄鎸囨瘝鍏鍙(闆嗗洟鍏鍙革級閫氳繃灝嗕富瑕佽祫浜ф敞鍏ュ埌宸蹭笂甯傜殑瀛愬叕鍙鎬腑錛屾潵瀹炵幇姣嶅叕鍙哥殑涓婂競錛屽熷３涓婂競鐨勫吀鍨嬫堜緥涔嬩竴鏄寮虹敓闆嗗洟鐨勫熷３涓婂競灝辨槸灝嗕笂甯傜殑鍏鍙擱氳繃鏀惰喘銆佽祫浜х疆鎹㈢瓑鏂瑰紡鍙栧緱宸蹭笂甯傚叕鍙哥殑鎺ц偂鏉冿紝榪欏跺叕鍙稿氨鍙浠ヤ互涓婂競鍏鍙稿炲彂鑲＄エ鐨勬柟寮忚繘琛岃瀺璧勶紝浠庤屽疄鐜頒笂甯傜殑鐩鐨勩

鍊熷３涓婂競涓鑸閮芥秹鍙婂ぇ瀹楃殑鍏寵仈浜ゆ槗錛屼負浜嗕繚鎶や腑灝忔姇璧勮呯殑鍒╃泭錛岃繖浜涘叧鑱斾氦鏄撶殑淇℃伅鐨嗛渶瑕佹牴鎹鏈夊叧鐨勭洃綆¤佹眰錛屽厖鍒嗐佸噯紜銆佸強鏃跺湴浜堜互鍏寮鎶闇層

錛堟渶澶18瀛楋級

鏂頒笁鏉垮拰鍒涗笟鏉挎湁浠涔堝尯鍒

IPO瀹℃牳涓夊勾涓鏈熸槸瀹屾暣鐨勮〃榪幫紝鏇磋兘浣撶幇鍑轟細璁′簨鍔℃墍鐨勭患鍚堟按騫熾

IPO鎸囬栨″叕寮鍕熻偂錛宨po鏄鍏剁畝鍐欍傞栨″叕寮鍕熻偂鎸囦竴瀹朵紒涓氭垨鍏鍙革紙鑲′喚鏈夐檺鍏鍙革級絎涓嬈″皢瀹冪殑鑲′喚鍚戝叕浼楀嚭鍞銆傚ソ澶勶細鍕熼泦璧勯噾錛屽惛寮曟姇璧勮咃紱澧炲己嫻侀氭э紱鎻愰珮鐭ュ悕搴﹀拰鍛樺伐璁ゅ悓鎰燂紱鍥炴姤涓浜哄拰椋庨櫓鎶曡祫錛涘埄浜庡畬鍠勪紒涓氬埗搴︼紝渚誇簬綆＄悊銆傚潖澶勶細瀹¤℃垚鏈澧炲姞錛屽叕鍙稿繀欏葷﹀悎SEC瑙勫畾銆傚嫙鑲′笂甯傚悗錛屼笂甯傚叕鍙稿獎鍝嶅姞澶ц礬婕斿拰瀹氫環鏃舵槗浜庤鍒稿晢鐐掍綔錛涘け鍘誨瑰叕鍙哥殑鎺у埗錛岄庢姇絳夊規槗鑾峰埄閫鍦恆

錛

涓涓婂競鍏鍙歌繘琛孖PO鐨勫師鍥狅細

灝辨槸涓轟簡璧氶挶錛屽氨鏄涓轟簡浠庡競鍦轟笂鑾峰緱鏇村氱殑鋙嶈祫鏉ヨ繘琛屽彂灞曪紝騫朵笖榪欎簺鋙嶅埌鐨勯挶鏄涓嶉渶瑕佸綊榪樼殑錛屽彲浠ユ棤闄愭湡鐨勪嬌鐢ㄤ笅鍘伙紝榪欏逛紒涓氭潵璇存棤鐤戞槸寰堝ソ鐨勶紝鎵浠ュ緢澶氫紒涓氫竴鏃﹀仛澶т箣鍚庨兘浼氭兂涓婂競錛岃繖鏍瘋兘澶熷緱鍒版洿澶氱殑璧勯噾璁╁叕鍙稿彂灞曠殑鏇村揩銆傚彟澶栵紝浼佷笟榪涜孖PO榪樻湁鍙﹀栦竴涓鐩鐨勶紝閭ｅ氨鏄鍏鍙歌偂涓滃皢鑷宸辨墜涓鐨勮偂鏉冨崠鍑轟粠鑰岃幏寰楃幇閲戙侷PO鐨勬祦紼嬫槸姣旇緝澶嶆潅鐨勶紝鉶界劧璇村叕鍙歌嚜宸變篃鍙浠ヨ繍浣淚PO錛屼絾鏄涓嶄細鏈夊叕鍙歌繖鏍峰共錛屼粬浠閮戒細閫夋嫨鎶曡祫閾惰屼綔涓烘壙閿鍟嗭紝鍥犱負鎶曡屽叿澶囦赴瀵岀殑緇忛獙鍜屾洿寮虹殑榪愪綔鑳藉姏銆

浜屾柊涓夋澘鎸傜墝涓巌po涓婂競鐨勫尯鍒:

1涓嶅悓鐨勬湇鍔″硅薄銆傚浗瀹惰偂鏉冭漿璁╁埗搴︾殑瀹氫綅涓昏佹槸鏈嶅姟浜庡壋鏂板瀷銆佸壋涓氬瀷鍜屾垚闀垮瀷涓灝忓井鍨嬩紒涓氬彂灞曘傝繖浜涗紒涓氫竴鑸瑙勬ā杈冨皬錛屾湭褰㈡垚紼沖畾鐩堝埄妯″紡銆

2涓嶅悓鐨勬姇璧勮呯兢浣撱備腑鍥借瘉鍒鎬氦鏄撴墍鐨勬姇璧勮呯粨鏋勪互涓灝忔姇璧勮呬負涓伙紝鑰屽叏鍥借偂浠借漿璁╃郴緇熻緝涓轟弗鏍礆紝鎶曡祫鑰呴傚疁鎬у埗搴﹀硅嚜鐒朵漢鍜屾満鏋勬湁鍏蜂綋瑕佹眰銆倁鏈鏉ョ殑鍙戝睍鏂瑰悜灝嗘槸鐢辨満鏋勬姇璧勮呬富瀵肩殑甯傚満錛屼粬浠閫氬父鍏鋒湁寰堝己鐨勯庨櫓璇嗗埆鍜屾壙鍘嬭兘鍔涖

3浜ゆ槗瑙勫垯鏄涓嶅悓鐨勩傛柊涓夋澘鏈200浜洪檺棰濆拰鎶曡祫鑰呴檺棰濓紝榪欏湪涓瀹氱▼搴︿笂鍐沖畾浜嗗叾嫻佸姩鎬ц緝浣庛傛ゅ栵紝鏂頒笁鏉誇紒涓氱殑鑲℃潈楂樺害闆嗕腑鍖栵紝嫻侀氳偂鏉冪殑姣斾緥杈冧綆銆傚湪浜ゆ槗鏂瑰紡涓婏紝鏂頒笁鏉垮彲浠ラ噰鐢ㄤ腑鍥借瘉鐩戜細璁ゅ彲鐨勫崗璁銆佸仛甯傚晢銆佺珵浠鋒垨鍏朵粬杞璁╂柟寮忥紝浣嗕富鏉垮拰鍒涗笟鏉垮ぇ澶氶噰鐢ㄧ珵浠鋒柟寮忥紝澶у畻浜ゆ槗閲囩敤鍗忚澶у畻浜ゆ槗鎴栬呯洏鍚庡畾浠峰ぇ瀹椾氦鏄撱

涓繪澘銆佷腑灝忔澘銆佸壋涓氭澘鍜屾柊涓夋澘涓婂競鏉′歡鐨勫尯鍒鏈夊摢浜涳紵

1銆佸畾涔変笉鍚

鍒涗笟鏉匡細浜屾澘甯傚満錛屾寚鏆傛椂鏃犳硶鍦ㄤ富鏉誇笂甯傜殑涓灝忎紒涓氫緵鋙嶈祫閫斿緞鍜屾垚闀跨┖闂寸殑璇佸埜浜ゆ槗甯傚満錛屾槸瀵逛富鏉垮競鍦虹殑閲嶈佽ˉ鍏呫

鏂頒笁鏉匡細涓夋澘甯傚満錛屾寚闈炰笂甯傝偂浠芥湁闄愬叕鍙歌繘鍏ヤ唬鍔炶偂浠界郴緇熻繘琛岃漿璁╄瘯鐐圭殑甯傚満銆

2銆佷富浣撹祫鏍煎強緇忚惀騫撮檺涓嶅悓

鍒涗笟鏉匡細渚濇硶璁劇珛涓斿悎娉曞瓨緇鐨勮偂浠芥湁闄愬叕鍙革紝鎸佺畫緇忚惀鏃墮棿鍦3騫翠互涓婏紱

鏂頒笁鏉匡細闈炰笂甯傝偂浠藉叕鍙革紝瀛樼畫婊2騫淬

3銆佷富钀ヤ笟鍔′笉鍚

鍒涗笟鏉匡細鍙戣屼漢搴斿綋涓昏惀涓氬姟紿佸嚭錛屽悓鏃惰佹眰鍕熼泦璧勯噾鍙鑳界敤浜庡彂灞曚富钀ヤ笟鍔′笖鏈榪2騫存病鏈夊彂鐢熼噸澶у彉鍖栵紱

鏂頒笁鏉匡細涓昏惀涓氬姟紿佸嚭銆

4銆佽祫浜ц佹眰涓嶅悓

鍒涗笟鏉匡細鏈榪戜竴鏈熸湯鍑璧勪駭涓嶅皯浜庝袱鍗冧竾鍏冿紝涓斾笉瀛樺湪鏈寮ヨˉ浜忔崯錛

鏂頒笁鏉匡細鏃犻檺鍒躲

鑱旂郴錛氶兘鏄璇佸埜浜ゆ槗甯傚満銆

鍙傝冭祫鏂欐潵婧愶細

鐧懼害鐧劇-鍒涗笟鏉

鐧懼害鐧劇-鏂頒笁鏉

鏂頒笁鏉挎寕鐗屾枃浠朵笌IPO鏉愭枡鏈夊樊寮備笉琛屽悧

涓繪澘銆佷腑灝忔澘銆佸壋涓氭澘銆佹柊涓夋澘閮芥槸鎴戝浗璧勬湰甯傚満鐨勭粍鎴愰儴鍒嗭紝浣嗚祫鏈甯傚満鏈変笉鍚岀殑灞傛★紝涓昏佸垎涓哄満鍐呭競鍦哄拰鍦哄栧競鍦恆

鍦哄唴甯傚満鍗充氦鏄撴墍甯傚満錛屽寘鎷涓婃搗璇佸埜浜ゆ槗鎵鍜屾繁鍦寵瘉鍒鎬氦鏄撴墍銆備富鏉褲佷腑灝忔澘銆佸壋涓氭澘閮芥槸鍦哄唴浜ゆ槗鎵甯傚満錛屽瑰簲鐨勪紒涓氬潎涓轟笂甯傚叕鍙搞

涓灝忔澘灞炰簬涓繪澘甯傚満鐨勪竴閮ㄥ垎錛屾槸娣變氦鎵涓繪澘甯傚満涓鍗曠嫭璁劇珛鐨勪竴涓鏉垮潡錛屽彂琛岃勬ā鐩稿逛富鏉胯緝灝忥紝浼佷笟鍧囧湪娣變氦鎵涓婂競錛屼篃鏄涓鏉垮競鍦猴紱鑲＄エ浠ｇ爜浠002寮澶淬備腑灝忔澘涓婂競闂ㄦ涘備笅錛

1銆佽偂紲ㄧ粡涓鍥借瘉鐩戜細鏍稿噯宸插叕寮鍙戣岋紱2銆佸叕鍙歌偂鏈鎬婚濅笉灝戜簬浜烘皯甯5000涓囧厓錛3銆佸叕寮鍙戣岀殑鑲′喚杈懼埌鍏鍙歌偂浠芥繪暟鐨25%浠ヤ笂錛涘叕鍙歌偂鏈鎬婚濊秴榪囦漢姘戝竵4浜垮厓鐨勶紝鍏寮鍙戣岃偂浠界殑姣斾緥涓10%浠ヤ笂錛

4銆佸叕鍙告渶榪3騫存棤閲嶅ぇ榪濇硶琛屼負錛岃儲鍔′細璁℃姤鍛婃棤鉶氬亣璁拌澆錛5銆佷氦鏄撴墍瑕佹眰鐨勫叾浠栨潯浠躲

濡傛灉浣犳兂瑕佸挩璇涓灝忔澘涓婂競瑕佹眰鐨勮瘽鍙浠ュ埌鏄庡痙璧勬湰浜嗚В錛屾槑寰瘋祫鏈鐢熸佸湀鎴愮珛20澶氬勾鏉ワ紝宸蹭笌娓呭崕銆佸寳澶с佷漢澶с佹禉澶с佸崡浜澶у︺佷笂嫻蜂氦閫氬ぇ瀛︾瓑鍥藉唴鐭ュ悕楂樻牎緇撴垚鎴樼暐鑱旂洘錛屽悜涓灝忎紒涓氬跺強鏀垮簻鏈烘瀯杈撳叆銆佷紶鎾璧勬湰鎬濈淮鍜岃祫鏈榪愪綔妯″紡錛屾垚鍔熺瓥鍒掕捐30澶氬禝PO浼佷笟鐧婚檰璧勬湰甯傚満銆傜洰鍓嶆ｅ湪瀛靛寲IPO鐨勪紒涓氭湁30澶氬訛紝IGS涓婂競鍏鍙鎬富甯200 浜恆

濡傛灉浣犺繕鏈変笂甯傛柟闈㈢殑闂棰橈紝鍙浠ョ偣鍑諱笅鏂圭殑鍦ㄧ嚎鍜ㄨ㈡寜閽錛岀洿鎺ヨ窡鑰佸笀瀵硅瘽浜ゆ祦銆

鏂板洓鏉誇笌鏂頒笁鏉挎湁浠涔堝尯鍒

鏂頒笁鏉挎寕鐗屾枃浠朵笌IPO鏉愭枡鏈夊樊寮備笉琛屽悧

澶ч噺鏂頒笁鏉誇紒涓氬啿鍑籌PO錛屾瘮杈冪獊鍑虹殑闂棰樻槸鏂頒笁鏉挎寕鐗屾湡闂村拰IPO鐢蟲姤鏉愭枡鐨勪俊鎮鎶闇叉湁宸寮傘傛垜浠瀵硅繖涓闂棰樼畝鍗曠殑鎹嬩竴鎹嬨備笅闈㈡槸鎴戜負澶у跺甫鏉ョ殑鍏充簬鏂頒笁鏉挎寕鐗屾枃浠朵笌IPO鏉愭枡鏈夊樊寮傜殑鐭ヨ瘑錛屾㈣繋闃呰匯

淇℃伅鎶闇茬殑宸寮傚厑涓嶅厑璁告湁

鍏佽告湁宸寮傘傚惁鍒欙紝淇℃伅鎶闇插樊寮傚氨鐩存帴鏋勬垚浜嗕笂甯傚彂琛岄殰紕嶃傛柊涓夋澘浼佷笟鍦ㄧ敵鎶IPO鏃跺緢澶氶兘鎹浜嗕腑浠嬫満鏋勶紝鐢變簬鎵т笟姘村鉤鍜屼笓涓氬垽鏂鐨勫樊寮傦紝瑕佹眰涓よ呭畬鍏ㄦ病鏈夊樊寮傦紝騫朵笉絎﹀悎瀹㈣傚疄闄呫

鍏佽告湁鏉′歡鐨勫樊寮傘傚叧閿鏄瑕佺湅瀵艱嚧宸寮傜殑鍘熷洜鍜屼駭鐢熺殑鍚庢灉銆

IPO鍏充簬淇℃伅鎶闇插拰榪濇硶榪濊勮屼負鐨勪富瑕佽勫畾鏄鎬庢牱鐨

(涓)銆併婇栨″叕寮鍙戣岃偂紲ㄥ苟涓婂競綆＄悊鍔炴硶銆嬬浉鍏寵勫畾濡備笅錛

絎鍥涙潯錛氬彂琛屼漢渚濇硶鎶闇茬殑淇℃伅錛屽繀欏葷湡瀹炪佸噯紜銆佸畬鏁達紝涓嶅緱鏈夎櫄鍋囪拌澆銆佽瀵兼ч檲榪版垨鑰呴噸澶ч仐婕忋

絎鍗佸叚鏉★細鍙戣屼漢鐨勮懀浜嬨佺洃浜嬪拰楂樼駭綆＄悊浜哄憳絎﹀悎娉曞緥銆佽屾斂娉曡勫拰瑙勭珷瑙勫畾鐨勪換鑱岃祫鏍礆紝涓斾笉寰楁湁涓嬪垪鎯呭艦錛

琚涓鍥借瘉鐩戜細閲囧彇璇佸埜甯傚満紱佸叆鎺鏂藉皻鍦ㄧ佸叆鏈熺殑;

鏈榪36涓鏈堝唴鍙楀埌涓鍥借瘉鐩戜細琛屾斂澶勭綒錛屾垨鑰呮渶榪12涓鏈堝唴鍙楀埌璇佸埜浜ゆ槗鎵鍏寮璋磋矗;

鍥犳秹瀚岀姱緗琚鍙告硶鏈哄叧絝嬫堜睛鏌ユ垨鑰呮秹瀚岃繚娉曡繚瑙勮涓鍥借瘉鐩戜細絝嬫堣皟鏌ワ紝灝氭湭鏈夋槑紜緇撹烘剰瑙併

絎鍗佸叓鏉★細鍙戣屼漢涓嶅緱鏈変笅鍒楁儏褰錛

鏈榪36涓鏈堝唴鏈緇忔硶瀹氭満鍏蟲牳鍑嗭紝鎿呰嚜鍏寮鎴栬呭彉鐩稿叕寮鍙戣岃繃璇佸埜;鎴栬呮湁鍏寵繚娉曡屼負鉶界劧鍙戠敓鍦36涓鏈堝墠錛屼絾鐩鍓嶄粛澶勪簬鎸佺畫鐘舵;

鏈榪36涓鏈堝唴榪濆弽宸ュ晢銆佺◣鏀躲佸湡鍦般佺幆淇濄佹搗鍏充互鍙婂叾浠栨硶寰嬨佽屾斂娉曡勶紝鍙楀埌琛屾斂澶勭綒錛屼笖鎯呰妭涓ラ噸;

鏈榪36涓鏈堝唴鏇懼悜涓鍥借瘉鐩戜細鎻愬嚭鍙戣岀敵璇鳳紝浣嗘姤閫佺殑鍙戣岀敵璇鋒枃浠舵湁鉶氬亣璁拌澆銆佽瀵兼ч檲榪版垨閲嶅ぇ閬楁紡;

鏈嬈℃姤閫佺殑鍙戣岀敵璇鋒枃浠舵湁鉶氬亣璁拌澆銆佽瀵兼ч檲榪版垨鑰呴噸澶ч仐婕;

娑夊珜鐘緗琚鍙告硶鏈哄叧絝嬫堜睛鏌ワ紝灝氭湭鏈夋槑紜緇撹烘剰瑙;

涓ラ噸鎹熷蟲姇璧勮呭悎娉曟潈鐩婂拰紺句細鍏鍏卞埄鐩婄殑鍏朵粬鎯呭艦銆

絎浜屽嶮涓夋潯錛氬彂琛屼漢浼氳″熀紜宸ヤ綔瑙勮寖錛岃儲鍔℃姤琛ㄧ殑緙栧埗絎﹀悎浼佷笟浼氳″噯鍒欏拰鐩稿叧浼氳″埗搴︾殑瑙勫畾錛屽湪鎵鏈夐噸澶ф柟闈㈠叕鍏佸湴鍙嶆槧浜嗗彂琛屼漢鐨勮儲鍔＄姸鍐點佺粡钀ユ垚鏋滃拰鐜伴噾嫻侀噺錛屽苟鐢辨敞鍐屼細璁″笀鍑哄叿浜嗘棤淇濈暀鎰忚佺殑瀹¤℃姤鍛娿

絎浜屽嶮浜旓細鏉″彂琛屼漢搴斿畬鏁存姭闇插叧鑱旀柟鍏崇郴騫舵寜閲嶈佹у師鍒欐伆褰撴姭闇插叧鑱斾氦鏄撱傚叧鑱斾氦鏄撲環鏍煎叕鍏侊紝涓嶅瓨鍦ㄩ氳繃鍏寵仈浜ゆ槗鎿嶇旱鍒╂鼎鐨勬儏褰銆

(浜)銆併婇栨″叕寮鍙戣岃偂紲ㄥ苟鍦ㄥ壋涓氭澘涓婂競綆＄悊鍔炴硶銆嬭勫畾濡備笅錛

絎鍗佷節鏉★細鍙戣屼漢鐨勮懀浜嬨佺洃浜嬪拰楂樼駭綆＄悊浜哄憳搴斿綋蹇犲疄銆佸嫟鍕夛紝鍏峰囨硶寰嬨佽屾斂娉曡勫拰瑙勭珷瑙勫畾鐨勮祫鏍礆紝涓斾笉瀛樺湪涓嬪垪鎯呭艦錛

琚涓鍥借瘉鐩戜細閲囧彇璇佸埜甯傚満紱佸叆鎺鏂藉皻鍦ㄧ佸叆鏈熺殑;

鏈榪戜笁騫村唴鍙楀埌涓鍥借瘉鐩戜細琛屾斂澶勭綒錛屾垨鑰呮渶榪戜竴騫村唴鍙楀埌璇佸埜浜ゆ槗鎵鍏寮璋磋矗鐨;

鍥犳秹瀚岀姱緗琚鍙告硶鏈哄叧絝嬫堜睛鏌ユ垨鑰呮秹瀚岃繚娉曡繚瑙勮涓鍥借瘉鐩戜細絝嬫堣皟鏌ワ紝灝氭湭鏈夋槑紜緇撹烘剰瑙佺殑銆

絎浜屽嶮鏉★細鍙戣屼漢鍙婂叾鎺ц偂鑲′笢銆佸疄闄呮帶鍒朵漢鏈榪戜笁騫村唴涓嶅瓨鍦ㄦ崯瀹蟲姇璧勮呭悎娉曟潈鐩婂拰紺句細鍏鍏卞埄鐩婄殑閲嶅ぇ榪濇硶琛屼負銆

鑲¤漿鍏鍙哥殑鈥滆嚜寰嬬洃綆℃帾鏂解濇槸浠涔堟ц川

(涓)銆佷緷鎹銆婁腑鍗庝漢姘戝叡鍜屽浗琛屾斂澶勭綒娉曘嬭勫畾錛岃屾斂澶勭綒鍏變竷綾伙細璀﹀憡銆佺綒嬈俱佹病鏀惰繚娉曟墍寰椼佹病鏀墮潪娉曡儲鐗┿佽矗浠ゅ仠浜у仠涓氥佹殏鎵ｆ垨鑰呭悐閿璁稿彲璇併佹殏鎵ｆ垨鑰呭悐閿鎵х収銆佽屾斂鎷樼暀銆佹硶寰嬭屾斂娉曡勮勫畾鐨勫叾浠栬屾斂澶勭綒銆

(浜)銆2002騫磋瘉鐩戜細鍏甯冧簡銆婂叧浜庤繘涓姝ュ畬鍠勪腑鍥借瘉鍒哥洃鐫ｇ＄悊濮斿憳浼氳屾斂澶勭綒浣撳埗鐨勯氱煡銆嬨備緷鎹銆婇氱煡銆嬶紝璇佺洃浼氱郴緇熷疄琛岀殑鈥滅洃綆¤皥璇濄佽皥璇濇彁閱;閲嶇偣鍏蟲敞銆佸嚭鍏風洃綆″叧娉ㄥ嚱銆佸嚭鍏瘋︾ず鍑藉拰璁板叆璇氫俊妗ｆ堛傗濆睘浜庨潪琛屾斂澶勭綒鎬х洃綆℃帾鏂姐

瀵逛簬鏈渚嬶紝搴旇ュ備綍鐪嬪緟

(涓)鏂頒笁鏉胯繕鏄涓涓鏂板叴甯傚満錛屾柊涓夋澘鍏鍙稿氬勪簬鈥滃壋鏂板瀷銆佸壋涓氬瀷銆佹垚闀垮瀷鈥濋樁孌碉紝鍥誇簬涓撲笟浜烘墠鍖涔忋佸瑰叕浼楀叕鍙稿睘鎬цょ煡涓嶈凍銆佺潱瀵兼満鏋勪笉鍔涖佷笓涓氭満鏋勫垽鏂宸寮傜瓑瀹㈣傚師鍥狅紝鍘嗗彶涓婃垨澶氭垨灝戞湁涓嶈凍澶熻勮寖鐨勫湴鏂癸紝瀹℃牳閮ㄩ棬搴旇ョ悊鎬у㈣傜殑鐪嬪緟錛屼笉瀹滀竴鍒鍒囥傚惁鍒欏艱嚧鐨勫悗鏋滃氨鏄鎷熶笂甯備紒涓氫笉鏁㈣皟鏁翠俊鎮鎶闇詫紝灝嗛敊灝遍敊錛屽弽鑰岃瀵間簡鎶曡祫鑰呫

(浜)鍦ㄦ柊涓夋澘鎸傜墝闃舵典俊鎮鎶闇茶繚瑙勶紝鑲¤漿鍏鍙歌ヨ拷絀剁殑灝辮拷絀躲傝繖嬈＄粰鐨勬槸鈥滅洃綆℃帾鏂解濓紝涓嶆槸琛屾斂琛岀綒錛屼笉鐩存帴鏋勬垚鍙戣岄殰紕嶃傚彲瑙佷篃娌℃湁涓媯掑瓙鎵撴葷殑鎰忔濄

(涓)鑷充簬瀵笽PO鏈変粈涔堝獎鍝嶏紝鏃犵枒榪欐槸涓涓鍑忓垎欏癸紝浣嗘槸榪樺簲璇ユ牴鎹欏圭洰鐨勬暣浣撴儏鍐電患鍚堝垽鏂銆

鎶闇叉湁宸寮傦紝搴旇ュ備綍鎶婃彙

鎴戜滑璁や負錛屼俊鎮鎶闇插樊寮傚簲璇ユ寜鈥滈噸瑕佹у師鍒欌濆叿浣撳垽鏂銆

鏄涓嶆槸鏈変富瑙傛伓鎰忔湁娌℃湁娑夊強鍒扮＄悊灞傜殑璇氫俊闂棰橈紝瀵艱嚧瀵逛俊鎮璐ㄩ噺浜х敓鍏ㄩ潰緗鐤戙

鏄涓嶆槸鈥滈噸澶у樊寮傗濇湁娌℃湁鉶氬亣璁拌澆銆佽瀵兼ч檲榪版垨鑰呴噸澶ч仐婕忥紝瓚充互瀵艱嚧鎶曡祫鑰呬駭鐢熻鍒ゃ

鏄涓嶆槸鏈変弗閲嶅悗鏋滄湁娌℃湁鎹熷蟲姇璧勮呫佸烘潈浜虹瓑鐩稿叧鑰呯殑瀹為檯鍒╃泭銆

鏂頒笁鏉垮仛甯備紒涓氥侀戠箒鋙嶈祫鍜屼氦鏄撶殑浼佷笟錛岄噸澶х殑淇℃伅鎶闇插樊寮傚彲鑳戒細鏋勬垚涓婂競瀹℃牳鐨勫疄璐ㄦч殰紕嶃傚洜涓猴紝閲嶅ぇ淇℃伅鎶闇插樊寮傚緢鍙鑳藉凡緇忓疄闄呮崯瀹充簡鎶曡祫鑰呯殑鍚堟硶鏉冪泭銆佺敋鑷蟲搷綰典簡鑲′環銆

搴旇ュ備綍閬垮厤淇℃伅鎶闇茬殑宸寮

絝姝ｅ垵蹇冦傛病鏈夊仛濂借勮寖娌葷悊鐨勫噯澶囷紝灝變笉瑕佹潵鎸備笁鏉匡紝鍑烘潵娣鋒棭鏅氳佽繕鐨勩

淇濇寔鏁鐣忎箣蹇冦備弗鏍兼寜鐓у叕浼楀叕鍙哥殑瑕佹眰鍋氬ソ淇℃伅鎶闇層

鎸傜墝鍜屼笂甯(杞鏉)鍋氫負涓涓鏁翠綋瑙勫垝錛屼笉瑕佽蛋涓姝ョ湅涓姝ワ紝涓涓夎惤鍥涳紝鍒板勫煁闆楓

鑱樿烽珮姘村鉤鐨勪笓涓氫漢鎵嶆垨欏鵑棶鏈烘瀯銆傛ｅ傝繛宀沖厛鐢熸墍璇粹滀竴鐢熷粔浠鳳紝寰寰婧愪簬涓嬈″粔浠風殑閫夋嫨鈥濄

浠ヤ笂鍐呭硅漿杞借嚜鏂頒笁鏉挎硶鍟嗙爺絀墮櫌(榫欓┈奼囨櫤V(榫欓┈奼囨櫤鍒涘嬩漢 )銆佽懀縐樼洿閫氳濺Medea)錛岃漿杞借鋒敞鏄庢潵婧愩傛湰鏂囧湪浜庝紶閫掓洿澶氫俊鎮錛屼笉浠ｈ〃鏂頒笁鏉垮苟璐鍩庣殑瑙傜偣鍜岀珛鍦恆傛枃絝犲唴瀹逛粎渚涘弬鑰冿紝涓嶆瀯鎴愭姇璧勫緩璁銆傝漿鍙戞枃絝犵殑鐗堟潈灞炰簬鍘熶綔鑰呫傝嫢娑夊強鐗堟潈闂棰橈紝鐑﹁瘋仈緋繪垜浠錛屼篃鍙閫氳繃鍏浼楀彿鐣欒█銆

鏂頒笁鏉誇笂甯傚拰a鑲′笂甯傛湁浠涔堝尯鍒錛熻兘鍏蜂綋璇磋村悧錛

鏂板洓鏉垮拰鏂頒笁鏉跨殑鍏崇郴

1銆佸畾涔夛細鏂頒笁鏉挎槸鍏ㄥ浗鎬х殑璇佸埜浜ゆ槗甯傚満錛岃屸滄柊鍥涙澘鈥濇槸涓哄尯鍩熻偂鏉冧氦鏄撲腑蹇(鍥涙澘)鎸傜墝鏁查挓+璧勬湰鏁欒偛涓庢湇鍔＄殑鍝佺墝銆備粠瀹氫箟涓婄湅鏂板洓鏉垮拰鏂頒笁鏉垮彲浠ヨ存槸娌℃湁鐩存帴鍏崇郴銆傛柊涓夋澘錛氬叏鍥戒腑灝忎紒涓氳偂浠借漿璁╃郴緇(淇楃О鈥滄柊涓夋澘鈥)鏄緇忓浗鍔￠櫌鎵瑰噯璁劇珛鐨勫叏鍥芥ц瘉鍒鎬氦鏄撳満鎵錛屽叏鍥戒腑灝忎紒涓氳偂浠借漿璁╃郴緇熸湁闄愯矗浠誨叕鍙鎬負鍏惰繍钀ョ＄悊鏈烘瀯銆2012騫9鏈20鏃ワ紝鍏鍙稿湪鍥藉跺伐鍟嗘誨矓娉ㄥ唽鎴愮珛錛屾敞鍐岃祫鏈30浜垮厓銆備笂嫻瘋瘉鍒鎬氦鏄撴墍銆佹繁鍦寵瘉鍒鎬氦鏄撴墍銆佷腑鍥借瘉鍒哥櫥璁扮粨綆楁湁闄愯矗浠誨叕鍙搞佷笂嫻鋒湡璐т氦鏄撴墍銆佷腑鍥介噾鋙嶆湡璐т氦鏄撴墍銆侀儜宸炲晢鍝佷氦鏄撴墍銆佸ぇ榪炲晢鍝佷氦鏄撴墍涓哄叕鍙歌偂涓滃崟浣嶃傛柊鍥涙澘錛氭柊鍥涙澘鏄鍓嶆搗鏅哄獟鐨勬敞鍐屽晢鏍囷紝涓哄尯鍩熻偂鏉冧氦鏄撲腑蹇冩彁渚涙寕鐗屾暡閽+璧勬湰鏁欒偛鏈嶅姟銆傚悓鏃舵柊鍥涙澘鍦ㄦ皯闂磋繕鏈夊彟涓縐嶅彨娉曪紝灝辨槸鍖哄煙鑲℃潈浜ゆ槗涓蹇(淇楃О鍥涙澘)絳夊悓璧鋒潵錛屾墍浠ョ壒鍒瀹規槗涓庢柊涓夋澘鑱旂郴璧鋒潵銆

2銆佹彁渚涚殑鏈嶅姟涓嶅悓錛氭柊涓夋澘鑷村姏浜庢垚涓轟紒涓氳瀺璧勭殑騫沖彴錛屼負浠峰兼姇璧勬彁渚涘鉤鍙幫紝閫氳繃鐩戠￠檷浣庤偂鏉冩姇璧勯庨櫓錛屾垚涓虹佸嫙鑲℃潈鍩洪噾閫鍑虹殑鏂版柟寮忋傛柊鍥涙澘涓昏佷負浼佷笟鎻愪緵鎸傜墝鏁查挓浠ュ強璧勬湰鍚钂欐湇鍔°備紒涓氬湪鍖哄煙鑲℃潈浜ゆ槗涓蹇冩寕鐗屽悗錛屽彲榪涜岀櫥璁般佹墭綆°佽漿璁┿佸睍紺烘湇鍔′互鍙婂悇綾昏偂鏉冦佸烘潈銆侀噾鋙嶄駭鍝佺瓑鏈嶅姟銆

3銆佽偂浠峰艦鎴愭満鍒朵笉鍚岋細鏂頒笁鏉挎寕鐗屼紒涓氫緷鎹鑲＄エ浜ゆ槗褰㈡垚浠鋒牸錛屽尯鍩熸ц偂鏉冧氦鏄撲腑蹇冩寕鐗屼紒涓氭牴鎹鍏鍙稿噣璧勪駭紜瀹氳偂浠楓

4銆佹寕鐗屾椂闂翠笉鍚岋細鍦ㄦ弧瓚蟲寕鐗屾潯浠剁殑鍓嶆彁涓嬶紝鏂頒笁鏉挎寕鐗屼竴鑸鑰楁椂1騫村乏鍙籌紝鑰屾柊鍥涙澘鍙闇瑕1涓鏈堝唴銆備綔涓烘柊鍥涙澘鐨勬湇鍔″硅薄-鍖哄煙鑲℃潈浜ゆ槗涓蹇(鍥涙澘)涓庢柊涓夋澘涔熸湁闈炲父澶氱殑鍏卞悓鐐癸紝涓よ呴兘涓虹佸嫙甯傚満錛屾寕鐗屽悗鍧囧彲閫氳繃鍙戣岀佸嫙鍊恆佷紭鍏堣偂銆佽偂鏉冩縺鍔便佸苟璐鏁村悎銆佸疄鐜拌漿鏉褲両PO絳夋柟寮忚幏寰楄瀺璧勩

鎴戜滑鍦ㄤ腑鍥芥姇璧勭殑鑲＄エ閫氬父琚縐頒負a鑲★紝鑲＄エ甯傚満鏈変笉鍚岀殑鏉垮潡錛屾瘮濡傛柊涓夋澘銆傛浘緇忥紝褰撴垜浠鎶曡祫a鑲＄殑鏃跺欙紝鎴戜滑寰堝皯娉ㄦ剰鍒版柊涓夋澘鐨勬儏鍐點傜洰鍓嶏紝涓鍥界殑涓婂競鍏鍙鎬竴鑸閮芥槸a鑲′笂甯傦紝鑰屼竴浜涙姇璧勮呭凡緇忔敞鎰忓埌浜嗘柊涓夋澘錛屽緢澶氭柊涓夋澘鍏鍙擱兘鏈夊緢楂樼殑鍙戝睍娼滃姏銆傛柊涓夋澘鏄鎸囦竴涓鍥藉墮潪涓婂競鍏鍙歌偂鏉冧氦鏄撳鉤鍙頒富瑕侀拡瀵瑰皬鍨嬨佷腑鍨嬪拰寰鍨嬩紒涓氾紝鍥犳わ紝鏂頒笁鏉誇笉鍖呮嫭涓婂競鍏鍙搞

2000騫達紝涓轟簡瑙ｅ喅涓繪澘甯傚満涓婅閫甯傜殑鍏鍙鎬笌宸插仠姝浜ゆ槗鐨勫悎娉曡偂紲ㄥ競鍦轟笂鐨勪袱瀹跺叕鍙鎬箣闂寸殑鑲℃潈杞璁╅棶棰橈紝涓鍥借瘉鍒鎬笟鍗忎細(SSA)鍗忚皟閮ㄥ垎璇佸埜鍏鍙歌劇珛浜嗚縐頒負鈥滀笁鏉庫濈殑浠ｇ悊鑲℃潈杞璁╁埗搴︺備笌a鑲′笂甯傚叕鍙哥浉姣,鍦ㄦ柊鐨勭涓夋澘涓婂競鐨勯棬妲涜緝浣庯紝璁稿氬皬鍨嬶紝涓鍨嬪拰寰鍨嬩紒涓氭槸鍚堟牸鐨勩傛棤璁哄備綍錛屽傛灉浣犳兂鍦╝鑲′笂甯傦紝浣犻渶瑕佹弧瓚矷PO鏉′歡錛屽苟閫氳繃涓鍥借瘉鐩戜細鐨勪弗鏍煎℃煡銆傚傛灉鏂頒笁鏉誇紒涓氭弧瓚充富鏉誇笂甯傛潯浠訛紝涔熷彲浠ョ櫥闄哸鑲°

鎵璋撴柊涓夋澘甯傚満錛屾槸鎸囧皢涓鍏蟲潙縐戞妧鍥鐨勯潪涓婂競鍏鍙歌瘯鐐硅漿鍏ヤ唬鐞嗗弬鑲″埗搴︺傝稿氭棤娉曞湪涓繪澘涓婂競鐨勪紒涓氬皢鍦ㄦ柊涓夋澘涓婂競銆俛鑲′笂甯傚叕鍙鎬竴鑸瑙勬ā澶э紝鐩堝埄鑳藉姏寮恆傛柊涓夋澘涓昏佷負涓灝忓井浼佷笟鎻愪緵鑲℃潈鋙嶈祫錛屽ぇ閮ㄥ垎涓烘満鏋勬姇璧勮呭弬涓庝氦鏄撶殑浜ゆ槗甯傚満銆傛柊涓夋澘涓巃鑲′富鏉挎渶澶х殑鍖哄埆濡備笅:鍦ㄥ綋鍓嶄笂甯傝佹眰涓嬶紝涓繪澘甯傚満涓婂競鏉′歡瑕佷弗鏍煎緱澶氾紝濡備笂甯傚墠蹇呴』榪炵畫涓夊勾淇濇寔鑷沖皯6%鐨勫噣鍒╂鼎錛岃屾柊涓夋澘涓婂競鍙闇涓騫存椂闂淬傞甯傛潯浠朵篃鏈夋墍涓嶅悓銆備富鏉縜鑲￠甯傜‖浠舵槸榪炵畫涓夊勾鎬ц兘浜忔崯錛岃屾柊涓夋澘鍙瑕佸彂鐜頒弗閲嶉棶棰樺氨鍙浠ラ甯傘

鍏鍙稿彂琛岃偂紲ㄧ殑鏉′歡涓嶅悓錛氫紒涓氬彂琛孉鑲＄О涓轟笂甯傦紝闇瑕侀伒瀹堝浗瀹舵湁鍏寵勫畾;鏂頒笁鏉跨殑鑲＄エ鍙戣岀О涓鴻偂浠戒笂甯傝漿璁╋紝鎿嶄綔綆鍗曪紝澶у氭暟浼佷笟閮借兘婊¤凍瑕佹眰銆備負鎶曡祫鑰屽紑絝嬭處鎴風殑闂ㄦ涙槸涓嶅悓鐨勩俛鑲′富鏉垮紑鎴鋒病鏈夐棬妲涙潯浠訛紝鏂頒笁鏉垮紑鎴鋒渶浣庨棬妲涗負100涓囧厓銆傜泩鍒╄兘鍔涚殑瑕佹眰銆傚湪涓婂競鏉′歡鏂歸潰錛屾柊涓夋澘涓嶈佹眰浼佷笟鐩堝埄鑳藉姏錛屽彧瑕佹眰浼佷笟鐨勪富浣撳拰鐩稿叧涓氬姟瑙勮寖錛屽彲浠ョ敱涓滈亾鍥藉埜鍟嗘帹鑽愬拰鎸佺畫鐩戠°備笂甯傚叕鍙稿¤°乤鑲′笂甯傚叕鍙稿¤￠渶瑕佺粡璇佺洃浼氬¤°備腑鍥借瘉鐩戜細灝嗗硅偂涓滀漢鏁板皯浜200浜虹殑鍏鍙稿厤闄ゅ湪鏂頒笁鏉誇笂甯傜殑璐ｄ換銆

❸ 上新三板稅務需要

一些新三板市場稅務問題解析：
1、發票問題
問題：發票無小事，無論是「股改」過程中發現不合規發票入賬的歷史遺留問題還是在掛牌後出現的發票問題，都有可能招致「行政處罰」甚至是「刑事處罰」，尤其是「營改增」後，增值稅專用發票引發的「刑事風險」無論對公司高管還是公司本身，都具有不可估計的破壞力。
對策：加強公司內部發票的規范性管理，尤其在開具、接收過程中，嚴格按照發票管理的程序，重點審核「賬」、「票」的一致性。
2、個人股東盈餘公積、未分配利潤轉增股本未繳納個人所得稅
問題：「股改」過程中，個人股東將累積的盈餘公積、未分配利潤轉增股本，未按照規定繳納個人所得稅。
對策：按照稅法規定，該情形下應視同進行利潤分配，需要按照20%的稅率繳納個人所得稅。
3、個人以非貨幣性資產投資未繳納個人所得稅
問題：個人股東以無形資產等非貨幣性資產投資入股，沒有繳納個人所得稅，且已經按照一定年限對無形資產進行了攤銷。
對策：根據《關於個人非貨幣性資產投資有關個人所得稅政策的通知》（財稅【2015】41號文），個人以非貨幣性資產投資，屬於個人轉讓非貨幣性資產和投資同時發生。對個人轉讓非貨幣性資產的所得，應按照「財產轉讓所得」項目，依法計算繳納個人所得稅。 個人以非貨幣性資產投資，應按評估後的公允價值確認非貨幣性資產轉讓收入。非貨幣性資產轉讓收入減除該資產原值及合理稅費後的余額為應納稅所得額。
4、關聯交易定價不合理
問題：部分企業利用關聯企業之間的「稅負差」轉移利潤，實現降低稅負的目的；
對策：關聯交易應按照《企業所得稅》以及《特別納稅調整》的規定，提交留存相關資料，以證明定價的合理性。
5、特殊性稅務處理未進行備案
問題：企業在進行重組中，適用了特殊性的稅務處理，卻沒有按照規定到主管機關進行備案。
對策：選擇特殊稅務處理應按《關於企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》(財稅[2009]59號)第11條規定備案；如企業重組各方需要稅務機關確認，可以選擇由重組主導方可向稅務機關申請，層報省級稅務機關確認；
6、整體改制中的契稅、營業稅、土增稅問題
問題：企業在整體改制中，涉及到大量資產的轉讓行為，沒有按照稅法規定繳納相應的契稅、營業稅、土地增值稅等。
對策：依照稅法規定，納稅人在資產重組過程中，通過合並、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、債務和勞動力一並轉讓給其他單位和個人的行為，不屬於營業稅徵收范圍，其中涉及的不動產、土地使用權轉讓，不徵收營業稅。根據《關於企業改制重組有關土地增值稅政策的通知》（財稅〔2015〕5號），符合條件的四種情況暫不徵收土地增值稅。
7、消除同業競爭，未進行稅務注銷
問題：企業掛牌新三板前，為了消除同業競爭問題，對部分項目公司進行了注銷，卻沒有進行稅務注銷。
對策：企業應該按照規定，及時進行稅務注銷，進而進行工商注銷，從法律上消滅主體資格。
8、稅收遷移問題
問題：企業為了享受區域性的稅收優惠，實施了稅收遷移，但是企業法人營業執照、實際辦公地址、稅務登記證存在不一致的情形。
對策：企業應該盡快按照工商、稅務部門的要求，實現營業執照、稅務登記等的一致性。
9、稅務優惠資格存疑
問題：企業取得稅收優惠資格（如高新技術企業等）後，管理不規范，沒有按規定提交相應的備案等材料。
對策：掛牌前，企業已經取得的稅收優惠資格，比如高新技術企業、雙軟企業等，應該符合國家相關法律、文件的要求，獲得相應的批准，進行備案，以保證稅收優惠資格的有效性。
10、存在欠稅問題
問題：掛牌前，公司存在欠繳稅款行為。
對策：及時申報繳納稅款是企業的應盡義務，如果企業因為特定的原因不能及時繳納稅款，可以按照規定申請延期繳納稅款，否則，會受到相應的行政制裁，並會成為掛牌新三板的障礙。
11、存在補稅行為
問題：部分企業掛牌前為了提高的賬面利潤，調增利潤，從而補交稅款，還有因為會計差錯補交稅款。
對策：企業掛牌前補交大量稅款，需要有合理的說明，否則會構成掛牌新三板的障礙因素。而對於因會計差錯，不交少量的稅款，一般不會影響新三板掛牌。
12、存在逃稅行為
問題：公司在以往的經營過程中存在偷逃稅的行為。
對策：具有主觀故意的偷逃稅行為，會構成「新三板」審核中的實質性障礙，應避免偷逃稅的發生。
13、因涉稅事項被稅務機關處罰
問題：企業因為違法相關稅法規定，被稅務機關行政處罰。
對策：應判斷處罰行為是否構成重大違法違規行為，具體需要結合主觀方面、涉案的金額等作出判斷，由律師出具法律意見書，稅務機關出具證明。
14、其他涉嫌稅收重大違法違規行為
問題：因其他涉稅事項受到稅務機關的行政處罰。
對策：需要結合具體的情形，作出是否構成重大違法違規的判斷，並由律師出具法律意見，稅務機關出具證明材料。
15、股權代持稅務問題
問題：基於特定的原因，公司存在代持股的情形。
對策：在不構成經營障礙的前提下，應做到股權的實名制，如果客觀上需要代持股，代持股協議應明確雙方的權利義務，代持人應該按照規定依法繳納稅款。
16、存在稅務爭議
問題：公司在掛牌過程中，與稅務機關存在稅務爭議。
對策：與發達國家相比，我國的稅收立法層級較低，上位法簡單，包容性小，在稅收征管中大量部門規章、內部規范性文件在實際發揮作用，由此帶來稅務機關執法的自由裁量權過大；另一方面，從實踐中看，一些違背稅法原理、侵害納稅人合法權益的案例時有發生。如果企業的合法權益確實受到侵害，可以尋求專業稅務律師的幫助，通過專業的稅法分析和有效的溝通化解爭議。

❹ 上市前夜被新三板公司舉報造假，天常股份IPO還有戲嗎

叫獸在新三板有點小名氣，經常有朋友來問我問題，當我是個專家。不過這年頭專家不是什麼好詞，如果有人叫我專家，如果熟的朋友，我一般會頂回去：你才是專家，你們全家都是專家。

在IPO中，中介機構都要在證券期貨市場失信記錄查詢平台上，查詢發行人、實際控制人、董監高的違法違規行為，並對這些情況是否符合發行條件進行核查並發表意見。

總結一下：

新三板公司在掛牌期間，被股轉系統採取自律監管措施和違規處分並不會造成申請IPO的實質性影響，新三板公司董監高在掛牌期間被處以公開譴責和不適當人選的違規處分會對該董監高任職資格產生實質影響，但董監高是可以換人的，這個問題其實不大。

但是，IPO審核對於發行人合法合規運行要求較高，被股轉處罰都會成為關注的線索，特別是計入誠信檔案的違規處分，需要高度重視。

另外，為何股轉的處罰不是行政處罰，行政處罰對於IPO又有什麼影響，又是另外一大段話，太長了，叫獸放在另一篇文章裡面。

本欄目內容由進門財經APP「叫獸說」欄目提供，如需轉載請註明出處。歡迎在手機應用市場下載進門財經APP，聽叫獸說更多。

❺ 新三板企業掛牌的條件有哪些

持續經營能力。
企業需要有獨立性能，持續經營能力，不能是一個空頭公司，如果大股東跑掉了，供應商不繼續合作了，企業就無法生存下去。例如，企業存在過多關聯交易，客戶過度集中，供應商太集中等等。

❻ 新三板上市財務要求有哪些

主要有以下七個財務問題需要企業提前關注並解決。

一、會計政策適用問題

新三板IPO企業在適用會計政策方面常見問題主要體現在：一方面是錯誤和不當適用，譬如收入確認方法模糊;資產減值准備計提不合規;長短期投資收益確認方法不合規;在建工程結轉固定資產時點滯後;借款費用資本化;無形資產長期待攤費用年限;合並會計報表中特殊事項處理不當等。另一方面是適用會計政策沒有保持一貫性，譬如隨意變更會計估計;隨意變更固定資產折舊年限;隨意變更壞賬准備計提比例;隨意變更收入確認方法;隨意變更存貨成本結轉方法等等。對於第一類問題務必糾正和調整，第二類問題則要注重選擇和堅持。

二、會計基礎重視問題

運行規范，是企業掛牌新三板的一項基本要求，當然也包括財務規范。新三板IPO企業，特別是民營企業，在會計基礎方面存在兩個方面的問題，一方面是有「規」不依，記錄、憑證、報表的處理不夠規范，甚至錯誤，內容上無法銜接或不夠全面;另一方面是「內外」不一，由於存在融資、稅務等多方面需求，普遍存在幾套帳情況。這不僅讓企業的運行質量和外在形象大打折扣，還勢必影響好企業掛牌，當然更會影響企業今後的IPO。建議嚴格執行相關會計准則，充分認識到規范不是成本，而是收益，養成將所有經濟業務事項納入統一的一套報賬體系內的意識和習慣。

三、內部控制提升問題

企業內部控制是主辦券商盡職調查和內核時關注的重點，也是證券業協會等主管備案審查的機構評價的核心。從內部控制的范圍來看，包括融資控制、投資控制、費用控制、盈利控制、資金控制、分配控制、風險控制等;從內部控制的途徑來看，包括公司治理機制、職責授權控制、預算控制制度、業務程序控制、道德風險控制、不相容職務分離控制等。一般來說，內部控制的類型分為約束型控制(或集權型控制)和激勵型控制(或分權型控制)。通常情況下，中小型企業以前者為主，規模型企業可採取後者。另外，內部控制不僅要有制度，而且要有執行和監督，並且有記錄和反饋，否則仍然會流於形式，影響掛牌。

四、企業盈利規劃問題

雖然新三板掛牌條件中並無明確的財務指標要求，對企業是否盈利也無硬性規定，但對於企業進入資本市場的客觀需要來說，企業盈利的持續性、合理性和成長性都顯得至關重要。因此，要對企業盈利提前規劃，並從政策適用、市場配套、費用分配、成本核算各方面提供系統保障。盈利規劃主要包含盈利規模、盈利能力、盈利增長速度三個方面，必須考慮與資產負債、資金周轉等各項財務比率和指標形成聯動和統一。從真正有利於企業發展和掛牌備案的角度來看，盈利規劃切忌人為「包裝」，而是要注重其內在合理性和後續發展潛力的保持。

五、資本負債結構問題

資本負債的結構主要涉及的問題有：權益資本與債務資本構成;股權結構的集中與分散;負債比例控制與期限的選擇;負債風險與負債收益的控制等。以最為典型的資產負債率為例，過高將被視為企業償債能力低、抗風險能力弱，很難滿足掛牌條件，但過低也不一定能順利通過掛牌審核，因為審批部門可能會認為企業融資需求不大，掛牌的必要性不足。因此，適度負債有利於約束代理人道德風險和減少代理成本，債權人可對當前企業所有者保持適度控制權，也更有利於企業掛牌或IPO融資。因此，基於這樣的考慮，對企業的資產、負債在掛牌前進行合理重組就顯得格外重要。

六、稅收方案籌劃問題

稅收問題是困擾新三板IPO企業的一個大問題。對於大多數中小企業來說，多採取採用內外賬方式，利潤並未完全顯現，掛牌前則需要面對稅務處罰和調賬的影響。主要涉及的有土地增值稅、固定資產購置稅、營業收入增值稅、企業所得稅、股東個人所得稅等項目。如果能夠通過稅務處罰和調帳的處理解決，還算未構成實質性障礙，更多的情況是，一方面因為修補歷史的處理導致稅收成本增加，另一方面卻因為調整幅度過大被認定為企業內控不力、持續盈利無保障、公司經營缺誠信等，可謂「得不償失」。因此，稅收規劃一定要提前考慮，並且要與盈利規劃避免結合起來。另外，在籌劃中還要考慮地方性稅收政策和政府補貼對企業贏利能力的影響問題。

七、關聯交易處理問題

關聯交易的正面影響反映在可提高企業競爭力和降低交易成本，負面影響在於內幕交易、利潤轉移、稅負迴避、市場壟斷等。因此，無論是IPO還是新三板掛牌，對於關聯交易的審查都非常嚴格。從理想狀況講，有條件的企業最好能夠完全避免關聯交易的發生或盡量減少發生，但是，絕對的避免關聯交易背後可能是經營受阻、成本增加、競爭力下降。因此，要辯證的看待關聯交易，特別要處理好三個方面的問題，一是清楚認識關聯交易的性質和范圍;二是盡可能減少不重要的關聯交易，拒絕不必要和不正常的關聯交易;三是對關聯交易的決策程序和財務處理務必要做到合法、規范、嚴格。

❼ 新三板股票為什麼摘牌

一是融資困難。掛牌企業的數量暴增並未帶來流動性改善，90%的掛牌企業零交易，很多優質企版業的估值長期被低權估。企業的實際融資需求得不到滿足，很多企業尤其是傳統企業鮮有投資者關注。
二是經營狀況多呈倒「U」字陷阱。企業本欲藉助掛牌新三板來提振經營狀況，然而事與願違，在掛牌期間，企業的經營狀況不但沒有發生實質性改善，甚至比掛牌前要更糟。
三是曲線上市：轉板IPO。低流動性還帶來了掛牌企業的市場估值與價值投資相背離的情況，摘牌並不完全意味著是壞事，隨著新三板掛牌企業數量的指數式上漲，分層制度的實施，優質的企業自然會逐漸浮出水面，曾苦於漫長IPO排隊的掛牌企業轉板的意願也越來越強烈。

❽ 新三板：公司整體變更股改時注冊資本可以變化嗎

目前在為企業掛牌新三板服務時，有的企業在進行股改時往往出現凈資產審計值低於注冊資本的情況，根據《公司法》第九十五條規定，有限責任公司變更為股份有限公司時，摺合的實收股本總額不得高於公司凈資產額。因此，公司在整體變更股份公司之前應調整公司經審計後的凈資產不能存在低於公司的實收資本的情形。也就是說雖然申請掛牌新三板的公司沒有嚴格的財務標准，即使處於虧損狀態的公司也可以掛牌新三板，但是公司不能虧損到審計後的凈資產低於實收資本的情況。
多數公司設立時的組織形式為有限責任公司，而當公司發展到一定程度准備登陸新三板或者IPO等與資本市場進行對接時，根據相關法律法規要求，需要公司的組織形式為股份有限公司。這時便會涉及公司的組織形式由有限責任公司變更為股份有限公司這一問題，為了能夠使有限公司階段的存續時間得以連續計算，此時公司通常會選擇公司原賬面凈資產進行折股，而非評估值進行折股，否則公司在有限公司階段的存續時間便不能連續計算，從而影響報告期的確定，耽誤公司對接資本市場的時間。前述過程也就是我們通常意義上講的「股改」。
實務中，由於諸多因素的影響，可能會出現公司以選定的股改基準日進行整體變更股份有限公司時，經審計的公司原賬面凈資產小於注冊資本的情形。然而，公司股改整體變更折股的過程是公司凈資產按照一定比例摺合成股份有限公司的股本，剩餘部分計入資本公積的過程，需要公司原賬面凈資產大於或者等於注冊資本。在公司凈資產小於注冊資本的情形下，則無法進行折股，從而影響公司股改。
比如公司注冊資本1000萬元，經審計公司凈資產只有800萬元，企業經審計後的凈資產低於實收資本，可以採取以下幾種方式進行調整。
一、公司凈資產小於注冊資本的原因
在有限公司階段，財務上公司資產負債表的所有者權益（即「公司凈資產」）包括如下會計科目：實收資本、資本公積、盈餘公積、未分配利潤。導致公司凈資產小於注冊資本的關鍵性因素在於實收資本和未分配利潤兩項。
主要原因有三：（1）公司實收資本過低，即公司注冊資本未繳納或未全部繳納（該原因是最為常見，絕大多數公司凈資產小於注冊資本都是由於該原因所導致）；（2）公司未分配利潤為負，即公司一定程度的虧損；（3）公司實收資本過低且未分配利潤為負。
針對不同的導致公司凈資產小於注冊資本的原因，為實現公司未來順利股改有著不同的處理方式。
二、第一種方案：減資，減資完成後再進行股改或減資同時進行股改
就該問題，根據現行法律等規定，如果沒有新的資金彌補虧損應當減資。因為，根據《公司法》81條規定，股份有限公司注冊資本應當等於認購股本總額（發起設立）或實收股本總額，根據96條實收股本總額不能高於凈資產額，而現在公司凈資產額卻低於原注冊資本額，最終變更設立的股份有限公司注冊資本額必然會低於原公司注冊資本額，如果沒有新的資金注入，將構成減資行為，應當按照公司法178條進行減資。
實踐中，公司股改時一般都是以公司凈資產進行折股。需要注意的是公司股改時，股東出資已經全部繳納，即注冊資本和實收資本是一致的。因此，公司經審計師審計後的凈資產不能低於公司的實收資本，換一種說法就是公司可以虧損，但是不能虧損到審計後的凈資產低於實收資本（注冊資本），如果審計後的凈資產低於實收資本，那就進行減資，將實收資本減少到低於公司的凈資產，當然此種情況減少的注冊資本實際是虧損的部分。該種操作，可以解決公司股改的問題，但是帶來了另外一個問題，公司是否具有持續經營的能力，持續盈利能力如何？如果企業是因為過去虧損造成的，但是報告期持續盈利，能夠解釋清楚的，此問題不會對公司掛牌新三板造成實質性障礙。
關於公司應當如何按照凈資產折股，除了公司法第九十六條的規定，相關法規並沒有對凈資產折股比例做出規定，一般情況下，折股比例不能低於1：1，即1元凈資產折1股。但是大多數情況下，出於謹慎的財務處理企業會留一部分凈資產進入資本公積，即一般情況下都是按照1元以上的凈資產折1股的方式折股的。
減資，也就是減少注冊資本，從掛牌新三板業務角度來講，減資的事情發生的情況比較少，畢竟這與掛牌上市並不吻合。但是，不常發生，但並不代表不發生，從法律規定的角度來講，並沒有明確規定減資的情形和操作程序，沒有規定什麼時候(或什麼情況下)公司必須減資，也沒有規定什麼時候(或什麼情況下)必須用某種方式減資，但是對於新三板具體業務來講，沒有規定的往往是最難處理的問題。
減資可將其分為實質上的減資和名義上的減資。實質上的資減資是因為公司預定資本過多而形成大量的過剩資本時，為避免資本的浪費而由公司將多餘的資本返還給股東的行為。名義上的減次一般是由於公司經營不佳，虧損過多，造成公司實有資產大大低於公司注冊資本總額時，公司以減少注冊資本總額的方法來彌補虧損的行為。
對於審計凈資產低於注冊資本，改制折股時是否要履行減資手續的問題，對於IPO業務多有發生，但是對於新三板掛牌業務發生的比較少見。
這種情況，一般實務操作都是引進新股東彌補歷史虧損或者原股東出資補齊差額，然後進行審計評估折股，整體變更或發起成立股份公司。像當年光大銀行及多家券商股改都存在這種情況。
其次，當然也可以履行減資程序。東土科技改制時凈資產低於注冊資本從而履行了減資手續，可以作為我們思考該問題的一個參考。
針對IPO證監會的審核情形，如果直接採用凈資產折股低於原有注冊資本，雖沒有明文規定這種情況不能上報，但卻會得到特別關注。因為這種情況出現的本質是歷史上存在大量虧損或營業外損失，雖最近三年效益較好（滿足首發條件），但仍不能彌補虧損，在審核上對公司的經營和管理的歷史問題會高度關注，質疑公司的盈利能力和主營業務能力的持續穩定性。
另外，整體變更是我國在企業首發上市時為了連續計算業績而獨創的東西，它具有獨立性，任何想與之一起進行的操作都有很大的風險，也不可取。在實際業務中，有客戶出於各種考慮想增資和整體變更一起做，我們均建議不可取。但是，從理論而言應當可行。如果沒有新的資金彌補虧損應當減資。因為根據公司法81條規定，股份有限公司注冊資本應當等於認購股本總額（發起設立）或實收股本總額，根據96條實收股本總額不能高於凈資產額，而現在公司凈資產額卻低於原注冊資本額，最終變更設立的股份有限公司注冊資本額必然會低於原公司注冊資本額，如果沒有新的資金注入，將構成減資行為，應當按照公司法178條進行減資。
《中華人民共和國公司法》178條規定即釋義：
第一百七十八條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。
公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
公司減資後的注冊資本不得低於法定的最低限額。
【釋義】 本條是關於公司減少注冊資本的規定。
公司注冊資本減少是指公司依法對已經注冊的資本通過一定的程序進行削減的法律行為，簡稱減資。減資依公司凈資產流出與否，分為實質性減資和形式性減資。實質性減資是指減少注冊資本的同時，將一定金額返還給股東，從而也減少了凈資產的減資形式，其實際上使股東優先於債權人獲得了保護。形式性減資是指只減少注冊資本額，注銷部分股份，不將公司凈資產流出的減資形式，這種減資形式不產生資金的流動，往往是虧損企業的行為，旨在使公司的注冊資本與凈資產水準接近。減資雖然可能危及社會交易安全，但是卻有其合理性：一方面，公司運營過程中可能存在預定資本過多的情況，從而造成資本過剩。閑置過多的資本顯然有悖於效率的原則，因此，如果允許減少注冊資本，投資者就有機會將有限的資源轉入生產更多利潤的領域，從而能夠避免資源的浪費，這是實質性減資的合理性所在。另一方面，公司的營業可能出現嚴重虧損，公司資本已經不能真實反映公司的實際資產，公司注銷部分股份，而不返還股東，由股東承擔公司的虧損，使得公司的注冊資本與凈資產水準相符，有利於昭示公司的真正信用狀況，反而有利於交易的安全，這是形式減資的合理性所在。
對於注冊資本的減少，原則上來說是不允許的，尤其是實行法定資本制的國家，資本維持原則一般不允許減少注冊資本，但也不是說絕對地禁止。世界上大多數國家對減少注冊資本採取認可的態度，只是要求比較嚴格，限制性的規定較多。根據本條規定，公司減少注冊資本有以下幾個程序：
（1）編制資產負債表和財產清單。公司減資無論是對公司股東還是公司債權人，影響都很大，本法賦予了股東和債權人在公司減資過程中進行自我保護的方法。但是，無論是股東進行投票，還是公司債權人要求公司清償債務或者提供擔保，前提都是對公司的經營狀況尤其是財務狀況有一定了解才可做出理智的決定，因此，本條規定，公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。
（2）股東會（股東大會）做出減資決議。公司減資，往往伴隨著股權結構的變動和股東利益的調整，在公司不依股東持股比例減資尤其是在注銷的情況下，更是如此；因此公司減資直接引發公司股東之問的利益沖突。為了保證公司減資能夠體現絕大多數股東的意志，根據本法第四十四條、第六十條和第一百零三條的規定，就有限責任公司來講，應當由股東會做出特別決議，即經代表2／3以上表決權的股東通過才能進行；就股份有限公司來講，應當由公司的股東大會做出特別決議，即必須經出席會議的股東所持表決權2／3以上決議通過才能進行；就國有獨資公司來講，必須由國有資產監督管理機構決定。
（3）向債權人通知和公告。公司應當自做出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在報紙上公告。這一程序與公司增資的規定相同，主要是為了保護公司債權人的利益。
（4）減資登記。公司減資以後，應當到工商登記機關辦理變更登記手續，公司減資只有進行登記後，才能得到法律上的承認。
公司減資後的注冊資本不得低於法定的最低限額。根據本法第二十六條、第八十一條的規定，除法律、行政法規對注冊資本的最低限額有較高規定的外，有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元，股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。最低注冊資本限額是公司合法成立的必要條件，如果注冊資本低於這一限額，公司就不再具備法定條件，應當變更企業形式。
公司減資對債權人的影響甚巨：公司的實質減資，導致公司凈資產減少，等同於股東優先於債權人回收所投入的資本；公司的形式減資，也會減少應當保留在公司的財產數額，同樣會導致公司責任財產的減少。因此，公司減資時一定要注重保護債權人的利益。根據本條規定，債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。如果債權人沒有在此期間內對公司主張權利，公司可以將其視為沒有提出要求。
1、減資完成後再進行股改
如公司注冊資本1000萬元公司，目前公司凈資本只有800萬元，可以減少注冊資本200萬元，公司完成減資程序並辦理工商登記變更後，公司再進行股改。
公司減資對債權人的影響很大，因此公司減資時為了保護債權人的利益，根據《公司法》的規定，減資需要嚴格履行法律規定的程序：
（1）編制資產負債表和財產清單。
公司減資無論是對公司股東還是公司債權人，影響都很大，公司法賦予了股東和債權人在公司減資過程中進行自我保護的方法。但是，無論是股東進行投票，還是公司債權人要求公司清償債務或者提供擔保，前提都是對公司的經營狀況尤其是財務狀況有一定了解才可做出理智的決定，因此，公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。
（2）股東會（股東大會）做出減資決議。
公司減資，往往伴隨著股權結構的變動和股東利益的調整，在公司不依股東持股比例減資尤其是在注銷的情況下，更是如此；因此公司減資直接引發公司股東之問的利益沖突。為了保證公司減資能夠體現絕大多數股東的意志，根據公司法第四十四條、第六十條和第一百零三條的規定，就有限責任公司來講，應當由股東會做出特別決議，即經代表2／3以上表決權的股東通過才能進行；就股份有限公司來講，應當由公司的股東大會做出特別決議，即必須經出席會議的股東所持表決權2／3以上決議通過才能進行；就國有獨資公司來講，必須由國有資產監督管理機構決定。
（3）向債權人通知和公告。
公司應當自做出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。主要是為了保護公司債權人的利益。
（4）減資登記。
公司減資以後，應當到工商登記機關辦理變更登記手續，公司減資只有進行登記後，才能在法律上得到承認。
2、減資同時進行股改
公司在減資同時進行股改，此種方式在新三板及IPO中已有實際操作案例，以東土科技為例進行說明，公司在整體變更時減資的處理方式，其披露信息如下：
（1）2006 年 7 月 31 日，東土科技召開發起設立的股東大會，會議由全部發起人出席，並以代表公司股東100%表決權的表決決定以中磊會計師事務所有限責任公司審計的截至 2006年4月30日公司凈資產7,603,915.94元折股，以760萬元為變更後的股份有限公司的注冊資本，3,915.94元轉為資本公積金。
為該次整體變更為股份有限公司所需完成的減少注冊資本，東土國際於2006年8月8日在《北京晨報》刊登了減資公告。中磊會計師事務所有限責任公司於2006年9月18日出具《驗資報告》（中磊驗字[2006]0020號），驗證截至2006年4月30日，李平及張旭霞已繳足注冊資本760萬元，均以凈資產出資，發行人實收資本為760萬元。
（2）律師對證監會反饋意見的回復：
關於發行人2006年減少注冊資本情況的核查意見：根據發行人的說明及律師核查，發行人減資已履行了如下法律程序：
2006年7月31日，發行人召開 2006 年第一次股東會，決議同意將注冊資本由1020萬元變更為760萬元；發行人於該次股東會後編制了資產負債表及財產清單並就該次減資事宜通知了發行人該時的債權人；
2006年8月8日，發行人在《北京晨報》刊登了減資公告，根據發行人的說明，在公告發出之日起四十五日內，沒有債權人要求發行人清償債務或者提供相應的擔保；
2006年9月18日，中磊會計師事務所有限責任公司就發行人該次減資進行了驗證，並出具了中磊驗字[2006]0020號《驗資報告》；
2006年10月8日，發行人就該次減資事項在北京市工商局完成工商變更登記，並領取變更後的企業法人營業執照，注冊號為 1100001125176。綜上所述，律師認為，發行人該次減資所履行的程序符合《公司法》等法律、法規及規范性文件的規定。
三、第二種方案：溢價增資
通過增加公司注冊資本補齊與凈資產之間的差額是在實務操作中最經常使用的方式，也就是溢價增資，根據增資的主體不同，又可以劃分為如下幾種方式：
1、以貨幣或其他出資方式對公司進行增資。
（1）原股東通過貨幣出資溢價增資，部分出資轉為公司資本公積金，公司整體變更時，以公司資本公積金轉增公司注冊資本，以此種方式避免公司凈資產不足注冊資本的情況。
（2）引進戰略投資者、財務投資者對公司進行溢價增資。
（3）設立員工持股平台對公司進行溢價增資。
2、原股東對公司的債權轉為股權。
所謂債權轉股權是指公司債權人將其對公司享有的合法債權轉為出資（認購股份），公司會計處理表現為其他應付款轉為公司資本公積金，增加被投資公司注冊資本的行為，但是債轉股不適用於公司設立。
在實務操作中債轉股要嚴格的按照法律規定的流程。下面將詳細介紹債轉股所要履行的的程序：
（1）用於出資的債權應當符合以下條件：
a）債權合法有效；
b）債權權屬清晰、權能完整；
c）債權依法可以評估和轉讓；
d）債權是被投資公司經營中產生的貨幣給付、實物給付的合同之債；
e）被投資公司為有限責任公司的，債權出資應當經全體股東一致通過；被投資公司為股份有限公司的，債權出資應當經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
（2）簽訂《債權轉股權協議》
a）《最高人民法院關於審理與企業改制相關的民事糾紛案件若干問題的規定》(法釋〔2003〕1號)第十四條：債權人與債務人自願達成債權轉股權協議，且不違反法律和行政法規強制性規定的，人民法院在審理相關的民事糾紛案件中，應當確認債權轉股權協議有效。
b）《債權轉股權協議》應當載明下列事項：債權人和被投資公司的名稱、住所；債的形成依據、時間；債權總金額及各債權人所享有的份額；擬轉為出資的債權數額、評估作價方式；協議生效時間；爭議解決及違約責任。通過《股東會決議》修改《公司章程》等法律文件。
(3)專項審計與資產評估
用作出資的債權應當經會計師事務所專項審計。以考查作為投資的債權是否真實合法、是否沒有其他權利負擔以及是否可以作為公司出資進行轉讓。
在公司所有股東能達成該筆債權折股比例協議的情況下，公司可以不進行全面資產評估，只需對債權進行專項評估，否則公司將對公司現有資產價值進行評估，以確認新增的持股比例賬面價值與其公允價值之間的差異。注意：必須請專業的證券評估資質的資產評估事務所，否則還需要請證券資質的評估機構進行復核！
(4)驗資
(5)工商局變更登記
四、第三種方式：調整改制基準日
無論是增資還是減資，因其程序的復雜性都可能會導致公司改制基準日的延後，所以公司可以主動調整股改基準日（審計基準日），以時間換空間，即公司未來幾個月預期能持續盈利的前提下，推遲股改基準日，待公司凈資產審計值（預估）大於或等於注冊資本後進行股改。
五、未分配利潤為負時的處理方式
需要明確的是，此情形是指公司注冊資本已經全部實繳，但由於未分配利潤為負，最終導致公司凈資產小於注冊資本的情形。公司注冊資本未實繳或未全部實繳，且未分配利潤為負的情形下文將單獨予以討論。
此種情形下的處理方式，主要有兩種：
1.無償向公司贈與資產
既可以是公司股東無償向公司贈與資產，也可以是股東以外的主體無償向公司贈與資產。若是股東贈與，將計入公司資本公積；若是股東以外主體贈與，將計入公司營業外收入從而增加公司利潤。兩種贈與均可以實現公司凈資產的增加。
該種處理方式操作較為簡便，時間上也較短，但贈與時需綜合考慮贈與的具體數額，以確保贈與完成後公司凈資產大於或等於注冊資本。
2.改善公司經營狀況，扭虧為盈
通過改善公司經營狀況，扭虧為盈，也可以增加公司凈資產，從而最終實現公司凈資產大於或等於注冊資本，為公司未來順利股改奠定基礎。
該種方式難度較高，且時間較長。
六、股改完成後，股改基準日經審計凈資產值出錯怎麼辦？（附案例分析）
實務中，股改基準日經審計的凈資產值一旦確定很少出現差錯調整，但凡事就是有個例外。2016年3月14日掛牌的大眾生態（836043）就因收入確認方面出現差錯而在股份公司成立後調減凈資產值。
大眾生態全稱為成都大眾生態園林股份有限公司，專業從事園林綠化工程施工、園林景觀設計、苗木種植與銷售及園林綠化養護的綜合性園林綠化企業。
大眾生態以2014年9月30日為股改基準日，立信會計師事務所(特殊普通合夥)對公司股改基準日的凈資產進行了審計並出具了《審計報告》,確認大眾有限基準日的賬面凈資產為41,089,349.29元。2015 年 3 月 16 日，大眾有限全體股東簽署《發起人協議書》，同意將大眾園林整體變更為股份有限公司，並以大眾園林截至 2014 年 9 月 30 日經審計賬面凈資產值按1:0.4867 的比例折為2,000 萬股，每股面值1元，全部為發起人股份，其餘21,089,349.29元計入公司的資本公積。3月16日召開創立大會。3月25日拿到股份公司營業執照。
公司期後收到了蓬溪縣財政投資評審中心於 2015 年 8 月 17 日出具的「蓬財評[2015]177號」《關於城河二期景觀綠化 A 段投融資建設項目工程預算評審結果的通知》,確認蓬溪項目工程總投資為8220.726萬元,較2014年9月30日預估的該項目收入8800萬元低。因此公司結合建設工程審計工作開展實際情況,對該工程預計收入進行了重新估計,預估該項目最終審定價在蓬溪縣財政投資評審中心審定結果價基礎上審減5%,即該項目預計總收入為7800萬元。由於公司2014年 9月30日預估的該項目收入8800萬元不合理,且對公司凈資產的影響較大,該事項被認定為重大會計差錯,公司對該事項進行了追溯調整,涉2013年、2014年1-9月期間的財務報表。立信會計師事務所(特殊普通合夥)對調整後的報表重新進行了審計,並出具信會師報字[2015]第810162號《審計報告》,確認截止2014年9月30日,大眾有限經審計的凈資產為32257076.72元,較「信會師報字[2014]第810073號」《審計報告》調減凈資產8832272.57元。」
2015 年 9 月 26 日，公司召開 2015 年第六次臨時股東大會，審議通過《關於調整公司整體變更折股比例等事項的議案》，確認由於上述調整，大眾園林整體變更設立股份有限公司的折股比例調整為1:0.6200；同時包括《發起人協議》在內的相關法律文件的相應內容應隨本次調整事項相應調整。即：股份公司注冊資本（股本）保持不變，資本公積調減883萬余元。
大眾生態申報新三板掛牌材料後，股轉公司針對此問題出具了反饋意見如下：「（1）請公司補充披露調整原因、前次審計預估收入的合理性、調整前後影響的財務報表科目及金額，並說明該事項是否構成會計差錯更正，如是，請公司補充披露會計差錯更正情況。（2）請主辦券商及會計師補充核查公司對上述事項的披露是否完整。（3）請主辦券商及律師針對該事項是否構成掛牌障礙發表專業意見。」
主辦券商和律師認為：大眾生態設立過程中的凈資產調整事項不影響公司設立行為的合法有效性，對本次掛牌不構成法律障礙。
如果股改完成後，發現股改基準日經審計確定的凈資產值出現差錯調減且調減後的凈資產值低於股改完成時的股本，該怎麼辦？當時的股改還合法嗎？無非三種糾正途徑，一是認定當時股改不合法，撤銷股改登記，恢復有限公司的組織形式，從頭再來一次股改；二是股份公司減資至調減後的凈資產值（或以下）；三是股份公司溢價增資，溢價部分用於彌補調減的凈資產值。

❾ 新三板上市財務要求有哪些

一、新三板上市的財務要求：

1、依法存續滿2年；

2、業務明確，具有持續經營的能力；

3、公司治理機制健全，合法規范經營；

4、股權明晰，股份發行和轉讓行為合法合規；

5、主辦券商推薦並持續督導；

6、需要經過有證券審計資格的會計師事務所出具審計意見，真實反映公司經營業績。

二、公司財務規范核心點

1、協調審計機構對公司新三板「兩年一期」的會計賬務進行全面徹底清理，找出全部不規范問題所在，並逐一規范，使公司規范後的財務報表能夠正確反映公司財務狀況和經營成果，以符合企業會計准則及新三板掛牌的要求。

2、通過對公司的業務運作、財務管理、會計核算、納稅行為等進行進一步的調查清理，協調審計機構為公司制定財務與稅務規范方案並指導公司實施，使公司在財務與稅務行為等方面基本符合新三板掛牌的要求，為公司順利實現IPO或並購重組上市打下堅實基礎。

3、指導完善內部控制體系。協調審計機構對公司內部組織架構設置、購銷存各業務環節基本流程、財務與會計等現狀進行調查，並根據《企業內部控制基本規范》的要求，指導公司設計制定一套符合公司業務經營特點的內部控制制度體系，強化公司內部控制，防範經營管理風險。

(9)新三板申報的實質性障礙擴展閱讀：

新三板」市場原指中關村科技園區非上市股份有限公司進入代辦股份系統進行轉讓試點，因掛牌企業均為高科技企業而不同於原轉讓系統內的退市企業及原STAQ、NET系統掛牌公司，故形象地稱為「新三板」。

新三板的意義主要是針對公司的，會給該企業，公司帶來很大的好處。目前，新三板不再局限於中關村科技園區非上市股份有限公司，也不局限於天津濱海、武漢東湖以及上海張江等試點地的非上市股份有限公司，而是全國性的非上市股份有限公司股權交易平台，主要針對的是中小微型企業。

10月8日消息，證監會全面支持新三板市場發展的文件即將公布，將包括分層等制度安排。這將是證監會首次對新三板發展做出全面部署。