❶ 新三板定向發行在什麼情況下豁免核准或需要核准
第一路演小編根據《非上市公眾公司監督管理辦法》及其他相關規定得知，在全國股轉系統掛牌的公司，股票定向發行後股東不超過200人的，中國證監會豁免核准。
公司向特定對象發行股票，導致股東累計超過200人的或者股東人數超過200人的公眾公司定向發行股票都需要中國證監會核准。
需要中國證監會核準的定向發行流程一般是：1.確定發行對象，簽訂認購協議;2.董事會就定增方案作出決議，提交股東大會通過;3.證監會審核並核准;4.發行;5.披露發行情況報告書。
發行後股東不超過200人或者1年內股票融資總額低於凈資產20%的公司可豁免向中國證監會申請核准。這種情況下的流程如下：
1)決議：董事會就定向發行方案及方案的重大調整等事項作出決議，提交股東大會通過。
2)發行與認購：包括發行方式、披露認購公告、認購與繳款。
3)驗資：認購完成後，掛牌公司應當按照相關規定，辦理驗資手續。
4)提交申請備案文件：掛牌公司應當在股票發行驗資完成後的10個轉讓日內，向全國股轉系統提交登記表和相關文件。
5)形式審查：全國股轉系統對提交的文件進行審查，發送與回復問題清單等。
6)出具股份登記函：全國股轉系統對文件形式審查後出具股份登記函，送達公司並送交中國證券登記結算有限責任公司和主辦券商。
7)登記與公告：掛牌公司持《股份登記函》在中國證券登記結算有限責任公司辦理股份登記後，披露相關公告。
8)備案：掛牌公司將股權登記證明及此前提交的其他備案材料一起提交中國證監會歸檔。
9)公開轉讓：本次股票發行中無限售條件和無鎖定承諾的股份按照掛牌轉讓公告中安排的時間在全國股轉系統公開轉讓。
❷ 外資企業擬上新三板對股改要什麼特殊要求
外商投資比例在25%以上，但根據各地區對政策的不同也有不同理解，例如上海的商務部門還是認為股改時外商投資比例為大於25%，但有些地區已經放開沒有25%的要求了。
除此之外沒有太多的要求。
❸ 新三板掛牌券商在審查企業時，著重考察哪些方面
這個……其實券商入場盡職調查的時候，會有一個清單（大框就和已掛牌企業發布的《公開轉讓說明書》里的目錄差不多，但實際上還會有一個底稿清單，內容比公告里的略多……但也不會多太多），這個清單就是券商著重考察的方面，券商會圍繞這個清單，尋找企業里能夠說明清單內容的各種資料、人員訪談之類的作為底稿支撐。至於著重考察哪些方面——最關注的是一些「硬傷」，比如：
1、大框前提（看看企業有沒有一個靠譜的基礎）：
五分開：業務、資產、人員、機構和財務的獨立情況；
三獨立：獨立的生產、供應、銷售系統,企業有自主獨立經營的能力；
2、具體細節（內容比較零散，各家都不太一樣）：
（1）歷次股權變更是否清晰，是否存在股權代持；
（2）是否有偷漏稅，是否要補繳稅款（比如資本公積轉增資本的過程，似乎可能涉稅）——這個其實主要是券商提出來，然後會計師把關；
（3）國有資產是否有流失，如果有不確定的，可能得有上級主管部門的確認函（確認沒有流失），如果拿不到確認函，律師一般會讓企業出一個兜底協議（大概是說如果未來這個事情是個瑕疵……所有責任由控股股東或實際控制人承擔，與掛牌公司無關）；
（4）房產和土地是否能一一對應，或者你是生產型企業，居然沒有自己的房產和土地……這個事情看起來怪怪的，券商和律師估計也會糾結一陣子；
（5）未了結的訴訟、預期很快就會出現的訴訟……這種都會被重點關注
（6）長期未收回的大額款項（是否應當作為壞賬處理）
（7）關聯方資金佔用以及佔用掛牌公司的其他資源（需要早點歸還）
（8）關聯交易是否有失公允
（9）同業競爭（是否會直觀的損害掛牌公司利益）……比如母公司和掛牌公司業務相同，可能券商會建議母公司修改公司經營范圍
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以上供參考，歡迎各位路過的網友參與討論，批評指正。
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❺ 新三板：公司整體變更股改時注冊資本可以變化嗎
目前在為企業掛牌新三板服務時，有的企業在進行股改時往往出現凈資產審計值低於注冊資本的情況，根據《公司法》第九十五條規定，有限責任公司變更為股份有限公司時，摺合的實收股本總額不得高於公司凈資產額。因此，公司在整體變更股份公司之前應調整公司經審計後的凈資產不能存在低於公司的實收資本的情形。也就是說雖然申請掛牌新三板的公司沒有嚴格的財務標准，即使處於虧損狀態的公司也可以掛牌新三板，但是公司不能虧損到審計後的凈資產低於實收資本的情況。
多數公司設立時的組織形式為有限責任公司，而當公司發展到一定程度准備登陸新三板或者IPO等與資本市場進行對接時，根據相關法律法規要求，需要公司的組織形式為股份有限公司。這時便會涉及公司的組織形式由有限責任公司變更為股份有限公司這一問題，為了能夠使有限公司階段的存續時間得以連續計算，此時公司通常會選擇公司原賬面凈資產進行折股，而非評估值進行折股，否則公司在有限公司階段的存續時間便不能連續計算，從而影響報告期的確定，耽誤公司對接資本市場的時間。前述過程也就是我們通常意義上講的「股改」。
實務中，由於諸多因素的影響，可能會出現公司以選定的股改基準日進行整體變更股份有限公司時，經審計的公司原賬面凈資產小於注冊資本的情形。然而，公司股改整體變更折股的過程是公司凈資產按照一定比例摺合成股份有限公司的股本，剩餘部分計入資本公積的過程，需要公司原賬面凈資產大於或者等於注冊資本。在公司凈資產小於注冊資本的情形下，則無法進行折股，從而影響公司股改。
比如公司注冊資本1000萬元，經審計公司凈資產只有800萬元，企業經審計後的凈資產低於實收資本，可以採取以下幾種方式進行調整。
一、公司凈資產小於注冊資本的原因
在有限公司階段，財務上公司資產負債表的所有者權益（即「公司凈資產」）包括如下會計科目：實收資本、資本公積、盈餘公積、未分配利潤。導致公司凈資產小於注冊資本的關鍵性因素在於實收資本和未分配利潤兩項。
主要原因有三：（1）公司實收資本過低，即公司注冊資本未繳納或未全部繳納（該原因是最為常見，絕大多數公司凈資產小於注冊資本都是由於該原因所導致）；（2）公司未分配利潤為負，即公司一定程度的虧損；（3）公司實收資本過低且未分配利潤為負。
針對不同的導致公司凈資產小於注冊資本的原因，為實現公司未來順利股改有著不同的處理方式。
二、第一種方案：減資，減資完成後再進行股改或減資同時進行股改
就該問題，根據現行法律等規定，如果沒有新的資金彌補虧損應當減資。因為，根據《公司法》81條規定，股份有限公司注冊資本應當等於認購股本總額（發起設立）或實收股本總額，根據96條實收股本總額不能高於凈資產額，而現在公司凈資產額卻低於原注冊資本額，最終變更設立的股份有限公司注冊資本額必然會低於原公司注冊資本額，如果沒有新的資金注入，將構成減資行為，應當按照公司法178條進行減資。
實踐中，公司股改時一般都是以公司凈資產進行折股。需要注意的是公司股改時，股東出資已經全部繳納，即注冊資本和實收資本是一致的。因此，公司經審計師審計後的凈資產不能低於公司的實收資本，換一種說法就是公司可以虧損，但是不能虧損到審計後的凈資產低於實收資本（注冊資本），如果審計後的凈資產低於實收資本，那就進行減資，將實收資本減少到低於公司的凈資產，當然此種情況減少的注冊資本實際是虧損的部分。該種操作，可以解決公司股改的問題，但是帶來了另外一個問題，公司是否具有持續經營的能力，持續盈利能力如何？如果企業是因為過去虧損造成的，但是報告期持續盈利，能夠解釋清楚的，此問題不會對公司掛牌新三板造成實質性障礙。
關於公司應當如何按照凈資產折股，除了公司法第九十六條的規定，相關法規並沒有對凈資產折股比例做出規定，一般情況下，折股比例不能低於1：1，即1元凈資產折1股。但是大多數情況下，出於謹慎的財務處理企業會留一部分凈資產進入資本公積，即一般情況下都是按照1元以上的凈資產折1股的方式折股的。
減資，也就是減少注冊資本，從掛牌新三板業務角度來講，減資的事情發生的情況比較少，畢竟這與掛牌上市並不吻合。但是，不常發生，但並不代表不發生，從法律規定的角度來講，並沒有明確規定減資的情形和操作程序，沒有規定什麼時候(或什麼情況下)公司必須減資，也沒有規定什麼時候(或什麼情況下)必須用某種方式減資，但是對於新三板具體業務來講，沒有規定的往往是最難處理的問題。
減資可將其分為實質上的減資和名義上的減資。實質上的資減資是因為公司預定資本過多而形成大量的過剩資本時，為避免資本的浪費而由公司將多餘的資本返還給股東的行為。名義上的減次一般是由於公司經營不佳，虧損過多，造成公司實有資產大大低於公司注冊資本總額時，公司以減少注冊資本總額的方法來彌補虧損的行為。
對於審計凈資產低於注冊資本，改制折股時是否要履行減資手續的問題，對於IPO業務多有發生，但是對於新三板掛牌業務發生的比較少見。
這種情況，一般實務操作都是引進新股東彌補歷史虧損或者原股東出資補齊差額，然後進行審計評估折股，整體變更或發起成立股份公司。像當年光大銀行及多家券商股改都存在這種情況。
其次，當然也可以履行減資程序。東土科技改制時凈資產低於注冊資本從而履行了減資手續，可以作為我們思考該問題的一個參考。
針對IPO證監會的審核情形，如果直接採用凈資產折股低於原有注冊資本，雖沒有明文規定這種情況不能上報，但卻會得到特別關注。因為這種情況出現的本質是歷史上存在大量虧損或營業外損失，雖最近三年效益較好（滿足首發條件），但仍不能彌補虧損，在審核上對公司的經營和管理的歷史問題會高度關注，質疑公司的盈利能力和主營業務能力的持續穩定性。
另外，整體變更是我國在企業首發上市時為了連續計算業績而獨創的東西，它具有獨立性，任何想與之一起進行的操作都有很大的風險，也不可取。在實際業務中，有客戶出於各種考慮想增資和整體變更一起做，我們均建議不可取。但是，從理論而言應當可行。如果沒有新的資金彌補虧損應當減資。因為根據公司法81條規定，股份有限公司注冊資本應當等於認購股本總額（發起設立）或實收股本總額，根據96條實收股本總額不能高於凈資產額，而現在公司凈資產額卻低於原注冊資本額，最終變更設立的股份有限公司注冊資本額必然會低於原公司注冊資本額，如果沒有新的資金注入，將構成減資行為，應當按照公司法178條進行減資。
《中華人民共和國公司法》178條規定即釋義：
第一百七十八條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。
公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
公司減資後的注冊資本不得低於法定的最低限額。
【釋義】 本條是關於公司減少注冊資本的規定。
公司注冊資本減少是指公司依法對已經注冊的資本通過一定的程序進行削減的法律行為，簡稱減資。減資依公司凈資產流出與否，分為實質性減資和形式性減資。實質性減資是指減少注冊資本的同時，將一定金額返還給股東，從而也減少了凈資產的減資形式，其實際上使股東優先於債權人獲得了保護。形式性減資是指只減少注冊資本額，注銷部分股份，不將公司凈資產流出的減資形式，這種減資形式不產生資金的流動，往往是虧損企業的行為，旨在使公司的注冊資本與凈資產水準接近。減資雖然可能危及社會交易安全，但是卻有其合理性：一方面，公司運營過程中可能存在預定資本過多的情況，從而造成資本過剩。閑置過多的資本顯然有悖於效率的原則，因此，如果允許減少注冊資本，投資者就有機會將有限的資源轉入生產更多利潤的領域，從而能夠避免資源的浪費，這是實質性減資的合理性所在。另一方面，公司的營業可能出現嚴重虧損，公司資本已經不能真實反映公司的實際資產，公司注銷部分股份，而不返還股東，由股東承擔公司的虧損，使得公司的注冊資本與凈資產水準相符，有利於昭示公司的真正信用狀況，反而有利於交易的安全，這是形式減資的合理性所在。
對於注冊資本的減少，原則上來說是不允許的，尤其是實行法定資本制的國家，資本維持原則一般不允許減少注冊資本，但也不是說絕對地禁止。世界上大多數國家對減少注冊資本採取認可的態度，只是要求比較嚴格，限制性的規定較多。根據本條規定，公司減少注冊資本有以下幾個程序：
（1）編制資產負債表和財產清單。公司減資無論是對公司股東還是公司債權人，影響都很大，本法賦予了股東和債權人在公司減資過程中進行自我保護的方法。但是，無論是股東進行投票，還是公司債權人要求公司清償債務或者提供擔保，前提都是對公司的經營狀況尤其是財務狀況有一定了解才可做出理智的決定，因此，本條規定，公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。
（2）股東會（股東大會）做出減資決議。公司減資，往往伴隨著股權結構的變動和股東利益的調整，在公司不依股東持股比例減資尤其是在注銷的情況下，更是如此；因此公司減資直接引發公司股東之問的利益沖突。為了保證公司減資能夠體現絕大多數股東的意志，根據本法第四十四條、第六十條和第一百零三條的規定，就有限責任公司來講，應當由股東會做出特別決議，即經代表2／3以上表決權的股東通過才能進行；就股份有限公司來講，應當由公司的股東大會做出特別決議，即必須經出席會議的股東所持表決權2／3以上決議通過才能進行；就國有獨資公司來講，必須由國有資產監督管理機構決定。
（3）向債權人通知和公告。公司應當自做出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在報紙上公告。這一程序與公司增資的規定相同，主要是為了保護公司債權人的利益。
（4）減資登記。公司減資以後，應當到工商登記機關辦理變更登記手續，公司減資只有進行登記後，才能得到法律上的承認。
公司減資後的注冊資本不得低於法定的最低限額。根據本法第二十六條、第八十一條的規定，除法律、行政法規對注冊資本的最低限額有較高規定的外，有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元，股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。最低注冊資本限額是公司合法成立的必要條件，如果注冊資本低於這一限額，公司就不再具備法定條件，應當變更企業形式。
公司減資對債權人的影響甚巨：公司的實質減資，導致公司凈資產減少，等同於股東優先於債權人回收所投入的資本；公司的形式減資，也會減少應當保留在公司的財產數額，同樣會導致公司責任財產的減少。因此，公司減資時一定要注重保護債權人的利益。根據本條規定，債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。如果債權人沒有在此期間內對公司主張權利，公司可以將其視為沒有提出要求。
1、減資完成後再進行股改
如公司注冊資本1000萬元公司，目前公司凈資本只有800萬元，可以減少注冊資本200萬元，公司完成減資程序並辦理工商登記變更後，公司再進行股改。
公司減資對債權人的影響很大，因此公司減資時為了保護債權人的利益，根據《公司法》的規定，減資需要嚴格履行法律規定的程序：
（1）編制資產負債表和財產清單。
公司減資無論是對公司股東還是公司債權人，影響都很大，公司法賦予了股東和債權人在公司減資過程中進行自我保護的方法。但是，無論是股東進行投票，還是公司債權人要求公司清償債務或者提供擔保，前提都是對公司的經營狀況尤其是財務狀況有一定了解才可做出理智的決定，因此，公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。
（2）股東會（股東大會）做出減資決議。
公司減資，往往伴隨著股權結構的變動和股東利益的調整，在公司不依股東持股比例減資尤其是在注銷的情況下，更是如此；因此公司減資直接引發公司股東之問的利益沖突。為了保證公司減資能夠體現絕大多數股東的意志，根據公司法第四十四條、第六十條和第一百零三條的規定，就有限責任公司來講，應當由股東會做出特別決議，即經代表2／3以上表決權的股東通過才能進行；就股份有限公司來講，應當由公司的股東大會做出特別決議，即必須經出席會議的股東所持表決權2／3以上決議通過才能進行；就國有獨資公司來講，必須由國有資產監督管理機構決定。
（3）向債權人通知和公告。
公司應當自做出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。主要是為了保護公司債權人的利益。
（4）減資登記。
公司減資以後，應當到工商登記機關辦理變更登記手續，公司減資只有進行登記後，才能在法律上得到承認。
2、減資同時進行股改
公司在減資同時進行股改，此種方式在新三板及IPO中已有實際操作案例，以東土科技為例進行說明，公司在整體變更時減資的處理方式，其披露信息如下：
（1）2006 年 7 月 31 日，東土科技召開發起設立的股東大會，會議由全部發起人出席，並以代表公司股東100%表決權的表決決定以中磊會計師事務所有限責任公司審計的截至 2006年4月30日公司凈資產7,603,915.94元折股，以760萬元為變更後的股份有限公司的注冊資本，3,915.94元轉為資本公積金。
為該次整體變更為股份有限公司所需完成的減少注冊資本，東土國際於2006年8月8日在《北京晨報》刊登了減資公告。中磊會計師事務所有限責任公司於2006年9月18日出具《驗資報告》（中磊驗字[2006]0020號），驗證截至2006年4月30日，李平及張旭霞已繳足注冊資本760萬元，均以凈資產出資，發行人實收資本為760萬元。
（2）律師對證監會反饋意見的回復：
關於發行人2006年減少注冊資本情況的核查意見：根據發行人的說明及律師核查，發行人減資已履行了如下法律程序：
2006年7月31日，發行人召開 2006 年第一次股東會，決議同意將注冊資本由1020萬元變更為760萬元；發行人於該次股東會後編制了資產負債表及財產清單並就該次減資事宜通知了發行人該時的債權人；
2006年8月8日，發行人在《北京晨報》刊登了減資公告，根據發行人的說明，在公告發出之日起四十五日內，沒有債權人要求發行人清償債務或者提供相應的擔保；
2006年9月18日，中磊會計師事務所有限責任公司就發行人該次減資進行了驗證，並出具了中磊驗字[2006]0020號《驗資報告》；
2006年10月8日，發行人就該次減資事項在北京市工商局完成工商變更登記，並領取變更後的企業法人營業執照，注冊號為 1100001125176。綜上所述，律師認為，發行人該次減資所履行的程序符合《公司法》等法律、法規及規范性文件的規定。
三、第二種方案：溢價增資
通過增加公司注冊資本補齊與凈資產之間的差額是在實務操作中最經常使用的方式，也就是溢價增資，根據增資的主體不同，又可以劃分為如下幾種方式：
1、以貨幣或其他出資方式對公司進行增資。
（1）原股東通過貨幣出資溢價增資，部分出資轉為公司資本公積金，公司整體變更時，以公司資本公積金轉增公司注冊資本，以此種方式避免公司凈資產不足注冊資本的情況。
（2）引進戰略投資者、財務投資者對公司進行溢價增資。
（3）設立員工持股平台對公司進行溢價增資。
2、原股東對公司的債權轉為股權。
所謂債權轉股權是指公司債權人將其對公司享有的合法債權轉為出資（認購股份），公司會計處理表現為其他應付款轉為公司資本公積金，增加被投資公司注冊資本的行為，但是債轉股不適用於公司設立。
在實務操作中債轉股要嚴格的按照法律規定的流程。下面將詳細介紹債轉股所要履行的的程序：
（1）用於出資的債權應當符合以下條件：
a）債權合法有效；
b）債權權屬清晰、權能完整；
c）債權依法可以評估和轉讓；
d）債權是被投資公司經營中產生的貨幣給付、實物給付的合同之債；
e）被投資公司為有限責任公司的，債權出資應當經全體股東一致通過；被投資公司為股份有限公司的，債權出資應當經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
（2）簽訂《債權轉股權協議》
a）《最高人民法院關於審理與企業改制相關的民事糾紛案件若干問題的規定》(法釋〔2003〕1號)第十四條：債權人與債務人自願達成債權轉股權協議，且不違反法律和行政法規強制性規定的，人民法院在審理相關的民事糾紛案件中，應當確認債權轉股權協議有效。
b）《債權轉股權協議》應當載明下列事項：債權人和被投資公司的名稱、住所；債的形成依據、時間；債權總金額及各債權人所享有的份額；擬轉為出資的債權數額、評估作價方式；協議生效時間；爭議解決及違約責任。通過《股東會決議》修改《公司章程》等法律文件。
(3)專項審計與資產評估
用作出資的債權應當經會計師事務所專項審計。以考查作為投資的債權是否真實合法、是否沒有其他權利負擔以及是否可以作為公司出資進行轉讓。
在公司所有股東能達成該筆債權折股比例協議的情況下，公司可以不進行全面資產評估，只需對債權進行專項評估，否則公司將對公司現有資產價值進行評估，以確認新增的持股比例賬面價值與其公允價值之間的差異。注意：必須請專業的證券評估資質的資產評估事務所，否則還需要請證券資質的評估機構進行復核！
(4)驗資
(5)工商局變更登記
四、第三種方式：調整改制基準日
無論是增資還是減資，因其程序的復雜性都可能會導致公司改制基準日的延後，所以公司可以主動調整股改基準日（審計基準日），以時間換空間，即公司未來幾個月預期能持續盈利的前提下，推遲股改基準日，待公司凈資產審計值（預估）大於或等於注冊資本後進行股改。
五、未分配利潤為負時的處理方式
需要明確的是，此情形是指公司注冊資本已經全部實繳，但由於未分配利潤為負，最終導致公司凈資產小於注冊資本的情形。公司注冊資本未實繳或未全部實繳，且未分配利潤為負的情形下文將單獨予以討論。
此種情形下的處理方式，主要有兩種：
1.無償向公司贈與資產
既可以是公司股東無償向公司贈與資產，也可以是股東以外的主體無償向公司贈與資產。若是股東贈與，將計入公司資本公積；若是股東以外主體贈與，將計入公司營業外收入從而增加公司利潤。兩種贈與均可以實現公司凈資產的增加。
該種處理方式操作較為簡便，時間上也較短，但贈與時需綜合考慮贈與的具體數額，以確保贈與完成後公司凈資產大於或等於注冊資本。
2.改善公司經營狀況，扭虧為盈
通過改善公司經營狀況，扭虧為盈，也可以增加公司凈資產，從而最終實現公司凈資產大於或等於注冊資本，為公司未來順利股改奠定基礎。
該種方式難度較高，且時間較長。
六、股改完成後，股改基準日經審計凈資產值出錯怎麼辦？（附案例分析）
實務中，股改基準日經審計的凈資產值一旦確定很少出現差錯調整，但凡事就是有個例外。2016年3月14日掛牌的大眾生態（836043）就因收入確認方面出現差錯而在股份公司成立後調減凈資產值。
大眾生態全稱為成都大眾生態園林股份有限公司，專業從事園林綠化工程施工、園林景觀設計、苗木種植與銷售及園林綠化養護的綜合性園林綠化企業。
大眾生態以2014年9月30日為股改基準日，立信會計師事務所(特殊普通合夥)對公司股改基準日的凈資產進行了審計並出具了《審計報告》,確認大眾有限基準日的賬面凈資產為41,089,349.29元。2015 年 3 月 16 日，大眾有限全體股東簽署《發起人協議書》，同意將大眾園林整體變更為股份有限公司，並以大眾園林截至 2014 年 9 月 30 日經審計賬面凈資產值按1:0.4867 的比例折為2,000 萬股，每股面值1元，全部為發起人股份，其餘21,089,349.29元計入公司的資本公積。3月16日召開創立大會。3月25日拿到股份公司營業執照。
公司期後收到了蓬溪縣財政投資評審中心於 2015 年 8 月 17 日出具的「蓬財評[2015]177號」《關於城河二期景觀綠化 A 段投融資建設項目工程預算評審結果的通知》,確認蓬溪項目工程總投資為8220.726萬元,較2014年9月30日預估的該項目收入8800萬元低。因此公司結合建設工程審計工作開展實際情況,對該工程預計收入進行了重新估計,預估該項目最終審定價在蓬溪縣財政投資評審中心審定結果價基礎上審減5%,即該項目預計總收入為7800萬元。由於公司2014年 9月30日預估的該項目收入8800萬元不合理,且對公司凈資產的影響較大,該事項被認定為重大會計差錯,公司對該事項進行了追溯調整,涉2013年、2014年1-9月期間的財務報表。立信會計師事務所(特殊普通合夥)對調整後的報表重新進行了審計,並出具信會師報字[2015]第810162號《審計報告》,確認截止2014年9月30日,大眾有限經審計的凈資產為32257076.72元,較「信會師報字[2014]第810073號」《審計報告》調減凈資產8832272.57元。」
2015 年 9 月 26 日，公司召開 2015 年第六次臨時股東大會，審議通過《關於調整公司整體變更折股比例等事項的議案》，確認由於上述調整，大眾園林整體變更設立股份有限公司的折股比例調整為1:0.6200；同時包括《發起人協議》在內的相關法律文件的相應內容應隨本次調整事項相應調整。即：股份公司注冊資本（股本）保持不變，資本公積調減883萬余元。
大眾生態申報新三板掛牌材料後，股轉公司針對此問題出具了反饋意見如下：「（1）請公司補充披露調整原因、前次審計預估收入的合理性、調整前後影響的財務報表科目及金額，並說明該事項是否構成會計差錯更正，如是，請公司補充披露會計差錯更正情況。（2）請主辦券商及會計師補充核查公司對上述事項的披露是否完整。（3）請主辦券商及律師針對該事項是否構成掛牌障礙發表專業意見。」
主辦券商和律師認為：大眾生態設立過程中的凈資產調整事項不影響公司設立行為的合法有效性，對本次掛牌不構成法律障礙。
如果股改完成後，發現股改基準日經審計確定的凈資產值出現差錯調減且調減後的凈資產值低於股改完成時的股本，該怎麼辦？當時的股改還合法嗎？無非三種糾正途徑，一是認定當時股改不合法，撤銷股改登記，恢復有限公司的組織形式，從頭再來一次股改；二是股份公司減資至調減後的凈資產值（或以下）；三是股份公司溢價增資，溢價部分用於彌補調減的凈資產值。
❻ 公司沒有收入（暫時）是否能上新三板
這個是可以的，只要你的營業收入達到規定的標准，經營合規合法就可以申請新三板掛牌。
❼ 企業需要准備哪些材料新三板上市 材料清單
企業進入新三板掛牌需要具備這些條件：
1、存續滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續期間可以從有限責任公司成立之日起計算；
2、主營業務突出，具有持續經營能力；
3、公司治理結構健全，運作規范；
4、股份發行和轉讓行為合法合規；
5、公司屬於在國家級高新技術產業開發區注冊的高新技術企業。
這些企業適合在新三板掛牌：
1、有進入資本市場的意願但暫不符合主板或創業板條件的，或雖符合條件但不願意漫長等待的公司；
2、已有一定的業務規模，但資金緊張、制約業務規模擴大的公司；
3、具有創新業務模式，需要藉助新三板對外宣傳的公司；
4、希望藉助資本市場力量擴大規模、做大做強、規范經營，為長遠發展鋪路的公司。
企業申請掛牌需要提交的文件包括：
1、要求披露的文件：
a.公開轉讓說明書（內容包括公司基本情況、公司業務、公司治理、公司財務、有關聲明和附件，具體內容見附錄4文件《全國中小企業股份轉讓系統公開轉讓說明書內容與格式指引》）；
b.財務報表及審計報告；
c.法律意見書; d.公司章程；
e.主辦券商推薦報告；
f.定向發行情況報告書（如有）。
2、不要求披露的文件：
a.申請掛牌公司相關文件，包括：企業法人營業執照、股東名冊及股東身份證明文件等文件；
b.主辦券商相關文件，包括：主辦券商與申請掛牌公司簽訂的推薦掛牌並儲蓄督導協議、盡職調查報告、內核意見等文件。
❽ 新三板公司並購的基本流程
法律分析：1、合並各方召開股東會或者股東大會，作出並購決議；
2、簽訂並購協議，並編制資產負債表及財產清單；
3、通知並公告債權人；
4、並購後新設立的公司辦理設立登記。
法律依據：《中華人民共和國公司法》
第一百七十二條 公司合並可以採取吸收合並或者新設合並。一個公司吸收其他公司為吸收合並，被吸收的公司解散。兩個以上公司合並設立一個新的公司為新設合並，合並各方解散。
第一百七十三條 公司合並，應當由合並各方簽訂合並協議，並編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合並決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
❾ 新三板反饋意見 營業收入低於同行業平均水平是什麼意思
根據股轉交易中心2016年9月9號發布的《全國中小企業股份轉讓系統掛牌業務問答——關於掛牌條件適用若干問題的解答（二）》公告：
一、全國股轉公司對掛牌准入負面清單管理的具體要求有哪些？
答：全國股轉公司根據業務規則及標准指引，結合市場定位、發展現狀和國家產業政策要求，對掛牌准入實行負面清單管理，規定存在負面清單情形之一的公司不符合掛牌准入要求。負面清單將根據市場發展情況定期評估修訂，具體內容如下：
（一）科技創新類公司最近兩年及一期營業收入累計少於1000萬元，但因新產品研發或新服務培育原因而營業收入少於1000萬元，且最近一期末凈資產不少於3000萬元的除外；
（二）非科技創新類公司最近兩年累計營業收入低於行業同期平均水平；
（三）非科技創新類公司最近兩年及一期連續虧損，但最近兩年營業收入連續增長，且年均復合增長率不低於50%的除外；
（四）公司最近一年及一期的主營業務中存在國家淘汰落後及過剩產能類產業；
科技創新類公司是指最近兩年及一期主營業務均為國家戰略性新興產業的公司，包括節能環保、新一代信息技術、生物產業、高端裝備製造、新材料、新能源、新能源汽車。不符合科技創新類要求的公司為非科技創新類。非科技創新類公司營業收入行業平均水平以主辦券商專業意見為准。年均復合增長率以最近三年的經審計財務數據為計算依據。