新三板員定向發行程序

① 新股定向增發實施股權激勵的操作要領有哪些

根據你的提問，經邦咨詢在此給出以下回答：
向公司內部員工定向發行新股已成為目前新三板公司採用頻率最高的股權激勵方式。許多新三板掛牌公司在新股發行的過程中除了向老股東進行配售 或引入外部投資者外，還會選擇向部分公司董監高及核心技術人員進行新股發 行。由於沒有業績考核的強制要求，操作簡單。掛牌企業通過定向增發實現對員工的股權激勵，必須遵守新三板掛牌公司發行新股的一般規定。其操作要領如下：
(1)不同於上市公司發行新股，新三板定向增發的股票無限售要求，即作 為增發對象的股東可隨時轉讓增發股份。但公司董事、監事、高級管理人員所 持新增股份仍需根據《公司法》的規定進行限售。
(2)若採用員工直接持股的方式，定向增發對象中的公司董事、監事、高 級管理人員、核心員工以及符合投資者適當性管理規定的自然人投資者、法人 投資者及其他經濟組織合計不得超過35名（未來政策放寬後除外）。即在員 工直接持股的激勵計劃中，激勵范圍將受到一定限制。
(3)股東超過200人或發行後股東超過200人的公司定向發行新股需，增 發前後公司股東超過200人的，本次新股發行還需履行證監會備案程序向證監 會申請核准；股東未超過200人的只需新三板自律管理。
(4)為規避激勵員工35人以下的數量限制以及股東超過200人對報批流 程的影響，掛牌公司向員工定向發行新股，可以考慮採用設立持股平台間接持 股的方式實現員工對公司的持股。間接持股條件下，持股平台需滿足掛牌企業 合格投資者要求，S卩：注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構；實繳出資總 額500萬元以上的合夥企業。
以上就是經邦咨詢根據你的提問給出的回答，希望對你有所幫助。經邦咨詢，17年專注於股改一件事。

② 新三板定增流程是怎麼樣的

1、協商發行方案

2、審查投資者是否符合投資者適當性管理規定
3、發行人與發行對象簽訂附生效條件的股份認購協議，確定發行對象的，協議簽訂時間在董事會之前，不確定發行對象的，協議簽訂時間在股東大會之後（含同日）
4、召開董事會審議發行股份方案並披露發行方案
5、召開股東大會做出決議並公告
6、披露股票發行認購公告
7、繳款
8、出具驗資報告
9、准備申報材料
10、向股轉系統提交申報文件，回復反饋問題，股轉系統出具股份登記函
11、向中登公司申請辦理股份登記並公告相關文件
附相關案例八達科技

11.25、簽訂《股份認購合同》

12.1、召開董事會
12.3、披露董事會決議和股票發行方案
12.21、召開股東大會
12.25、披露股票發行認購公告，規定自認購合同生效之日起十個工作日內（截至2016年1月5日）打款至指定賬戶
12.28、出驗資報告，驗資截止日期最好與認購截止日一致，否則得補充說明驗資截止日至認購截止日期間是否存在其他投資者進行繳款認購的情況
12.30、出具法律意見書
2.18、披露股票發行情況報告書，公告股票發行新增股份掛牌並公開轉讓，法律意見書，股票發行合法合規意見
定向發行法律意見書要點

一、發行人的主體資格
二、本次發行符合豁免向中國證監會申請核准股票發行的條件

中登北京分公司出具的《證券持有人名冊》列明現有股東人數。
未超過200人：
股票發行後股東人數未超過200人的，豁免向中國證監會申請核准股票發行。
超過200人的，應向證監會申請核准，核准時間約20個工作日。
三、發行對象符合中國證監會及全國股份轉讓系統公司關於投資者適當性制度的有關規定

人數是否符合《管理辦法》第39條的規定，按企業法人、合夥企業、新增自然人股東、現有股東分類列明投資者的基本情況。

答：根據《非上市公眾公司信息披露內容與格式准則第4號——定向發行申請文件》,申請定向發行行政許可需要提交掛牌公司最近兩年及一期財務報告及其審計報告,其中年度財務報告應當經過具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計。財務報告在最近一期截止日後6個月內有效,特殊情況下,可以申請延長,但延長期至多不超過一個月。申請行政許可提交的財務報告應當是公開披露的定期報告。
為滿足掛牌公司的融資需求,防止年度報告、半年度報告披露前因財務報告有效期問題影響融資安排,鼓勵有持續融資安排的掛牌公司自願披露季度報告。

非上市公眾公司監管問答——定向發行（二）
問：非上市公眾公司是否可以向持股平台、員工持股計劃定向發行股份，有何具體要求？

答：根據《非上市公眾公司監督管理辦法》相關規定，為保障股權清晰、防範融資風險，單純以認購股份為目的而設立的公司法人、合夥企業等持股平台，不具有實際經營業務的，不符合投資者適當性管理要求，不得參與非上市公眾公司的股份發行。

全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司設立的員工持股計劃，認購私募股權基金、資產管理計劃等接受證監會監管的金融產品，已經完成核准、備案程序並充分披露信息的，可以參與非上市公眾公司定向發行。其中金融企業還應當符合《關於規範金融企業內部職工持股的通知》（財金〔2010〕97號）有關員工持股監管的規定。
四、本次發行過程及結果合法合規性的說明

（一）本次發行的批准和授權

召開董事會會議，通過《關於<股票發行方案>的議案》、《關於修改公司章程的議案》《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次股票發行相關事宜的議案》、《關於簽訂附生效條件的定向發行股份認購協議的方案》、《關於召開 年第 次臨時股東大會的議案》議案。如果議案涉及關聯交易，參會董事需要迴避。15天後召開臨時股東大會，如果議案涉及關聯交易，參會股東需要迴避。

董事會、股東大會的決議要及時披露。

（二）本次發行的驗資
五、與本次股票發行相關的合同等法律文件合法合規

發行人與認購對象簽訂股份認購協議，對認購股份數量、認購方式、支付方式、生效條件、違約責任及爭議解決方式等作約定。

六、本次發行的優先認購安排

原則上有，看章程是否作出特殊規定。

七、關於非現金資產認購發行股份的特殊說明
債轉股為非現金資產認購

八、公司現有股東及發行對象中是否存在私募投資基金管理人或私募投資基金的說明

註：私募投資基金管理人必須完成登記，私募投資基金必須完成備案承諾備案。但最近全國中小企業股份轉讓系統通知券商，新三板掛牌企業股票發行以及重組審核中，私募基金備案將不再作為前提條件，只需承諾備案即可。經備案的合夥型和契約型基金不再穿透核查和合並計算。資管計劃、理財產品要求穿透披露至最終出資人。

九、本次發行對象有否存在代持情況及持股平台情況說明
十、本次股票發行涉及的估值調整條款的合法性/本次股票發行不涉及估值調整條款的情形

發行人部分股東履行回購義務。

③ 股轉公司新規出台，新三板掛牌企業的持股平台不讓定增了，怎麼辦

羅俊榮律師，專注於企業新三板掛牌輔導，企業資本法律顧問，企業並購重組，股權激勵領域。總結分析相關法律法規，結合多年以來的案例經驗，為您提供答案如下：

您所說的股轉公司新法規，是指：11月24日，股轉公司公司業務部發布的《非上市公眾公司監管問答——定向發行（二）》。其主要內容為：
1、「單純以認購股份為目的而設立的公司法人、合夥企業等持股平台，不具有實際經營業務的，不符合投資者適當性管理要求，不得參與非上市公眾公司的股份發行」。
2、「接受證監會監管的金融產品，已經完成核准、備案程序並充分披露信息的，可以參與非上市公眾公司定向發行」。

從內容上面看，新規並未將普通外部投資人組成的投資性質持股平台與由公司內部員工組成的激勵性質持股平台做區分，新規針對的是所有類型的持股平台。因此，新規對於准備實施股權激勵的（擬）掛牌企業影響主要體現在以下幾個方面：
1、對於已掛牌公司，新設立的有限公司或合夥企業員工持股平台不能通過認購定向增發的新股獲取用於員工激勵的掛牌公司股份。
2、新規只適用於掛牌公司定向發行的認購行為（該認購行為需要新三板監管部門審批），合夥企業/有限公司員工持股平台參與老股的轉讓暫時不受影響。只要新設員工持股平台在券商處完成投資者賬戶合規性審查並成功開戶，就可以參與到掛牌企業的二級市場交易中來。
3、對於在企業掛牌之前就已經成立並持股的有限公司/合夥企業員工持股平台，新規同樣並不適用。根據《非上市公眾公司監督管理辦法》第五章第三十九條的規定，掛牌前成立並持股的員工持股平台作為公司老股東可以認購新股。

對於擬掛牌新三板或者是已掛牌新三板的公司來說，具體可以這樣做：
1、掛牌之前是搭建員工持股平台的最好時點。掛牌之前的股權激勵計劃可以使員工充分享受公司登陸資本市場帶來的股票增值收益，實現激勵最大化。
2、鑒於本次新規以及未來可能出現的其他限制性政策，掛牌前搭建員工持股平台需要考慮未來的多期股權激勵計劃，建議將預留部分的股份在持股平台中提前落實。
3、已完成新三板掛牌的企業新設員工持股平台，在完成開立交易賬戶的前提下，參與新三板二級市場的交易尚無明確政策限制。所以在目前時點，還可以通過新設員工持股平台受讓老股的方式實施激勵。雖然此持股平台不同於由一般外部投資者組成的持股平台，但嚴格意義上來講仍有規避投資者適當性的嫌疑，不排除未來股轉公司出台新的政策對此種方式加以限制。
4、本次新規已明確規定：已掛牌公司仍可考慮使用證券公司資產管理計劃、集合信託計劃等接受證監會監管的金融產品，作為員工持股平台認購掛牌公司定向發行的新股。
5、最後需要提醒廣大（擬）掛牌企業的是：無論什麼階段採取何種激勵股份獲取方式，在使用未接受證監會監管的持股平台（合夥企業/有限公司）實施股權激勵計劃時，需要注意股東超200人的問題，因為該類持股平台需要穿透計算股東人數，（擬）掛牌企業直接、間接股東合計超過200人後，需要履行相應的證監會備案程序。

④ 新三板准入投資者有哪些規定條件

新三板投資者的准入條件介紹如下所示：

對於自然人投資者，在申請許可權開通前10個交易日，精選層、創新層、基礎層分別要求本人名下證券賬戶和資金賬戶內的資產日均不得低於100萬元、150萬元、200萬元（不含該投資者通過融資融券融入的資金和證券）。

另外，自然人投資者還需要有投資經歷、工作經歷或者任職經歷。具體為具有2年以上證券、基金、期貨投資經歷，或者具有2年以上金融產品設計、投資、風險管理及相關工作經歷。

或者具有《證券期貨投資者適當性管理辦法》第八條第一款第一項規定的證券公司、期貨公司、基金管理公司及其子公司、商業銀行、保險公司、信託公司、財務公司。

以及經行業協會備案或者登記的證券公司子公司、期貨公司子公司、私募基金管理人等金融機構的高級管理人員任職經歷。以上投資經驗、工作經歷或者任職經歷滿足任何一種即可。

對於法人機構和合夥企業，精選層、創新層、基礎層分別要求法人機構的實收資本或實收股本、合夥企業的實繳出資總額達到100萬元以上、150萬元以上、200萬元以上。

此外，符合《證券期貨投資者適當性管理辦法》第八條第一款第二項、第三項規定的證券公司資產管理產品、基金管理公司及其子公司產品、期貨公司資產管理產品、銀行理財產品、保險產品、信託產品、經行業協會備案的私募基金等理財產品可以參與全市場股票的發行和交易。

社會保障基金、企業年金等養老金，慈善基金等社會公益基金，合格境外機構投資者（QFII）、人民幣合格境外機構投資者（RQFII）等機構投資者也可以參與全市場股票的發行和交易。

(4)新三板員定向發行程序擴展閱讀：

對於法人機構和合夥企業，精選層、創新層、基礎層分別要求法人機構的實收資本或實收股本、合夥企業的實繳出資總額達到100萬元以上、150萬元以上、200萬元以上。

此外，符合《證券期貨投資者適當性管理辦法》第八條第一款第二項、第三項規定的證券公司資產管理產品、基金管理公司及其子公司產品、期貨公司資產管理產品、銀行理財產品、保險產品、信託產品、經行業協會備案的私募基金等理財產品可以參與全市場股票的發行和交易

社會保障基金、企業年金等養老金，慈善基金等社會公益基金，合格境外機構投資者（QFII）、人民幣合格境外機構投資者（RQFII）等機構投資者也可以參與全市場股票的發行和交易。

⑤ 股權激勵定向增發的人數是否有限制

根據你的提問，經邦咨詢在此給出以下回答：
根據《非上市公眾公司監督管理辦法》（「《管理辦法》」）的規定，掛牌公司可以向以下對象定向發行股票：
（1）公司股東；
（2）公司的董事、監事、高級管理人員、核心員工；
（3）符合投資者適當性管理規定的自然人投資者、法人投資者及其它經濟組織。公司原股東、董監高人員以及核心員工參與掛牌公司定向增發時，無需符合投資者適當性要求。兩個優點：引進外部投資者籌集資金時，可增加原始股東份額，避免股份被稀釋；有利於公司記性股權激勵，穩定核心業務團隊。
對於持股平台的規定：
（1）單純以認購股份為目的而設立的公司法人、合夥企業等持股平台，不具有實際經營業務的，不符合投資者適當性管理要求，不得參與非上市公眾公司的股份發行」。
（2）「接受證監會監管的金融產品，已經完成核准、備案程序並充分披露信息的，可以參與非上市公眾公司定向發行」。
為何合夥企業或者有限公司作為持股平台被禁止：
（1）新三板對於掛牌企業發行新股的投資人有兩方面的限制：35人的人數限制（向董監高人員、核心員工及外部投資者發行合計不得超過35名，公司原股東不受此人數之限。）以及合格投資者的門檻要求，因此以合夥企業或有限公司作為持股平台參與定增就有規避上述限制的嫌疑；
（2）由於持股平台需要穿透計算股東人數，限制持股平台認購掛牌企業增發新股也考慮到掛牌公司股東超200人的核算及備案問題。（計算人數時，持股平台是穿透的，那麼在定增時是否穿透認定為股東呢？不會，因為持股平台已經不能獲得定增機會，也就沒有必要考慮是否穿透認定的問題）
以上就是經邦咨詢根據你的提問給出的回答，希望對你有所幫助。經邦咨詢，17年專注於股改一件事。

⑥ 新三板的定向增發 如何交易

新三板只對高凈值人士開放，簡單說，就是可投資資產超過500w的

而且新三板風險巨大，比創業板還大，所以不參與其實是對普通投資者的保護

⑦ 新三板企業融資渠道

新三板企業融資渠道如下：
1、定向增發：新三板簡化了掛牌公司定向發行核准程序，在股權融資方面，允許公司在申請掛牌的同時或掛牌後定向發行融資，可申請一次核准，分期發行。
2、優先股：優激睜先股對於新三板掛牌的中小企業可能更具吸引力。一般初創期的中小企業存在股權高度集中的問題，且創始人和核心管理層不願意股權被稀釋，而財務投資者又往往沒有精力參與公司的日常管理，只希望獲得相對穩定的回報。優先股這種安排能夠兼顧兩個方面的需求，既讓企業家保持對公司的控制權，又能為投資者享受更有保障的分紅回報創造條件；
3、中小企業私募債：私募債是一種便捷高效的融資方式，其發行審核採取備案制，審批周期更快，資金使用的監管較松，資金用途相對靈活。綜合融資成本比信託資金和民間借貸低，部分地區還能獲得政策貼息；
4、做市商制度：做市商制度是證券公司使用自有資金參與新三板交易，通過自營買賣差價獲得收益的制度。由於證券公司擁有數量眾多的營業部網點，便於客戶開立新三板投資許可權，從而增加整個新三板交易量，盤活整個市場。齊魯證券首批獲得該從業資格；
5、資產證券化：資產證券化可能對於擁有穩定現金流的企業更適合。不過，一般來說此類企業或者比較成熟，或者資產規模較大，而目前新三板掛牌企業世灶普遍現金流並不穩定，資產規模也偏小，要利用資產證券化工具可能存在一些障礙；
6、銀行信貸：目前銀行針對眾多輕資產企業推出了掛牌企業小額貸專項產品，新三板已和多家銀行建立了合作關系，為掛牌企業提供專屬的股票質押貸款服務。
【法律依據】：
《金融資產投資公司管理辦法》第七條
金融資產投資公司應當具備下列條件：
（一）有符合《中華人民共和國公司法》和國務院銀行業監督管理機構規定的章程；
（二）有符合本辦法要求的股東和注冊資本；
（三）有符合任職資格條件的董事、高級管理人員和熟悉業務的合格從業人員；
（四）建立有效的公司治理、內部控明返歲制和風險管理制度，有與業務經營相適應的信息科技系統；
（五）有與業務經營相適應的營業場所、安全防範措施和其他設施；
（六）國務院銀行業監督管理機構規章規定的其他審慎性條件。

⑧ 新三板開戶流程是怎樣的

新三板開戶需要個人賬戶滿足500萬元。
新三板開戶的流程如下：
1.開戶本人需要具備兩年以上股票交易記錄；
2.指定的銀行開立銀行賬戶和辦理網銀，並設置各項許可權；
3.指定的證券營業廳履行證券賬戶的開立申請手續；
4.向已開立的證券賬戶轉入500萬貨幣資金或者提供符合要求的500萬市值證券資產證明；
5.到證券營業廳履行激活證券賬戶手續，激活證券賬戶，向客戶移交開戶資料。

⑨ 新三板股權激勵需要哪些法律程序

(一)直接通過定向發行方式實施

直接通過定向發行方式，意即掛牌企業直接向公司董事、監事、高級管理人員及其他核心員工等不超過35人或上述人員成立的合夥企業直接發行股份，在經過董事會決議通過、股東大會決議通過、股轉公司備案、登記結算公司登記等程序後即算完成。

嚴格意義上說，採取定向發行方式實施股權激勵僅是一個常規的定向發行過程，方案設計簡單、完成時間較短，但在發行價格方面可能具有一定的折扣。

(二)參照A股上市公司股權激勵相關法規制定具體方案

參照A股上市公司股權激勵相關法規制定具體方案，意即通過限制性股票、股票期權等方式實施，並設置了相對完整的實施條款，以期達到長期激勵的目的。