新三板掛牌券商簽字律師

Ⅰ 律師在承辦新三板業務中，主要的工作內容有哪些方面

律師在新三板業務中，主要有以下工作：
1、審查公司是否具有掛牌資格，負責盡職調查，按照股份報價轉讓說明書要求，起草盡職調查報告、推薦報告、股份報價轉讓說明書、調查工作底稿，製作備案文件等。
2、審議相關協議並提供法律咨詢。
3、出具法律意見書、核查意見、見證意見等。
4、根據相關法律法規的規定對企業之信息披露進行輔導。
5、對企業之高級管理人員進行《企業法》、《證券法》有關知識輔導。
6、為企業和其他中介機構提供有關法律咨詢及幫助。
在企業掛牌准備階段，律師需要做如下調查工作：
(1)公司財務狀況的調查，包括公司無形資產、固定資產、流動資金、對外貸款、應收款項等進行調查。(2)公司業務流程的調查。(3)同業競爭與關聯交易的調查。(4)公司發展趨勢的調查。(5)股東出資情況的調查。(6)管理層及核心技術人員持股情況的調查。(7)管理層誠信的調查。(8)公司投資情況的調查。(9)公司政策制定執行情況的調查。(10)財務風險的調查。
律師在企業改制階段，協助公司處理以下業務：
(1)審理公司是否具有改制資格，並為企業量身設計股份改制方案，規避法律風險。(2)依照《公司法》、《證券法》、《主板管理辦法》、及《創業板管理暫行辦理》審查並確認股份公司的相關內容。(3)依照《公司法》、《證券法》、《主板管理辦法》、及《創業板管理暫行辦理》協助股份公司起草股份公司三會治理制度、公司章程、股份公司掛牌及轉讓的文件、相關方案等。(4)出席股份公司創立大會。(5)協助公司向工商登記部門辦理登記手續，領取企業法人營業執照。
律師在公司掛牌階段，主要協助公司處理如下業務：
(1)參與主辦券商的項目小組，負責盡職調查，按照股份報價轉讓說明書要求，起草盡職調查報告、推薦報告、股份報價轉讓說明書、調查工作底稿，製作備案文件等。(2)審議企業進入代辦系統前後的相關協議並提供法律咨詢。(3)協助主辦券商為企業股份進入代辦轉讓系統事宜出具法律意見書、核查意見、見證意見等。(4)對企業的信息披露進行輔導。(5)對企業高級管理人員進行相關知識輔導。(6)為企業和其他中介機構提供有關法律咨詢。

Ⅱ 新三板已掛牌公司在哪些情況下需要律師出具法律意見書

一、為掛牌企業提供新三板法律體系培訓1、培訓企業高管學習上市新三板的必備知識及企業掛牌新三板的好處、費用、扶持政策等2、重點培訓新三板市場的法律法規及企業掛牌新三板的操作實務3、就新三板掛牌的最新動態以及企業新三板掛牌過程中需要重點關注的法律問題等內容進行解答二、企業改制設立股份企業提供法律事務規范服務1、參與改制方案的設計，論證法律可行性，起草法律文件並提供法律咨詢2、對擬改制的資產進行審計、評估，指導企業清產核資、產權界定3、協助企業及推薦券商制定改制重組方案並出具相應的法律建議書4、建立完善法人治理、財會內控制度、涉稅處理5、完成盡職調查核實工作，對照掛牌上市條件對存在的問題進行整改，就股份公司的設立編製法律意見書三、輔導公司進入新三板1、協助企業建立規范的現代法人治理結構，進入代股份轉讓系統2、協助企業及中介機構准備申報材料，並就相關問題提供專業的法律咨詢，出具法律意見書、核查意見、見證意見等3、對企業高級管理層進行《公司法》、《證券法》及相關法律知識的輔導4、根據法律規定對企業之信息披露進行輔導5、對企業和其他中介機構的要求提供有關法律幫助四、掛牌後定向融資及持續的信息披露1、對公司股份報價轉讓事宜和申報程序等提供法律咨詢2、起草、審查或者修改公司章程和各種專項協議3、對重點關注的企業在土地使用權、環保、勞動、知識產權、稅務、關聯交易、同業競爭、資產重組、收購兼並等問題進行規范並提出法律建議或者處置措施4、審核全部申請文件和相關材料的真實性、合法性之後，出具法律意見書5、協助解決和處理主管部門對本次發行提出的相關要求與問題五、新三板轉板與退出1、通過培育公司轉板進入其他資本市場（包括但不限於創業板、主板、中小板及海外上市），進而幫助投資者進行資本增值及利益回收2、協助投資者通過股權轉讓、股權回購及並購重組幫助客戶收益的退出

Ⅲ 新三板一定要保薦人簽字嗎

需要保薦人簽字。

企業股份制改造和進入「新三板」市場需要的中介機構
企業申請進入「新三板」掛牌，程序上與主板市場、創業板市場相同，需要聘請券商、律師事務所、會計師事務所、科技咨詢與評估機構。
「新三板」市場股權轉讓的規定
目前，在「新三板」進行股份轉讓，一般股東每年可轉讓1/3，董、監事與高管每年可轉讓1/4。另外，關於「新三板」市場的融資功能拓展，定向增資和公開發行制度的研究和實踐均在積極進行。
「新三板」市場掛牌遵循的規則
「新三板」市場採取備案制，賦予券商的權利很大，但責任也很大，對主辦券商項目小組和內核小組的人員構成和工作有更高的要求，其中項目小組至少須有律師、注冊會計師、行業分析師各一人組成。內核小組也需要有注冊會計師、律師、資深投資銀行專家、資深行業專家等組成。

企業在「新三板」市場掛牌前後需要完成的工作
（1）召開董事會和股東大會就股份報價轉讓事項做出決議；
（2）與主辦報價券商簽訂推薦掛牌報價轉讓協議；
（3）向當地政府申請股份報價轉讓試點企業資格；
（4）配合會計師事務所和律師事務所進行獨立審計和調查。會計師事務所出具審計報告；律師事務所出具法律意見書、對公司股東名冊的鑒證意見。
（5）配合主辦報價券商項目小組盡職調查，形成如下文件：盡職調查報告、推薦報告、股份報價轉讓說明書、調查工作底稿。
（6）配合主辦報價券商組織材料、接受主辦報價券商的內部審核；
（7）配合主辦報價券商組織材料向中國證券業協會報備；
（8）中國證券業協會向主辦報價券商出具備案確認函後，到工商部門辦理股份登記退出手續。以後的企業年檢在工商部門，股東名冊在登記公司；
（9）與中國證券登記結算公司深圳分公司簽訂證券登記服務協議，並與主辦報價券商共同辦理股份登記手續和在交易所的掛牌手續；
（10）股份報價轉讓前二個報價日，在代辦股份轉讓信息披露平台披露股份報價轉讓說明書，主辦報價券商同時披露推薦報告。

在「新三板」市場掛牌後運作成本有多少？
（1）信息披露費（深圳信息公司收取）：1萬元/年；
（2）監管費（主辦報價券商收取）：約1萬元/年；
（3）交易傭金：0.15%；
（4）印花稅：0；
（5）紅利個人所得稅：0-10%。

在「新三板」市場能否融資？
可以。新三板掛牌企業可以轉讓股份，也可以定向增發。同時，企業在國家證券交易平台上掛牌，增加了企業的信用等級，更利於獲得銀行貸款和戰略投資。但目前還不能直接向社會公眾發行股票募集資金。
在「新三板」市場掛牌是否有損企業形象？
「新三板」市場掛牌的公司是具有高成長性的優質高新技術企業，「新三板」市場是高新技術企業便利高效的投融資平台，在「新三板」市場掛牌不僅不影響企業形象，反而可以幫助企業樹立形象，規范發展。
在「新三板」市場掛牌是否影響IPO和境外上市？
中國證監會發行部和國際部有專門的發言人解答這個問題，答案是不影響，甚至會由於企業在「新三板」市場掛牌中表現積極、運作良好而起到促進IPO進程的作用。
在「新三板」市場掛牌是否就必須出讓股份？
股權的處置權在股東本身，可以交易也可以不交易，即允許出現掛牌後「零交易」的情況。

在「新三板」市場掛牌的企業能否轉板？
股份報價轉讓系統是高新技術企業的孵化器，通過規范運作，達到主板上市條件時，可通過「綠色通道」轉板上市，相關規則待掛牌公司數量達到一定規模後出台。
在「新三板」市場掛牌後對企業重組有何影響？
企業掛牌後取得一個無形資產----殼資源，可以充分利用它進行資本運作。另外，企業有了知名度後，更容易吸引風險資本投入，引入戰略投資者，企業更方便地進行資產並購與重組。

Ⅳ 律師可以對新三板提供什麼服務

在企業掛牌上市過程中，律師可以出具法律意見，參與盡職調查，甚至參與券商的選擇，法律風險的防控。
股票進入證券企業代辦股份轉讓系統報價轉讓之法律事務(掛牌階段)如下：
1、審查公司是否具有掛牌資格，並參加主板報價券商的項目小組，負責盡職調查，按照股份報價轉讓說明書要求，起草盡職調查報告、推薦報告、股份報價轉讓說明書、調查工作底稿，製作備案文件等。
其中盡職調查報告將包括以下幾個方面：
(1)全體董事誠信聲明
(2)公司基本情況;
(3)公司董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其持股情況;
(4)公司業務和技術情況;
(5)公司業務發展目標及其風險因素;
(6)公司治理情況;
(7)公司財務會計信息;
(8)關於公司進行股份報價轉讓問題的相關地方性法律規定。
2、審議企業進入代辦系統前後的相關協議並提供法律咨詢。如：
(1)董事會和股東大會就股份報價轉讓事項做出決議;
(2)與主辦報價券商簽訂推薦掛牌報價轉讓協議;
(3)向當地政府申請股份報價轉讓試點企業資格的報送文件;
(4)與中國證券登記結算公司深圳分公司簽訂證券登記服務協議;
3、協助主辦券商為企業股票進入代辦轉讓系統事宜出具法律意見書、核查意見、見證意見等;
4、根據相關法律法規的規定對企業之信息披露進行輔導;
5、對企業之高級管理人員進行《企業法》、《證券法》有關知識輔導;
6、為企業和其他中介機構提供有關法律咨詢及幫助。

Ⅳ 新三板掛牌成功前後律師有什麼作用

一、律師在掛牌新三板之前的作用

1、掛牌之前的盡職調查

依據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》規定的公司掛牌新三板的各項條件，在進行掛牌之前，律師公司進場對公司進行全面的摸底調查，以確定公司是否滿足掛牌新三板的要求，存在哪些問題。作為律師，在前期的盡職調查中需要重點關注以下幾個方面：

（1）歷史沿革

公司的歷史沿革方面需重點關注公司在設立、出資、歷次增資、歷次股權轉讓方面的合法合規情況。公司股東的出資合法、合規，出資方式及比例應符合《公司法》相關規定。律師需核查公司是否存在非貨幣出資，如果公司存在無形資產出資，需核查無形資產的真實權利人，核查該無形資產是否涉嫌職務發明等；如存在國有股權轉讓的情形，應遵守國資管理規定；如存在外商投資企業的股權轉讓應遵守商務部門的規定。

（2）獨立性

公司的獨立性體現在生產、財務、機構、人員等方面的獨立。律師需要重點核查公司是否有獨立完整的研發、生產、銷售流程，是否有獨立的生產經營場地，需重點核查在財務機構、人員方面是否存在與控股股東或者控股股東實際控制的其它經營性主體存在混同的情況。

（3）關聯交易和同業競爭

律師需重點核查公司的關聯采購和關聯銷售的佔比情況，重點核查是否存在控股股東侵佔公司財產的情況，核查控股股東及其實際控制的經營性實體是否同公司構成同業競爭。

（4）調查公司的治理機制的是否健全和執行狀況，管理層和核心技術人員的守法、誠信狀況。

（5）調查公司在稅收、環保、技術標准、產品質量等方面的合法合規情況，調查公司是否存在重大已決或未決的仲裁、訴訟、行政處罰事項等。

公司的重大違法違規行為是指公司最近24個月內因違犯國家法律、行政法規、規章的行為，受到刑事處罰或適用重大違法違規情形的行政處罰。其中行政處罰是指經濟管理部門對涉及公司經營活動的違法違規行為給予的行政處罰。重大違法違規情形是指，凡被行政處罰的實施機關給予沒收違法所得、沒收非法財物以上行政處罰的行為，屬於重大違法違規情形，但處罰機關依法認定不屬於的除外；被行政處罰的實施機關給予罰款的行為，除主辦券商和律師能依法合理說明或處罰機關認定該行為不屬於重大違法違規行為的外，都視為重大違法違規情形。公司最近24個月內不存在涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見的情形。

2、輔導股改

股改的輔導工作是跟前期的盡調密切相關的。一方面，律師需要對前期股改發現的法律問題提出切實的解決方案，協助公司來清理相關的問題。比如，如果存在關聯交易和同業競爭問題，律師需協助券商和公司制定合適的重整方案，將相應的實體整合在一起等。另一方

面需要輔導公司規范公司的治理。一般情況下，公司在形式上都會建立起比較完善的公司治理結構，但是在實際上，相應的機構職責卻得不到落實。因此，律師需要輔導公司切實依照公司依法建立「三會一層」，並按照《公司法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》及《非上市公眾公司監管指引第3號—章程必備條款》等規定建立公司治理制度。

如公司在股改之前需要進行股權轉讓、增資或者是股權激勵事項，律師還需協助公司制定合適的方案並製作相應的法律文件。當然，律師也需要協助公司籌備創立大會事宜，製作創立大會所需的法律文件，並對創立大會的召開進行見證。

律師在這部分的具體工作如下：

（1）根據目標公司的實際情況，確定股改的時間進度

《公司法》規定有限責任公司臨時股東會的提前通知時間為15天，有限責任公司章程另有約定的除外；股份有限公司董事會提前通知的時間為10天等，這些時間點需要結合資產評估部門的評估報告、注冊會計師的審計報告、目標公司股東和董事的實際情況如是否出差、出國等及其他的一些因素，來安排時間進度。這里的其他因素主要指公司是否增資、股權轉讓（股東變更）住所變更等等。

（2）製作相應的三會文件

需要為企業製作相應的會議文件，或者在企業製作了相應的文件後為企業把關，避免出現不必要的錯誤、瑕疵。和違反相應的法律法規的問題。如目標公司在發出臨時股東會的通知時應同時發出本次臨時股東會的議案。又如股東會、董事會的召集、主持、換屆等問題要結合起來統籌考慮。

（3）製作三會中需要的目標公司的重要問題

如在創立大會中需要製作的目標公司新《股份有限公司章程》，在目標公司完成股改後第一次董事會上製作的《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》等。

3、股改後的繼續盡職調查

股改後律師的盡職調查工作仍然要進行。股改後，企業往往還是存在很多不規范的情況，比如社保、比如關聯方、比如獨立性，這些都需要律師通過勤勉工作發現，並且通過智慧和經驗在復雜規則框架下提出合理、可行的解決建議。解決復雜問題的過程往往遭遇到多次反復，這時律師要用於堅持自己的專業判斷，同時需要提高與客戶以及其他中介機構的溝通技巧。

4、出具法律意見書

法律意見書是上述工作的階段性成果，也是公司掛牌新三板的必要文件。法律意見書是律師對公司各方面合法性的確認，判斷公司是否符合相關法律、行政法規和其它規范性文件規定的股份掛牌新三板的條件，判斷公司是否存在影響掛牌新三板的重大法律障礙和重大法律風險。

二、律師在公司成功掛牌新三板之後的作用

1、日常的法律顧問服務

公司在成功掛牌新三板之後，就成為在資本市場運作的公眾公司，其日常的生產經營管理必須公開透明和合規，因此公司會需要律師為其合規運行提供日常性的法律意見，需要律師為其股東大會的召開及其他重大事項出具法律意見書。因此，律師在公司成功掛牌新三板之後的首要任務就是為其提供日常的法律顧問服務。

2、為公司的融資提供專項的法律服務

一般來講，公司掛牌新三板的首要目標即為融資。公司掛牌新三板之後，一般會選擇通過定向增發或發行中小公司私募債的方式來實現融資。不管是定向增發還是發債，都需要律師提供專項的法律服務，出具法律意見書等。

3、為未來可能的轉板提供法律服務

與主板、創業板相比，新三板的融資功能目前是較弱的，因此，新三板掛牌公司發展到一定的階段，財務指標達到主板、創業板的要求之後，一般會選擇轉板到主板、創業板上市。如果律師一直為新三板掛牌公司提供法律服務，熟悉公司的情況和資本市場的運行規則，則在掛牌公司轉板之時，則可爭取為公司提供轉板的IPO法律服務，打入IPO法律服務市場。

Ⅵ 企業到新三板掛牌大概需多少律師費

來企業掛牌新三自板的費用問題，更詳細的資料可以參考第一路演的三板問答，下面用兩個表格介紹一下企業掛牌前後需要的券商費、律師費等各類費用問題：

1、新三板掛牌過程中一次性費用明細表：

Ⅶ 律師在承辦新三板業務中，主要的工作內容有哪些方面

1、盡職調查的過程延續新三板項目過程的始終。
2、企業股改是在券商組織、協調下，依靠律師與會計師等中介機構通力合作完成的。
3、股改後律師的盡職調查工作仍然要進行。
4、律師的工作內容包括：製作法律文件，核查事實狀況，發現法律瑕疵，提供解決建議，參與重大問題的討論。
5、企業掛牌成功後，律師的主要工作轉變為兩項：對內，督促企業以公眾公司標准規范運營；對外，代表企業與潛在投資對象進行談判。

Ⅷ 請教關於新三板項目小組成員的問題

新三板項目所說簽字復一般理制解為作為項目負責人，注冊會計師，律師，行業分析師簽字，參與項目的其他項目人員不叫項目簽字人員。上報協會的新三板備案文件中有一個「於項目小組成員任職資格的說明」，所有參與項目的人員情況都會在裡面反映。