外商投資企業新三板掛牌操作實務

A. 新三板上市條件

新三板上市條件操作實務

股份有限公司申請股票在全國股份轉讓系統掛牌，不受股東所有制性質的限制，不限於高新技術企業，應當符合下列條件：

一、依法設立且存續滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算
二、業務明確，具有持續經營能力
三、公司治理機制健全，合法規范經營
四、股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規
五、主辦券商推薦並持續督導
六、全國股份轉讓系統要求的其他條件

一、依法設立且存續滿兩年
（一）依法設立，是指公司依據《公司法》等法律、法規及規章的規定向公司登記機關申請登記，並已取得《企業法人營業執照》。
1．公司設立的主體、程序合法、合規。
（1）國有企業需提供相應的國有資產監督管理機構或國務院、地方政府授權的其他部門、機構關於國有股權設置的批復文件。
（2）外商投資企業須提供商務主管部門出具的設立批復文件。
（3）《公司法》修改（2006年1月1日）前設立的股份公司，須取得國務院授權部門或者省級人民政府的批准文件。
2．公司股東的出資合法、合規，出資方式及比例應符合《公司法》相關規定。
（1）以實物、知識產權、土地使用權等非貨幣財產出資的，應當評估作價，核實財產，明確權屬，財產權轉移手續辦理完畢。
（2）以國有資產出資的，應遵守有關國有資產評估的規定。
（3）公司注冊資本繳足，不存在出資不實情形。

（二）存續兩年是指存續兩個完整的會計年度。

新三板公司掛牌，需要兩個會計年度，那麼這兩個會計年度如何計算，有哪些錯誤認識和理解呢？

1、誤讀：新三板掛牌條件中明確要求擬掛牌企業存續時間應當滿2年。對此，有人理解為滿24個月即可，如2012年9月1日成立的企業，2014年9月1日就可以申請在新三板掛牌;也有人理解為必須要有2個完整會計年度加1期的經營記錄方可申請在新三板掛牌。

2、解析：企業須有2個完整會計年度(每年的1月1日至12月31日)的運營記錄方可申請有新三板掛牌，也就是說如果2014年9月1日操作掛牌，企業成立時間不得晚於2012年1月1日。此外，如果公司成立於2013年1月1日，並且於2015年2月份完成2014年度財務報表審計，則可以直接申報新三板掛牌，無須等到2015年一季報出來後再申報，即最近一期財務報表不強制要求為季度、半年度或年度報表。

注意事項：財務報表的有效期是6個月，股轉系統要求申報企業至少給其留出2個月審核時間，因此企業申報時距其最近一期財務報表有效期截止日不能少於2個月，否則股轉系統會直接要求企業加審。

（三）有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算。整體變更不應改變歷史成本計價原則，不應根據資產評估結果進行賬務調整，應以改制基準日經審計的凈資產額為依據摺合為股份有限公司股本。申報財務報表最近一期截止日不得早於改制基準日。【最後一句話怎麼理解，財務報表最近一期截止日不得早於改制基準日但是可以早於股份公司營業執照取得日。比如：改制基準日是6月30日，那不能你5月31日作為最近一期上報材料，但是可以以6月30日作為最近一期上報材料，盡管營業執照可能在7月15日才能取得。】

二、業務明確，具有持續經營能力
（一）業務明確，是指公司能夠明確、具體地闡述其經營的業務、產品或服務、用途及其商業模式等信息。
（二）公司可同時經營一種或多種業務，每種業務應具有相應的關鍵資源要素，該要素組成應具有投入、處理和產出能力，能夠與商業合同、收入或成本費用等相匹配。
1．公司業務如需主管部門審批，應取得相應的資質、許可或特許經營權等。
2．公司業務須遵守法律、行政法規和規章的規定，符合國家產業政策以及環保、質量、安全等要求。
（三）持續經營能力，是指公司基於報告期內的生產經營狀況，在可預見的將來，有能力按照既定目標持續經營下去。
1．公司業務在報告期內應有持續的營運記錄，不應僅存在偶發性交易或事項。營運記錄包括現金流量、營業收入、交易客戶、研發費用支出等。
2．公司應按照《企業會計准則》的規定編制並披露報告期內的財務報表，公司不存在《中國注冊會計師審計准則第1324號——持續經營》中列舉的影響其持續經營能力的相關事項，並由具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所出具標准無保留意見的審計報告。
財務報表被出具帶強調事項段的無保留審計意見的，應全文披露審計報告正文以及董事會、監事會和注冊會計師對強調事項的詳細說明，並披露董事會和監事會對審計報告涉及事項的處理情況，說明該事項對公司的影響是否重大、影響是否已經消除、違反公允性的事項是否已予糾正。
3．公司不存在依據《公司法》第一百八十一條規定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破產申請。

B. 外資企業可上新三板嗎

可以，

Q：外商投資企業是否可以到新三板掛牌交易？
A：根據《國務院關於全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》（國發〔2013〕49號）的規定，境內股份公司只要符合條件的，均可通過主辦券商申請在新三板掛牌，公開轉讓股份，進行股權融資、債權融資、資產重組等。
根據中國證券監督管理委員會〔2013〕49號公告的規定，境內符合條件的股份公司均可提出股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓、定向發行證券的申請。
根據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》的規定，股份有限公司不受股東所有制性質的限制，不限於高新技術企業，均可申請股票在全國股份轉讓系統掛牌。
根據《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標准指引（試行）》的規定，外商投資企業可申請在新三板掛牌，但申請時須提供商務主管部門出具的外商投資企業設立批復文件。同時，該指引規定了，申請掛牌前外商投資企業的股權轉讓應遵守商務部門的規定。
Q:外商投資企業赴新三板掛牌應符合哪些條件？
A:根據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》的規定，外商投資企業應符合的條件與其它赴新三板掛牌的企業條件是一致的，即應符合以下條件。
（一）依法設立且存續滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算；
（二）業務明確，具有持續經營能力；
（三）公司治理機制健全，合法規范經營；
（四）股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規；
（五）主辦券商推薦並持續督導；
（六）全國股份轉讓系統公司要求的其他條件。

C. 新三板掛牌條件嚴格嗎在三板富怎麼了解呢

本文匯編整理了《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標准指引（試行）》、《關於發布<全國中小企業股份轉讓系統掛牌業務問答——關於掛牌條件適用若干問題的解答（一）>的公告》（簡稱《業務問答》）和《掛牌審查一般問題內核參考要點（試行）》(簡稱《內核要點》)三個文件，新三板掛牌條件全在這里了。
一、 依法設立且存續滿兩年
（一）依法設立，是指公司依據《公司法》等法律、法規及規章的規定向公司登記機關申請登記，並已取得《企業法人營業執照》。
1．公司設立的主體、程序合法、合規。
（1）國有企業需提供相應的國有資產監督管理機構或國務院、地方政府授權的其他部門、機構關於國有股權設置的批復文件。
（2）外商投資企業須提供商務主管部門出具的設立批復文件。
（3）《公司法》修改（2006年1月1日）前設立的股份公司，須取得國務院授權部門或者省級人民政府的批准文件。
2．公司股東的出資合法、合規，出資方式及比例應符合《公司法》相關規定。
（1）以實物、知識產權、土地使用權等非貨幣財產出資的，應當評估作價，核實財產，明確權屬，財產權轉移手續辦理完畢。
（2）以國有資產出資的，應遵守有關國有資產評估的規定。
（3）公司注冊資本繳足，不存在出資不實情形
（二）存續兩年是指存續兩個完整的會計年度。
（三）有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算。整體變更不應改變歷史成本計價原則，不應根據資產評估結果進行賬務調整，應以改制基準日經審計的凈資產額為依據摺合為股份有限公司股本。申報財務報表最近一期截止日不得早於改制基準日。
《內核要點》
1.2 出資合法合規*
請主辦券商及律師核查以下事項並發表相應意見：
請核查公司歷次出資的繳納、非貨幣資產評估和權屬轉移情況（如有）、驗資情況，並就公司股東出資的真實性、充足性發表明確意見。
（2）請核查出資履行程序、出資形式及相應比例等是否符合當時有效法律法規的規定，對出資程序完備性和合法合規性發表明確意見。
（3）請核查公司是否存在出資瑕疵，若存在，請核查以下事項並發表明確意見：①核查出資瑕疵的形成原因、具體情形，出資瑕疵對公司經營或財務的影響；②對公司前述出資瑕疵是否存在虛假出資事項、公司是否符合掛牌條件發表意見；③核查公司針對出資瑕疵所採取的規范措施情況，並對規范措施是否履行相應程序並合法有效、是否足以彌補出資瑕疵、出資瑕疵及其規范措施是否會導致公司面臨相應的法律風險發表意見；④另請主辦券商及會計師核查公司採取的規范措施涉及的會計處理方式是否符合《企業會計准則》的規定。
請公司就相應未披露事項作補充披露。
1.3.1公司設立
請主辦券商及律師核查以下事項並發表明確意見：
（1）*設立（改制）的出資審驗情況，如以評估值入資設立股份公司，補充說明是否合法、合規，是否構成「整體變更設立」。
（2）自然人股東納稅情況，如未繳納，說明其合法合規性及規范措施。
（3）是否存在股東以未分配利潤轉增股本的情形，公司代繳代扣個人所得稅的情況。若未代繳個人所得稅，請說明若發生追繳稅費的情形，相關防範措施情況。股本不增大，把未分配利潤放到資本公積，就可以避稅
請公司就相應未披露事項作補充披露。
評估值不得低於注冊資本，
二、業務明確，具有持續經營能力
（一）業務明確，是指公司能夠明確、具體地闡述其經營的業務、產品或服務、用途及其商業模式等信息。
《業務問答》
報告期內申請掛牌公司發生實際控制人變更或者主要業務轉型的是否可申請掛牌？
答：申請掛牌公司在報告期內存在實際控制人變更或主要業務轉型的，在符合《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標准指引（試行）》以及本解答的要求的前提下可以申請掛牌。
（二）公司可同時經營一種或多種業務，每種業務應具有相應的關鍵資源要素，該要素組成應具有投入、處理和產出能力，能夠與商業合同、收入或成本費用等相匹配。
《內核要點》
2.2.3 重大業務合同
請公司披露報告期內對公司持續經營有重大影響的業務合同及履行情況，包括披露標准、合同主體、合同標的、合同期間、合同總價，披露的合同應與報告期內收入成本相匹配，包括履行完畢的、仍在履行的；並請按采購合同、銷售合同、借款合同、擔保合同（若有）等分別列示。請主辦券商及律師對前述事項予以核查。
1．公司業務如需主管部門審批，應取得相應的資質、許可或特許經營權等。
《內核要點》
1.7合法規范經營
1.7.1業務資質*
請主辦券商及律師核查以下事項並發表明確意見：
（1）公司是否具有經營業務所需的全部資質、許可、認證、特許經營權，並對公司業務資質的齊備性、相關業務的合法合規性發表意見。如果短期內拿不到資質，就將其分拆出去。找有資質的公司
（2）公司是否存在超越資質、經營范圍、使用過期資質的情況，若存在，請核查公司的規范措施、實施情況以及公司所面臨的法律風險、相應風險控制措施，並對其是否構成重大違法行為發表意見。
（3）公司是否存在相關資質將到期的情況，若存在，請核查續期情況以及是否存在無法續期的風險，若存在無法續期的風險請核查該事項對公司持續經營的影響。
請公司就相應未披露事項作補充披露。
1.7.5公司或其股東的私募基金備案
自2015年3月20日之日起申報的公司或其股東屬於私募投資基金管理人或私募投資基金的，請核查其私募基金備案問題。
請主辦券商、律師核查以下事項：
（1）應核查公司或其股東是否按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關規定履行了登記備案程序，並請分別在《推薦報告》、《法律意見書》中說明核查對象、核查方式、核查結果並發表意見。
（2）申請掛牌同時發行股票的，應核查公司股票認購對象中是否存在私募投資基金管理人或私募投資基金，是否按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關規定履行登記備案程序，並請分別在《推薦報告》、《法律意見書》或其他關於股票發行的專項意見中說明核查對象、核查方式、核查結果並發表意見。
請公司就相應未披露事項作補充披露。
2．公司業務須遵守法律、行政法規和規章的規定，符合國家產業政策以及環保、質量、安全等要求。
《業務問答》
申請掛牌公司及其子公司的環保應滿足哪些要求？
答：（一）推薦掛牌的中介機構應核查申請掛牌公司及其子公司所屬行業是否為重污染行業。重污染行業認定依據為國家和各地方的相應監管規定，沒有相關規定的，應參照環保部、證監會等有關部門對上市公司重污染行業分類規定執行。
（二）申請掛牌公司及其子公司所屬行業為重污染行業，根據相關法規規定應辦理建設項目環評批復、環保驗收、排污許可證以及配置污染處理設施的，應在申報掛牌前辦理完畢；如公司尚有在建工程，則應按照建設進程辦理完畢相應環保手續。
（三）申請掛牌公司及其子公司所屬行業不屬於重污染行業但根據相關法規規定必須辦理排污許可證和配置污染處理設施的，應在申報掛牌前應辦理完畢。
（四）申請掛牌公司及其子公司按照相關法規規定應制定環境保護制度、公開披露環境信息的，應按照監管要求履行相應義務。
（五）申請掛牌公司及其子公司最近24個月內不應存在環保方面的重大違法違規行為，重大違法行為的具體認定標准按照《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標准指引（試行）》相應規定執行。
《內核要點》
1.7.2環保*
請主辦券商及律師：
（1）核查公司所處行業是否為重污染行業，以及認定的依據或參考。如果可能是重污染行業，去環保局拿證明，說不是重污染行業。
（2）若公司不屬於前述重污染行業，請核查：①公司建設項目的環保合規性，包括且不限於公司建設項目的環評批復、環評驗收及「三同時」驗收等批復文件的取得情況；②公司是否需要辦理排污許可證以及取得情況；③結合公司的業務流程核查公司日常環保合規情況，是否存在環保違法和受處罰的情況。
（3）若公司屬於重污染行業，請核查：
①關於公司建設項目，請核查公司建設項目的環評批復、環評驗收及「三同時」驗收等批復文件的取得情況。建設項目未完工或尚未取得相關主管部門的驗收文件的，請核查環評批復文件中的環保要求的執行情況。對建設項目環保事項的合法合規性發表意見。
②關於污染物排放，請結合公司的業務流程核查公司是否存在污染物排放，若存在污染物排放，請核查公司的排污許可證取得和排污費繳納情況，公司是否屬於污染物減排對象，公司的排放是否符合標准，是否遵守重點污染物排放總量控制指標。
③關於公司的日常環保運轉，請核查：公司有關污染處理設施是否正常有效運轉；公司的環境保護責任制度和突發環境應急預案建設情況；公司是否存在公司工業固體廢物和危險廢物申報和處理情況；公司是否有禁止使用或重點防控的物質處理問題。
④公司是否被環保監管部門列入重點排污單位名錄，是否依法公開披露環境信息。
⑤公司是否存在環保事故、環保糾紛或潛在糾紛、是否存在處罰等；公司曾受到處罰的，是否構成重大違法行為，以及公司的相關整改情況。
（4）請核查公司是否存在排污許可、環評等行政許可手續未辦理或未辦理完成等等環保違法情形，若存在，請核查違法原因以及公司的補救措施，相應補救措施的進展及是否可行、可預期，請說明向環保監管機構的盡職調查情況，並分析公司存在的風險、相應的風險管理措施及其有效性、風險可控性，以及是否影響公司的持續經營能力。
（5）請主辦券商及律師綜合以上事項對公司的環保事項的合法合規性發表明確意見。
請公司就相應未披露事項作補充披露。
1.7.3安全生產*
請主辦券商及律師核查以下事項並發表明確意見：
（1）公司是否需要並取得相關部門的安全生產許可，建設項目安全設施驗收情況；（2）公司日常業務環節安全生產、安全施工防護、風險防控等措施；（3）公司報告期以及期後是否發生安全生產方面的事故、糾紛、處罰，若發生，請核查其具體情況、公司的整改措施、對公司持續經營的影響，就其是否構成重大違法行為發表明確意見。請主辦券商及律師就公司安全生產事項的合法合規性發表意見。
請公司就相應未披露事項作補充披露。
1.7.4質量標准*
請主辦券商及律師核查以下事項：（1）公司採取的質量標准；（2）公司的質量標準是否符合法律法規規定。
請公司就相應未披露事項作補充披露。
（三）持續經營能力，是指公司基於報告期內的生產經營狀況，在可預見的將來，有能力按照既定目標持續經營下去。
1．公司業務在報告期內應有持續的營運記錄，不應僅存在偶發性交易或事項。營運記錄包括現金流量、營業收入、交易客戶、研發費用支出等。
2．公司應按照《企業會計准則》的規定編制並披露報告期內的財務報表，公司不存在《中國注冊會計師審計准則第1324號——持續經營》中列舉的影響其持續經營能力的相關事項，並由具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所出具標准無保留意見的審計報告。
財務報表被出具帶強調事項段的無保留審計意見的，應全文披露審計報告正文以及董事會、監事會和注冊會計師對強調事項的詳細說明，並披露董事會和監事會對審計報告涉及事項的處理情況，說明該事項對公司的影響是否重大、影響是否已經消除、違反公允性的事項是否已予糾正。
3．公司不存在依據《公司法》第一百八十一條規定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破產申請。
《內核要點》
2.公司業務
2.1 技術與研發
請公司披露並請主辦券商核查以下事項：
（3）公司所取得的技術的明細，以及是否存在侵犯他人知識產權情形。請公司區分技術的不同取得形式進行披露：①若是原始取得，應披露是否存在其他單位的職務發明問題、是否侵犯他人知識產權、是否存在競業禁止問題；②若是合作研發取得，應披露合作概況、相關權屬和利益分配的約定；③若是受讓取得，應披露受讓的原因、受讓概況、技術是否存在權屬瑕疵。針對以上情況，公司應披露相應技術是否存在糾紛或潛在糾紛，公司的相應應對措施。
（4）若公司為高新技術企業，請結合研發投入、收入、研發人員等情況核查公司申請通過高新技術企業資格復審所存在的風險。
請律師核查（3）、（4）所述事項。
2.3 資產
2.3.1資產權屬
請主辦券商及律師核查公司的以下事項並發表明確意見：
（1）公司資產是否權屬清晰、證件齊備，是否存在權利瑕疵、權屬爭議糾紛或其他權屬不明的情形，若存在，請核查相應事項的規范情況。
（2）是否存在資產產權共有的情形以及是否存在對他方重大依賴的情形，是否影響公司資產、業務的獨立性。
請公司就相應未披露事項作補充披露。
2.3.2知識產權
請主辦券商及律師核查以下事項並相應發表意見：（1）是否存在權利瑕疵、權屬爭議糾紛或權屬不明的情形，公司相對應的解決措施及其有效性；（2）公司在知識產權方面是否存在對他方的依賴，是否影響公司資產、業務的獨立性。（3）存在知識產權糾紛的訴訟或仲裁的，量化分析訴訟或仲裁對公司持續經營能力的影響。
請公司就相應未披露事項作補充披露。
《業務問答》
申請掛牌公司存在哪些情形應認定其不具有持續經營能力？
答：根據《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標准指引（試行）》第二款持續經營能力的相關規定，申請掛牌公司存在以下情形之一的，應被認定其不具有持續經營能力：
（一）未能在每一個會計期間內形成與同期業務相關的持續營運記錄；
（二）報告期連續虧損且業務發展受產業政策限制；
（三）報告期期末凈資產額為負數；
（四）存在其他可能導致對持續經營能力產生重大影響的事項或情況。
三、公司治理機制健全，合法規范經營
（一）公司治理機制健全，是指公司按規定建立股東大會、董事會、監事會和高級管理層（以下簡稱「三會一層」）組成的公司治理架構，制定相應的公司治理制度，並能證明有效運行，保護股東權益。
1．公司依法建立「三會一層」，並按照《公司法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》及《非上市公眾公司監管指引第3號—章程必備條款》等規定建立公司治理制度。
2．公司「三會一層」應按照公司治理制度進行規范運作。在報告期內的有限公司階段應遵守《公司法》的相關規定。
3．公司董事會應對報告期內公司治理機制執行情況進行討論、評估。
（二）合法合規經營，是指公司及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員須依法開展經營活動，經營行為合法、合規，不存在重大違法違規行為。
1．公司的重大違法違規行為是指公司最近24個月內因違犯國家法律、行政法規、規章的行為，受到刑事處罰或適用重大違法違規情形的行政處罰。
（1）行政處罰是指經濟管理部門對涉及公司經營活動的違法違規行為給予的行政處罰。
（2）重大違法違規情形是指，凡被行政處罰的實施機關給予沒收違法所得、沒收非法財物以上行政處罰的行為，屬於重大違法違規情形，但處罰機關依法認定不屬於的除外；被行政處罰的實施機關給予罰款的行為，除主辦券商和律師能依法合理說明或處罰機關認定該行為不屬於重大違法違規行為的外，都視為重大違法違規情形。
（3）公司最近24個月內不存在涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見的情形。

D. 新三板掛牌條件

1、要求企業必須是依法設立且存續滿兩年，存續兩年是指存續兩個完整的會計年度;有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司額，存續時間從有限責任公司成立日起計算。
2、公司業務明確，具有持續經營的能力。
3、公司治理機制健全，合法規范經營。
4、股權明細，股票發行和轉讓行為合法合規。
5、全國股份轉入系統要求的其他條件。
拓展資料：
一、 起源
三板市場起源於2001年"股權代辦轉讓系統"，最早承接兩網公司和退市公司，稱為"舊三板"。2006年，中關村科技園區非上市股份公司進入代辦轉讓系統進行股份報價轉讓，稱為"新三板"。隨著新三板市場的逐步完善，我國將逐步形成由主板、創業板、場外櫃台交易網路和產權市場在內的多層次資本市場體系。
二、掛牌資質
1、新三板被譽為創業板上市企業的孵化器，可以通過價格發現、引入風險投資、私募增資、銀行貸款等方式增強掛牌企業的融資能力，同時，通過規范運作、適度信息披露、相關部門監管等，可以促進掛牌企業健全治理結構，熟悉資本市場，促進試點企業盡快達到創業板上市公司的要求。
2、截至2009年6月，共有85家企業參與試點，其中已掛牌和通過備案企業57家，正在備案企業10家，年底掛牌企業預計將超過80家，掛牌公司涵蓋了軟體、生物制葯、新材料、文化傳媒等新興行業，有9家掛牌公司完成了共10次的定向增發股份，融資4.66億元，平均市盈率16.38倍。
三、上市條件
1、2003年，《中共中央關於完善社會主義市場經濟體制若干問題的決定》首次提出多層次資本市場，強調：「擴大直接融資，建立多層次的資本市場體系，完善資本市場結構，豐富資本市場產品，規范和發展主板市場，推進風險投資和創業板市場建設」。構建和完善多層次資本市場是基於多元化投融資需求和風險分層管理，就其實質來說，當前主要是為了解決中小企業特別是科技型中小企業股權融資與資本形成的需求。
2、我國資本市場主要由主板(包括中小板)、創業板及三板組成。主板市場主要吸納發展比較成熟、規模比較大的企業；創業板主要吸納成長型創新企業，引導風險投資等產業資本進入企業發展的各個階段；三板主要吸納成長性較高、具有發展潛力的國家級科技園區非上市股份有限公司。
3、新三板的建立健全，是落實《國家中長期科學和技術發展規劃綱要（2006—2020）》關於推進中關村園區未上市高新企業股權流通試點工作的要求，是落實《國務院關於推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》關於探索和完善統一監管下的股份轉讓制度的一項積極嘗試，是構建我國多層次資本市場的積極探索和重要組成部分。

E. 外國公司在中國境內上市的條件

允許上市，主要參照各個上市板塊的條件。例如新三板

1
外商投資企業掛牌可行性分析

實踐中，外商投資企業一般是依據前述的法律法規設立的，因此外商投資企業不論其是中外合營、合作企業，還是外資企業，一般的組織形式是有限責任公司。因此，在赴新三板掛牌上市前，外商投資企業一般會先進行股份制改造，將公司整體變更為股份有限公司的組織形式。

其中，外資企業屬外商獨資企業，整體變更為股份有限公司前還須引入中國股東，通過股權轉讓或者增資擴股兩種方式由外商獨資企業轉為中外合資企業。但需注意，根據《關於設立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規定》（以下簡稱《暫行規定》）第一條，「為進一步擴大國際經濟技術合作和交流，引進外資，促進社會主義商品經濟的發展，外國的公司、企業和其他經濟組織或個人（以下簡稱外國股東），按照平等互利的原則，可與中國的公司、企業或其他經濟組織（以下簡稱中國股東）在中國境內，共同舉辦外商投資股份有限公司（以下簡稱公司）」，引入的中國股東必須為公司、企業或其它經濟組織，不得為自然人。

根據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》（以下稱「《業務規則》」）第二章第2.1條的規定，股份有限公司不受股東所有制性質的限制，不限於高新技術企業，均可申請股票在全國股份轉讓系統掛牌。因而，如果外商投資企業可以符合《業務規則》規定的條件要求，並整體變更為股份有限公司，則可以在新三板掛牌。

2
外商投資企業掛牌實務問題

根據《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標准指引(試行)》的規定，外商投資企業可申請在新三板掛牌，但申請時須提供商務主管部門出具的外商投資企業設立批復文件。同時，該指引規定了，申請掛牌前外商投資企業的股權轉讓應遵守商務部門的規定。

根據《暫行規定》第十四條，向商委申請股改應報送下列文件：
(1)原外商投資企業的合同、章程;
(2)原外商投資企業董事會關於企業改組的決議;
(3)原外商投資企業投資者關於終止原合同、章程的決議;
(4)原外商投資企業資產評估報告;
(5)發起人(包括但不限於原外商投資企業投資者)協議;
(6)公司章程;
(7)原外商投資企業的營業執照、批准證書，最近連續3年的財務報告;
(8)設立公司的申請書;
(9)發起人的資信證明;
(10)可行性研究報告。

以展唐科技(430635)為例。2007年8月23日，上海市外國投資工作委員會（根據當時國務院規定，該機構負責審批投資總額在3000萬美元以下的外商投資企業）下發《關於同意設立展唐通訊科技（上海）有限公司的批復》（滬外資委協漕[2007]3792號），批復同意設立展唐通訊科技（上海）有限公司，同意投資者簽署的展唐有限合資合同和章程。展唐通訊科技(上海)有限公司於2013年5月8日獲得上海市商務委員會《市商務委關於同意展唐通訊科技(上海)有限公司改制為外商投資股份有限公司的批復》(編號：滬商外資批[2013]1567號)，同意展唐有限改制為外商投資股份有限公司並更名為「展唐通訊科技(上海)股份有限公司」；上海市人民政府於2013年5月10日向公司換發《中華人民共和國外商投資企業批准證書》（編號：商外資滬股份字[2007]2985號）。展唐科技是首家在新三板掛牌的外商投資企業。

3
整體變更為股份有限公司的要求

1) 對發起人要求

以發起方式設立的公司，除應符合《公司法》規定的發起人的條件外，其中至少有一個發起人應為外國股東。

2) 對投資產業的要求

應符合國家有關外商投資企業產業政策的規定，如《指導外商投資方向規定》、《外商投資產業指導目錄(2015年修訂)》和《中西部地區外商投資優勢產業目錄》等的要求。

3) 審批許可權的規定

限額（《外商投資產業指導目錄》鼓勵類、允許類1億美元，限制類5000萬美元）以下（轉制企業以評估後的凈資產值計算）外商投資股份公司的設立及其變更（包括限額以下外商投資上市公司其他有關變更）由省級商務主管部門負責審批，但涉及外商投資有專項規定的行業、特定產業政策、宏觀調控行業以及外國投資者對上市公司進行戰略投資的，仍按現行規定辦理或按有關規定報商務部審批。

4) 《關於設立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規定》規定的其他條件。

5) 港澳台在大陸投資的規定

香港、澳門、台灣地區的公司、企業、其他經濟組織或個人，在大陸投資設立公司的，准用《關於設立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規定》。

以展唐科技(430635)為例。展唐科技有三名外國股東，且全部股東符合《公司法》規定的發起人的條件。其經營范圍主要為從事與電子通信相關的技術和軟體產品的研發、技術轉讓，並提供相關的技術咨詢及技術服務，屬於當時《外商投資產業指導目錄》中鼓勵類項目，並且獲得了上海市商務委員會的批復。

6) 關於注冊資本、外資股東持股比例及盈利要求的規定

根據修正前的《暫行‌‌規定》（外經貿部令1995年第1號）第七條的規定，「公司的注冊資本應為在登記注冊機關登記注冊的實收股本總額，公司注冊資本的最低限額為人民幣3千萬元。其中外國股東購買並持有的股份應不低於公司注冊資本的25%」。該令頒布實施後，外商投資股份有限公司要求注冊資本至少達到人民幣3000萬元，且外國股東持有的股份比例不得低於25%。《暫行規定》第十五條還規定，「已設立中外合資經營企業、中外合作經營企業、外資企業（以下簡稱外商投資企業），如申請轉變為公司的，應有最近連續3年的盈利記錄。」據此，外商投資企業轉變為外商投資股份有限公司還要求有連續3年的盈利記錄。

然而，由於《暫行規定》出台較早，後續一些法律法規已經將關於注冊資本、外資股東持股比例及盈利要求的限制性規定突破。現行《公司法》規定，外商投資的有限責任公司和股份有限公司適用公司法，作為上位法及新法，其並未強制要求外商投資股份有限公司注冊資本的最低限額為人民3000萬元，未強制要求外商投資股份有限公司中外國股東持有不少於25%的股份，也未強制要求應有最近連續3年的盈利記錄。除了《公司法》外，關於取消前述限制要求的規定也在不斷出台落定。

2002年12月30日，對外貿易經濟合作部協同國家稅務總局、國家工商行政管理總局、國家外匯管理局發布了《關於加強外商投資企業審批、登記、外匯及稅收管理有關問題的通知》，該通知中雖未明確規定外商投資股份有限公司中外國股東可以持有少於25%的股份，但該通知中的第三條規定，是允許外國投資者出資比例低於25%的外商投資股份有限公司的存在，只是該公司不享受稅收優惠等外商投資企業待遇。其次，《商務部關於改進外資審核管理工作的通知》(商資函[2014]314號)規定，除法律、行政法規以及國務院決定對特定行業注冊資本最低限額另有規定外，取消公司最低注冊資本的限制。為了進一步明確已取消對注冊資本及外資股東持股比例的限制，2015年10月28日商務部頒布實施了《關於修改部分規章和規范性文件的決定》（商務部令2015年第2號）（以下簡稱《2號令》），明確刪除了《暫行規定》第七條「公司的注冊資本應為在登記注冊機關登記注冊的實收股本總額，公司注冊資本的最低限額為人民幣3千萬元。其中外國股東購買並持有的股份應不低於公司注冊資本的25%」的規定。從此明確，外商投資企業改制為股份有限公司，其注冊資本無須一定要達到人民幣3000萬元，外資股東持股比例也無須一定要達到25%。

對於外商投資企業改制為股份有限公司是否還要求有連續3年的盈利記錄，商務部辦公廳於2014年6月24日已出《商務部辦公廳關於中外合資經營等類型企業轉變為外商投資股份有限公司有關問題的函》（商辦資函[2014]516號）明確指出，「中外合資經營企業、中外合作經營企業、外資企業申請轉變為外商投資股份有限公司，審批機關可依《公司法》執行，無需再要求『應有最近連續3年的盈利記錄』。下一步，我部將通過修訂有關法律法規解決上述問題。」然而在之後的《2號令》中，並未刪除原《暫行規定》中關於『應有最近連續3年的盈利記錄』的相關條款，修正過後的《暫行規定》仍規定， 「已設立中外合資經營企業、中外合作經營企業、外資企業（以下簡稱外商投資企業），如申請轉變為公司的，應有最近連續3年的盈利記錄。由原外商投資企業的投資者作為公司的發起人（或與其他發起人）簽定設立公司的協議、章程，報原外商投資企業所在地的審批機關初審同意後轉報對外貿易經濟合作部審批。」商務部辦公廳的一個函件是否可以對抗國務院部門規章？外商投資企業改制為股份有限公司是否要求有連續3年的盈利記錄？對於該問題仍依賴於各地掌握政策的尺度，具體執行需依照當地省級部門的要求。

相關新三板掛牌案例：珍吾堂（833113），財務報表顯示持續虧損，2014年6月12日有限公司整體變更為股份有限公司經過天津市人民政府的批准，取得批准號為商外資津台港澳僑字[2013]01052號的《中華人民共和國外商投資企業批准證書》。

7) 關於鎖定期的要求

外資企業發起人股份的流轉也是一個值得關注的問題，《暫行規定》第七條規定，「發起人股份的轉讓，須在公司設立登記3年後進行，並經公司原審批機關批准。」《業務規則》對於發起人股票鎖定期沒有規定，僅規定掛牌公司的控股股東及實際控制人股票轉讓的限制。顯然三年的限制期不利於外資企業股份的流通。

《外商投資准入管理指引手冊》(2008年版)，其第五部分第六條第(二)項「現行有關外資規定與《公司法》不一致的處理原則」中規定，《公司法》有明確規定的，適用於《公司法》；《公司法》沒有明確規定的，仍按照現行外資法規及規范性文件審核辦理。此外，根據商務部辦公廳於2009 年3 月20 日向天津市商務委員會下發的《商務部辦公廳關於外商投資股份制公司發起人股權轉讓有關法律適用問題的復函》（商辦資函[2009]75號）的批復內容，「《關於設立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規定》（對外貿易經濟合作部令[1995]第1號）第八條規定的『發起人股份的轉讓，須在公司設立登記3 年後進行』源於《公司法》（中華人民共和國主席令[1993]第16 號）第147 條之規定。鑒於新《公司法》對股份公司發起人股份的限售期已做出了修訂，外商投資股份有限公司發起人的股份轉讓應適用新《公司法》第142 條的規定，即『發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓』，但限售期滿後外商投資股份有限公司發起人股份的轉讓應經具有相應許可權的商務部門批准。」

因此，關於外商投資股份有限公司中外資股東的股票限售期應按照《公司法》、《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》的規定辦理，而不再適用《暫行規定》中三年的限制。

以南京旭建（430485）為例。南京旭建於2011年6月取得南京市投資促進委員會的批復（寧投外管[2011]174號），整體變更為外商投資股份公司。其中發起人香港錦發商務拓展有限公司為境外公司，按照暫行規定，其股票應鎖定至2014年6月。但在南京旭建2014年1月22日的《公開轉讓說明書》中，載明「股份公司成立於2011年6月28日，截止本公開轉讓說明書簽署之日，股份公司成立已滿一年，因此發起人持有的股份可以轉讓。該外資股份公司成立並未滿三年。

4
外商投資企業掛牌七大疑難問題

一、外商投資企業能否在新三板掛牌？

通程《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》第2.1規定「股份有限公司申請股票在全國股份轉讓系統掛牌，不受股東所有制性質的限制」。

通程《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標准指引（試行）》第一條規定「外商投資企業須提供商務主管部門出具的設立批復文件」；第四條規定「申請掛牌前外商投資企業的股權轉讓應遵守商務部門的規定」。

通程因此，外商投資企業在滿足證監會、全國股份轉讓系統規定的條件後，可以申請在新三板掛牌。證監會、全國股份轉讓系統並未就外商投資企業掛牌新三板設置其他附加條件。

二、是否可以設立或者將外商投資企業變更為股份有限公司？

通程外商投資企業包括中外合資經營企業、中外合作經營企業和外資企業三種類型。

通程《中外合資經營企業法》第四條規定「合營企業的形式為有限責任公司。」

通程《中外合作經營企業法》第二條規定「合作企業符合中國法律關於法人條件的規定的，依法取得中國法人資格。」《中外合作經營企業法實施細則》第四條規定「合作企業包括依法取得中國法人資格的合作企業和不具有法人資格的合作企業；」第十四條規定「合作企業依法取得中國法人資格的，為有限責任公司。」

通程《外資企業法》第八條規定「外資企業符合中國法律關於法人條件的規定的，依法取得中國法人資格。」《外資企業法實施細則》第十八條規定「外資企業的組織形式為有限責任公司。經批准也可以為其他責任形式。」

通程實踐中，外商投資企業依據前述法律法規設立，其組織形式一般為有限責任公司，因此，外商投資企業申請在新三板掛牌，應先改製成股份有限公司。根據《公司法》第七十八條規定「設立股份有限公司，應當有二人以上二百人以下為發起人，其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所」，外商投資企業改製成股份有限公司時，應引入中國股東作為發起人。外商投資企業改製成股份有限公司的法律依據是《關於設立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規定》。

三、外商投資企業整體變更為外商投資股份有限公司的條件是什麼？

《關於設立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規定》（下稱《暫行規定》）對外商投資企業整體變更為股份有限公司的發起人、投資產業、審批許可權做出了具體規定。

發起人方面，《暫行規定》要求「以發起方式設立的公司，除應符合公司法規定的發起人的條件外，其中至少有一個發起人應為外國股東。」

投資產業方面，《暫行規定》要求「設立公司應符合國家有關外商投資企業產業政策的規定。」

審批方面，《商務部關於下放外商投資審批許可權有關問題的通知》（商資發[2010]209號）規定「《外商投資產業指導目錄》鼓勵類、允許類總投資3億美元和限制類總投資5000萬美元以下的外商投資企業的設立及其變更事項，由省商務主管部門及國家級經濟技術開發區負責審批和管理，其中改制為外商投資股份有限公司的限額按評估後的凈資產值計」。

四、外商投資股份有限公司注冊資本是否應達到最低限額人民幣3千萬元，外國股東購買並持有的股份是否應不低於公司注冊資本的25%？

《關於修改部分規章和規范性文件的決定》（商務部令2015年第2號）第一條規定「刪去《關於設立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規定》（外經貿部令1995年第1號）第七條》」

《關於設立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規定》（外經貿部令1995年第1號）第七條為「公司的注冊資本應為在登記注冊機關登記注冊的實收股本總額，公司注冊資本的最低限額為人民幣3千萬元。其中外國股東購買並持有的股份應不低於公司注冊資本的25％。」

因此，不論是直接設立外商投資股份有限公司，還是已設立中外合資經營企業、中外合作經營企業、外資企業（以下簡稱外商投資企業）轉變為外商投資股份公司，注冊資本無須達到人民幣3千萬元，外國股東持股比例也無須達到注冊資本的25%。

五、外商投資企業改制為外商投資股份有限公司的，是否要求改制前最近連續3年的盈利記錄？

《商務部辦公廳關於中外合資經營等類型企業轉變為外商投資股份有限公司有關問題的函》（商辦資函[2014]516號）明確「經研究，中外合資經營企業、中外合作經營企業、外資企業申請轉變為外商投資股份有限公司，審批機關可依《公司法》執行，無需再要求『應有最近連續3年的盈利記錄』。」

六、外商投資股份有限公司中外國股東的股票限售期？

《暫行規定》第八條規定「發起人股份的轉讓，須在公司設立登記3年後進行」，而《公司法》第一百四十一條規定「發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓，」本文作者認為《暫行規定》與《公司法》關於發起人限售期限不一致，應適用《公司法》有關規定，理由如下：

《公司法》（1993年頒布）第一百四十七條規定「發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年內不得轉讓，」鑒於當時外商投資企業的組織形式為有限責任公司，因此，《暫行規定》參照《公司法》規定，要求發起人股份應在公司成立3年後進行。

《公司法》（2005年修正）第一百四十二條規定「發起人持有的本公司股份，自公司成立之日其一年內不得轉讓，」且第二百一十八條明確規定「外商投資的有限責任公司和股份有限公司適用本法；有關外商投資的法律另有規定，適用其規定。」如本文第二部分所述，外商投資企業相關法律規定的組織形式為有限責任公司，並未規定外商投資股份公司，更未提及股份有限公司的限售情形。

此外，作為《暫行規定》的制定部門，商務部應秉承上位法優於下位法，新法優於舊法的精神。

七、境內自然人能否成為外商投資股份有限公司的股東？

境內自然人成為外商投資股份有限公司的股東，主要有兩種途徑，一是共同設立、舉辦外商投資股份有限公司，二是在外商投資股份有限公司成立後股權轉讓、定向增發成為其股東。

對於第一種情形，《暫行規定》第一條規定「外國的公司、企業和其他經濟組織或個人（以下簡稱外國股東），按照平等互利的原則，可與中國的公司、企業或其他經濟組織（以下簡稱中國股東）在中國境內，共同舉辦外商投資股份有限公司（以下簡稱公司），」因此，境內自然人共同設立外商投資股份有限公司存在制度障礙。

在實踐層面，各省市出台了有關規定，比如《湖南省人民政府辦公廳轉發省工商局關於促進經濟平穩較快發展若干措施的通知》規定「經審批機關批准，允許中國大陸自然人與外國（地區）企業和其他經濟組織或個人，共同投資設立中外合資經營、中外合作經營的公司。」

通程如前述湖南省規定，其內容已經突破《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》等上位法的規定，湖南省規定的有效性存疑。即使在新三板掛牌過程中，全國股轉系統認可其效力，其針對的是共同投資設立中外合資經營公司與中外合作經營公司，並沒有明確規定包括外商投資股份有限公司。為股份公司成立的合法合規性與避免影響掛牌進度考慮，我們建議在設立外商投資股份有限公司時，應審慎引入境內自然人作為發起人。

對於第二種情形，現行法律、法規明確規定的是「外國股東與中國境內公司、企業或者其他經濟組織共同舉辦外商投資企業」，共同舉辦可理解為共同投資設立，因此，現行法律法規對境內自然人通過定向增發或者股權轉讓成為外商投資股份有限公司並無禁止性規定。外商投資股份有限公司向日葵在上市之前向境內自然人定向增發，使71名境內自然人成為外商投資股份公司的股東，並獲得了商務部辦公廳出具商辦資函，批復：「現行外商投資企業法律法規和規章對已設立的外商投資股份公司向境內自然人定向增發股份無禁止性規定。」

在上市公司長榮股份中，2004年5月20日，台灣有恆與境內自然人李莉簽訂股權轉讓協議，約定自2004年6月1日台灣有恆將其持有的長榮股份49%無償轉讓予李莉。2004年7月23日，公司就取得了天津市政府頒發的變更後外商投資企業批准證書，李莉作為內地自然人持有合資企業股權。

F. 新三板要求企業必須有環評么

新三板掛牌環評問題操作實務

公司新三板掛牌上市的環保條件主要是依據《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標准指引（試行）》第二條第二項下的規定，即公司業務須遵守法律、行政法規和規章的規定，符合國家產業政策以及環保、質量、安全等要求。但依據這一規定，根本無法准確把握公司新三板掛牌的環保條件。在實踐過程中，中介機構往往參照IPO的相關規定。日前，全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司以解答公告的形式對新三板掛牌上市的環保條件進行了明確，有效地解決了新三板掛牌環保條件不明的問題。
解答公告中的環保條件一共有五項，這五項既是條件，也是一個具體的核查工作程序。
對擬掛牌公司是否屬於重污染行業進行判斷
根據解答公告，推薦掛牌的中介機構應核查申請掛牌公司及其子公司所屬行業是否為重污染行業。重污染行業認定依據為國家和各地方的相應監管規定，沒有相關規定的，應參照環保部、證監會等有關部門對上市公司重污染行業分類規定執行。這就要求律師在實踐中必須對申請掛牌公司及子公司所屬行業的性質進行明確界定，其依據有兩個，一是國家和各地方的監管規定[1]；二是參照環保部、證監會的相關規定[2]，在適用這兩個依據時，環保部、證監會的相關規定是國家和各地方監管規定的補充。我們認為，國家層面的重污染行業應該是環保部三個規定的並集[3]，即火電、鋼鐵、水泥、電解鋁、煤炭、冶金、建材、采礦、化工、石化、制葯、造紙、發酵、製糖、植物油加工、釀造、紡織、製革以及國家確定的其他污染嚴重的行業（18+x項）。但各地方的情況有所不同，其重污染行業可能比國家層面的種類要多出一項或幾項。以浙江、廣東[4]為例，浙江將鉛蓄電池、電鍍、印染、造紙、化工界定為重污染，廣東將電鍍、造紙、印染、製革、化工（含石化）、建材、冶金、發酵、一般工業固體廢物及危險廢物處置定為重污染，那麼對於浙江當地企業來說，其重污染行業的范圍應該是18+x加鉛蓄電池、電鍍、印染，對於廣東當地企業來說，其重污染行業的范圍應該是18+x加電鍍、印染、一般工業固體廢物及危險廢物處置。這就要求律師對公司的性質進行判斷時，一定要充分考慮各個省份的相關規定（包括計劃單列市的規定）。
重污染行業公司申請掛牌的基本環保條件
根據解答公告，如果申請掛牌公司及其子公司所屬行業為重污染行業，根據相關法規規定應辦理建設項目環評批復、環保驗收、排污許可證以及配置污染處理設施的，應在申報掛牌前辦理完畢；如公司尚有在建工程，則應按照建設進程辦理完畢相應環保手續。
其中，環評批復是指新開工項目必須經過有關專家對環境影響評估，編制環境影響報告書，上報國家環境主管部門審核，該項目是否通過國家主管部門的批准即為環評批復，其性質上屬於行政許可。縱觀我國環保法律，《環境影響評價法》對環評批復的機關、流程、內容等做了明確的規定，同時，我國《放射性污染防治法》、《放射性同位素與射線裝置安全和防護管理辦法》、《水污染防治法》、《大氣污染防治法》、《固體廢物污染環境防治法》、《雜訊污染防治法》、《海洋環境保護法》、《海洋石油勘探開發環境保護管理條例》等法律對需要辦理建設項目環評批復的情形做出了明確的規定。
環保驗收是指建設項目竣工後，環境保護行政主管部門根據《建設項目竣工環境保護驗收管理辦法》的規定，依據環境保護驗收監測或調查結果，並通過現場檢查等手段，考核該建設項目是否達到環境保護要求的活動，其性質屬於行政許可，適用對象是通過環境影響評價批復且建設完畢的項目。
排污許可證是指國家對在生產經營過程中排放廢氣、廢水、產生環境雜訊污染和固體廢物的行為實行許可證管理，其性質屬於行政許可。截至目前，《環保法》、《大氣污染防治法》、《水污染防治法》、《固體廢物污染環境防治法》對排污許可證進行了明確的規定。
配置污染處理設施是指建設項目配置環評報告中要求增加的污染處理設施，實際上是「三同時制度」的驗收，它是環評批復和環保驗收中的重要內容，在《環保法》、《大氣污染防治法》、《水污染防治法》、《固體廢物污染環境防治法》、《雜訊污染防治法》等都有明確的規定，解答公告將其單獨列出，是對三同時制度的進一步強調。基於此，可以將重污染行業掛牌的環保條件歸納為「三個行政許可一個制度」，即環評批復、環保驗收、排污許可和三同時制度驗收，但如果是在建項目，則應按照前文的建設前、建成後、試生產後、驗收後等四個階段履行相應的環保手續。
一般情況下，一個建設項目取得上述審批的流程分三個步驟：建設以前，建設項目環境影響評價審批；建成後，建設項目試生產申請；試生產以後，建設項目竣工環保驗收（包括三同時）；驗收以後，排污許可證申領。所以如果是在建項目，則應按照上述四個階段的要求履行相應的環保手續。
非重污染行業公司申請掛牌的基本環保條件
根據解答公告，如果申請掛牌公司及其子公司所屬行業不屬於重污染行業但根據相關法規規定必須辦理排污許可證和配置污染處理設施的，在申報掛牌前應辦理完畢。相比於重污染行業公司掛牌的基本環保條件（三個行政許可一個制度），非重污染行業公司比較簡單，只需要排污許可和三同時制度驗收（一個行政許可一個制度），那麼是否可以理解為非重污染行業公司不需要進行環評批復、環保驗收呢？答案是否定的。因為在實踐中，非重污染行業公司對環境的影響相對較小，故允許其存在先辦理排污許可和配置污染設施後辦理環評批復和環保驗收的情況。雖然在擬掛牌時不需要提供這兩個行政許可審批，但是律師應在盡調報告中將它們的辦理情況寫清楚。
環保制度制定及信息披露
申請掛牌公司及其子公司按照相關法規規定應制定環境保護制度、公開披露環境信息的，應按照監管要求履行相應義務。我們認為，制定環境保護制度的核心應該是制定環保責任制度。環保責任制度是指以環境法律規定為依據，把環境保護工作納入計劃，以責任制為核心，以簽訂合同的形式，規定企業在環境保護方面的具體權利和義務的法律責任制度。[5]我國環保法[6]、固體防治法[7]等法律法規中對這一制度進行了明確的規定。這就要求擬掛牌公司在掛牌申請時應已建立一整套以環保責任制為核心的環境保護制度。公開披露環境信息是指擬掛牌公司應依照環境信息公開披露制度向投資者和社會公眾公開與公司有關的環境信息。在實踐中，律師應當依據相關的書面材料對公司環境保護制度的建設情況進行調查和說明，同時，核查環保法五十五條、五十六條[8]、《環境信息公開辦法》二十條、二十一條[9]規定的環境信息的披露情況。
違法違規的限制
根據解答公告，申請掛牌公司及其子公司最近24個月內不應存在環保方面的重大違法違規行為，重大違法行為的具體認定標准按照《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標准指引(試行)》（以下簡稱指引）相應規定執行。指引規定，重大違法違規行為是指公司最近24個月內因違犯國家法律、行政法規、規章的行為，受到刑事處罰或適用重大違法違規情形的行政處罰。

G. 新三板掛牌需要什麼流程請問有沒有好點的第三方代理機構，謝謝

（一）盡職調查階段 在此階段，主辦券商、會計師事務所、律師事務所等中介機構要進駐擬掛牌企業，對企業進行初步的盡職調查後，討論、確定重大財務、法律等問題的解決方案、股份公司設立前的改制重組方案及股份公司設立方案，確定掛牌工作時間表。 主辦券商及律師事務所應當建立盡職調查工作底稿制度，對擬掛牌企業的財務狀況、持續經營能力、公司治理結構及合法合規事項進行詳細的盡職調查，並在盡職調查完成後出具盡職調查報告，對下列事項發表獨立意見：公司控股股東、實際控制人情況及持股數量；公司的獨立性；公司治理情況；公司規范經營情況；公司的法律風險；公司的財務風險；公司的持續經營能力；公司是否符合掛牌條件。
（二）改制重組階段 企業改制重組是掛牌上市的關鍵環節，改制重組是否規范直接決定了企業能否在新三板成功掛牌。企業改制重組涉及管理、財務、法律等諸多問題，需要主辦券商、會計師事務所、律師事務所等中介機構的共同參與方能圓滿完成。公司在改制重組過程中應遵循以下五個基本原則：形成清晰的業務發展戰略目標，合理配置存量資源；突出主營業務，形成核心競爭力和持續發展的能力；避免同業競爭，規范關聯交易；產權關系清晰，不存在法律障礙；建立公司治理的基礎，股東大會、董事會、監事會以及經理層的規范運作。
具體而言，此階段主要工作有：
1、進行股權融資， 擬在新三板掛牌的企業，多數為規模較小，處於成長期的高科技企業，通過銀行貸款等債權融資方式，獲得企業發展亟需的資金往往較為困難，股權融資成為企業解決資金瓶頸、實現快速發展的必然選擇。企業在新三板掛牌後，不僅知名度和信譽得到提升，而且股權的流通性增強，這些都為企業在掛牌前引入戰略投資者創造了機遇，有利於解決困擾擬掛牌企業發展的資金問題。
2、通過股權結構調整、業務重組及組織架構整合，突出主營業務，形成核心競爭力和持續發展的能力，規范關聯交易，解決同業競爭。
3、建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度，並保證相關機構和人員能夠依法履行職責，形成規范的公司法人治理結構。
4、設立股份公司，擬掛牌企業多為有限責任公司，只有變更為股份有限公司才能在新三板掛牌上市。為了盡快實現掛牌上市，有限公司整體變更為股份時的經營業績連續計算問題成為關鍵，即有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續期間可以從有限責任公司成立之日起計算，存續期滿兩年方可在新三板掛牌轉讓。折股依據是「賬面凈資產值」而非經評估後的凈資產，而且整體變更時不能增加股本和引入新股東，否則公司存續期間不能連續計算。
有限公司整體變更為股份公司大致程序如下：（1）發起人簽署《發起人協議》，約定賬面凈資產值折股方案及公司其他重大事項；（2）先後召開董事會會議及股東會會議，做出全體董事或股東一致同意按《發起人協議》的約定將有限公司整體變更為股份公司的決議；（3）聘請會計師事務所對公司進行審計、評估及驗資；（4）召開股份公司創立大會，審議通過有限公司整體變更設立股份公司的議案，審議通過《公司章程》、《股東大會議事規則》，選舉股份公司首屆董事會及首屆監事會的成員，審議通過關於授權股份公司董事會辦理與股份公司設立有關事宜的決議；（5）辦理工商登記，領取股份公司《企業法人營業執照》，涉及國有資產及外商投資的，須事先到有關主管部門辦理審批手續。
（三）推薦掛牌階段 各中介機構應當出具《股份報價轉讓說明書》、《審計報告》、《法律意見書》等備案材料，擬掛牌企業應當獲得有關主管部門的試點資格確認函。
主辦券商內核機構召開內核會議，對備案文件進行審核並形成內核意見，主辦券商根據內核意見決定是否向證券業協會推薦公司掛牌，決定推薦的，出具推薦報告，並向證券業協會報送備案文件。
協會收到備案文件後，對下列事項進行審查：備案文件是否齊備；主辦券商是否已按照盡職調查工作指引的要求，對所推薦的公司進行了盡職調查；該公司擬披露的信息是否符合信息披露規則的要求；主辦券商對備案文件是否履行了內核程序。協會對備案材料審查無異議，自受理之日起50個工作日內向推薦主辦券商出具備案確認函。
（四）股份掛牌前准備階段 公司股份正式掛牌前，應當與證券登記結算機構（中國證券登記結算有限責任公司）簽訂證券登記服務協議，辦理全部股份的集中登記。投資者持有的非上市公司股份應當託管在主辦券商處。初始登記的股份，託管在推薦主辦券商處。主辦券商應將其所託管的非上市公司股份存管在證券登記結算機構。
掛牌報價轉讓前，掛牌公司應披露股份報價轉讓說明書及其附件（包括《公司章程》、《審計報告》、《法律意見書》、《試點資格確認函》），推薦主辦券商應在掛牌公司披露股份報價轉讓說明書的同時披露推薦報告。
（五）股份上市交易
1、投資者范圍， 新三板市場的投資者僅限於機構投資者和掛牌公司的自然人股東。具體包括：機構投資者（法人、信託、合夥企業等）；公司掛牌前的自然人股東（掛牌公司自然人股東只能買賣其持股公司的股份）；通過定向增資或股權激勵持有公司股份的自然人股東；因繼承或司法裁決等原因持有公司股份的自然人股東；協會認定的其他投資者。
2、交易方式， 新三板市場交易以「股」為單位，每筆委託股份數量應為3 萬股以上。不足3 萬股的，只能一次性委託賣出。
3、交易限制， 為了穩定市場，新三板規則對掛牌公司的股份轉讓做了一些限制性的規定： （1）控股股東、實際控制人掛牌前直接或間接持有的股份，分三批進入代辦系統轉讓，每批進入的數量均為其所持股份的三分之一。進入的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。掛牌前十二個月內控股股東及實際控制人直接或間接持有的股份進行過轉讓的，該股份的管理適用前條的規定。
（2）掛牌前十二個月內掛牌公司進行過增資的，貨幣出資新增股份，自工商變更登記之日起滿十二個月可進入代辦系統轉讓，非貨幣財產出資新增股份，自工商變更登記之日起滿二十四個月可進入代辦系統轉讓。
（3）因司法裁決、繼承等原因導致有限售期的股份發生轉移的，後續持有人仍需遵守前述規定。
（4）掛牌公司董事、監事、高級管理人員所持公司股份，按《中華人民共和國公司法》的有關規定進行轉讓限制

H. 鏂頒笁鏉胯偂鏉冭川鎶煎悎鍚岄渶瑕佹敞鎰忎粈涔

鑲℃潈璐ㄦ娂鐨勬椂鍊欓渶瑕佹敞鎰忥細

錛堜竴錛変弗鏍煎℃煡鍑鴻川浜虹殑璧勬牸銆傛柊鍏鍙告硶鍑哄彴鍚庯紝鏈夐檺璐ｄ換鍏鍙稿湪鍑鴻祫鑼冨洿銆佸嚭璧勬湡闄愩佽偂鏉冨嚭璐ㄥ拰鑲℃潈杞璁╂柟闈涓庢棫鍏鍙告硶鏈変簡閲嶅ぇ鍙樺寲錛屽叕鍙告湰韜鐨勮嚜娌昏寖鍥存墿澶э紝鍥犳わ紝涓ユ牸瀹℃煡鍑鴻川浜哄嚭璧勬儏鍐點佸叕鍙哥珷紼嬪硅偂鏉冨嚭璐ㄥ拰鑲℃潈杞璁╃殑闄愬埗鎬ц勫畾絳夐兘鎴愪負絳捐㈣偂鏉冭川鎶煎悎鍚岀殑鍓嶆彁銆

錛堜簩錛夊℃煡鑲℃潈鍑鴻川鐨勫悎娉曟с傞栧厛錛屻婂叕鍙告硶銆嬪拰銆婂叧浜庡栧晢鎶曡祫浼佷笟鑲℃潈鍙樻洿鐨勮嫢騫茶勫畾銆嬮兘涓ユ牸紱佹㈣偂涓滄垨鎶曡祫鑰呭皢鍏舵嫢鏈夌殑鑲℃潈璐ㄦ娂緇欐湰鍏鍙搞傚叾嬈★紝瀵硅偂浠芥湁闄愬叕鍙歌岃█錛屽彂璧蜂漢鑲′喚鍜屽叕鍙歌懀浜嬨佺洃浜嬨侀珮綰х＄悊浜哄憳鎸佹湁鍏鍙哥殑鑲′喚鍦ㄦ硶寰嬩笂閮芥湁涓瀹氱殑闄愬埗杞璁╃殑瑙勫畾錛屽洜姝わ紝鍦ㄨ偂浠介檺鍒惰漿璁╂湡闂達紝璇ラ儴鍒嗚偂浠芥槸涓嶈兘璁懼畾璐ㄦ娂鐨勩傚瑰栧晢鎶曡祫浼佷笟鑰岃█錛屽叾鑲℃潈鍑鴻川蹇呴』緇忓叏浣撹偂涓滀竴鑷村悓鎰忥紝鏈緇忎竴鑷村悓鎰忓垯涓嶈兘鍑鴻川錛涘苟涓旓紝鍏惰偂鏉冨嚭璐ㄨ寖鍥村彧鑳芥槸鎶曡祫鑰呭疄闄呯即浠樼殑鍑鴻祫銆

錛堜笁錛夊簲鍚堢悊璇勪及鑲℃潈浠峰箋備粠涓婅堪妗堜緥灝卞彲浠ョ湅鍑猴紝瀵硅偂鏉冧環鍊肩殑鍚堢悊璇勪及鎴愪負璐ㄦ潈瀹炵幇鐨勪竴涓閲嶈佸洜緔犮傝川鎶煎悎鍚岀捐涔嬪墠錛屽烘潈浜哄氨搴斿綋瀵硅川鎶艱偂鏉冭繘琛屽叏闈㈣皟鏌ュ拰鍚堢悊璇勪及錛屾ｇ『鍒ゆ柇鍑鴻川鑲℃潈鐨勬媴淇濅環鍊礆紝鐗瑰埆瀵瑰叕鍙哥殑鎴栨湁鍊哄姟搴旀湁鍏呭垎鐨勮よ瘑鍜屽垽鏂銆傚彟涓鏂歸潰錛屾湰妗堜腑鐩存帴浠ユ寔鏈夌殑鍊哄姟浜鴻偂鏉冧綔涓鴻川鎶煎苟涓嶈兘澧炲己瀵瑰烘潈鐨勬媴淇濓紝鍥犱負鍊哄姟浜烘湰韜灝變互鍏鍙哥殑鍏ㄩ儴娉曚漢璐浜ф潈瀵瑰烘潈浜烘彁渚涗簡涓縐嶅伩鍊轟繚璇侊紝鑰岃偂鏉冪殑浠峰間篃渚濊禆浜庡叕鍙告硶浜鴻儲浜х殑鐩堝埄銆

瀵瑰烘潈浜鴻岃█錛岃偂鏉冪殑浠峰煎苟涓嶈兘瓚呭嚭鍏鍙告硶浜鴻儲浜х殑浠峰礆紝鍥犳わ紝浠ュ哄姟浜鴻偂鏉冩彁渚涜川鎶煎苟涓嶈兘澧炲姞瀵瑰烘潈鐨勬媴淇濓紝榪欑嶈偂鏉冨嚭璐ㄥ瑰烘潈浜鴻岃█鏄娌℃湁浠峰肩殑錛堝綋鐒跺烘潈浜轟互鎶曡祫鍜屽苟璐涓虹洰鐨勭殑闄ゅ栵級銆

錛堝洓錛夊畬鍠勮川鎶煎悎鍚屻傝偂鏉冨嚭璐ㄨ繃紼嬩腑錛屼粎浠呭彧闄愬埗浜嗚偂鏉冪殑杞璁┿備絾璐ㄦ娂浜哄彲浠ラ氳繃澧炲姞璐熷恆佸瑰栧熸俱佹姷鎶兼垨浣庝環杞璁╄祫浜х瓑鍚勭嶅艦寮忓疄璐ㄦф崯瀹沖烘潈浜虹殑鍒╃泭銆傚洜姝わ紝鍊烘潈浜轟負淇濇姢鑷韜鏉冪泭錛屽簲鍦ㄨ川鎶煎悎鍚屼腑澧炲姞瀵硅川鎶間漢琛屼嬌鑲℃潈鐨勭洃綆★紝鐢氳嚦瀵瑰叕鍙哥殑閲嶅ぇ璐浜у勭疆鍜岄噸澶ц礋鍊鴻屼負閮藉簲浣滃嚭涓ユ牸闄愬埗銆

錛堜簲錛夊強鏃跺姙鐞嗗℃壒鎵嬬畫銆備互涓婂競鍏鍙歌偂紲ㄥ嚭璐ㄧ殑錛屽簲鍚戣瘉鍒哥櫥璁版満鏋勫姙鐞嗗嚭璐ㄧ櫥璁幫紝璐ㄦ娂鍚堝悓鑷鐧昏頒箣鏃ヨ搗鐢熸晥錛涗互澶栧晢鎶曡祫浼佷笟鐨勮偂鏉冭川鎶肩殑錛屽簲緇忓℃壒鏈哄叧鎵瑰噯銆佺櫥璁版満鍏沖囨堬紝璐ㄦ娂鍚堝悓鑷瀹℃壒鏈哄叧鎵瑰噯涔嬫棩鐢熸晥銆

鏂頒笁鏉胯偂鏉冭川鎶煎悎鍚屽湪鍔炵悊鐨勬椂鍊欙紝棣栧厛瑕佷簡瑙ｅ埌鍑鴻川浜虹殑鑲℃潈浠峰礆紝浠ュ強鏄鍚﹀悎娉曪紝瀵逛簬鍑鴻川浜烘槸鍚︽湁鍑鴻川鐨勮祫鏍礆紝涔熼兘鏄瑕佽繘琛屼弗鏍肩殑瀹℃煡鐨勶紝鏈鍚庡氨鏄鍏充簬鍚堝悓鏈韜鐨勫唴瀹規槸鍚﹀悎娉曪紝閮芥病鏈夐棶棰樼殑鏃跺欙紝鐒跺悗鍑嗗囧ソ鍔炵悊鐨勬墜緇灝卞彲浠ヤ簡