卓金光電擬掛牌新三板

A. 現在擬掛牌新三板的一家公司，如果董事會成員與經理層完全重合，會成為被否原因嗎

如果不存在獨立董事的話，董事會成員全部擔任經理層應該沒什麼問題。
此外應該注意的是，監事會人員的情況，監事會成員不宜擔任財務負責人等角色。

B. 新三板擬掛牌或者已掛牌公司可以更換主辦券商嗎具體流程是什麼

根據第一復路演小編的新三制板操作經驗，擬掛牌公司在申請掛牌前更換主辦券商，直接與主辦券商自行協商即可，無須報告給全國股份轉讓系統。

全國股份轉讓系統實行主辦券商制度，主辦券商在公司掛牌後，仍需對其履行持續督導義務，股轉系統鼓勵掛牌公司與主辦券商建立長期穩定的持續督導關系，除主板券商不再從事推薦業務或者掛牌公司股票終止掛牌兩種規定情形外，雙方不得隨意解除持續督導關系。

主板券商與掛牌公司因特殊原因須解除持續督導關系的，雙方應協商一致，且有其他主辦券商願意承接督導工作，事前報告給股轉系統並說明理由。在今天操作流程中，掛牌公司和承接督導事項的主辦券商應履行相應的內部決策程序。

C. 企業股權激勵與新三板掛牌的關系和影響

《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》（以下簡稱《業務規則》）第4.1.6條規定，「掛牌公司可以實施股權激勵，具體辦法另行規定」。該《業務規則》第2.6條的規定，「申請掛牌公司在其股票掛牌前實施限制性股票或股票期權等股權激勵計劃且尚未行權完畢的，應當在公開轉讓說明書中披露股權激勵計劃等情況」。根據上述《業務規則》的相關規定可知，擬掛牌公司和掛牌公司都是可以實施股權激勵的。
對於擬掛牌公司，由上述規定可知，按照《業務規則》，股轉系統是允許存在股權激勵計劃未行權完畢的公司申請掛牌的。這個是和擬上市公司特別不同的地方，目前擬上市公司是不允許存在股權激勵計劃未行權完畢就申請上市的。擬掛牌公司則可以，但需要在公開轉讓說明書中充分披露公司股權激勵計劃、已經行權的情況、行權條件及未行權完畢的股票期權情況。

D. 選擇做市交易的新三板掛牌公司同時可以協議轉讓交易嗎

做市交易方式與協議轉讓交易方式只能兩者取其一。

掛牌前，擬掛牌公司召開股東大會決定掛牌時採取做市或者協議轉讓交易方式，股票掛牌時擬採取做市轉讓方式的，還需2家以上做市商為其提供做市報價服務。

掛牌後，掛牌公司還可以申請轉換交易方式。掛牌公司也應就轉換交易方式召開股東大會，協議擬轉換為做市交易方式的，還應有2家以上做市商為其提供做市報價服務；做市擬轉換為協議轉讓方式的，為其做市的做市商應當同意退出做市。此外，當做市商不足兩家，還存在由做市交易強制轉換為協議轉讓方式的情形。

《全國中小企業股份轉讓系統股票轉讓細則（試行）》以及《全國中小企業股份轉讓系統股票轉讓方式確定及變更指引（試行）》等規定對轉讓方式的確定、轉換的條件，申請的程序等作出了明確的規定。

E. 新三板掛牌條件

1、要求企業必須是依法設立且存續滿兩年，存續兩年是指存續兩個完整的會計年度;有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司額，存續時間從有限責任公司成立日起計算。
2、公司業務明確，具有持續經營的能力。
3、公司治理機制健全，合法規范經營。
4、股權明細，股票發行和轉讓行為合法合規。
5、全國股份轉入系統要求的其他條件。
拓展資料：
一、 起源
三板市場起源於2001年"股權代辦轉讓系統"，最早承接兩網公司和退市公司，稱為"舊三板"。2006年，中關村科技園區非上市股份公司進入代辦轉讓系統進行股份報價轉讓，稱為"新三板"。隨著新三板市場的逐步完善，我國將逐步形成由主板、創業板、場外櫃台交易網路和產權市場在內的多層次資本市場體系。
二、掛牌資質
1、新三板被譽為創業板上市企業的孵化器，可以通過價格發現、引入風險投資、私募增資、銀行貸款等方式增強掛牌企業的融資能力，同時，通過規范運作、適度信息披露、相關部門監管等，可以促進掛牌企業健全治理結構，熟悉資本市場，促進試點企業盡快達到創業板上市公司的要求。
2、截至2009年6月，共有85家企業參與試點，其中已掛牌和通過備案企業57家，正在備案企業10家，年底掛牌企業預計將超過80家，掛牌公司涵蓋了軟體、生物制葯、新材料、文化傳媒等新興行業，有9家掛牌公司完成了共10次的定向增發股份，融資4.66億元，平均市盈率16.38倍。
三、上市條件
1、2003年，《中共中央關於完善社會主義市場經濟體制若干問題的決定》首次提出多層次資本市場，強調：「擴大直接融資，建立多層次的資本市場體系，完善資本市場結構，豐富資本市場產品，規范和發展主板市場，推進風險投資和創業板市場建設」。構建和完善多層次資本市場是基於多元化投融資需求和風險分層管理，就其實質來說，當前主要是為了解決中小企業特別是科技型中小企業股權融資與資本形成的需求。
2、我國資本市場主要由主板(包括中小板)、創業板及三板組成。主板市場主要吸納發展比較成熟、規模比較大的企業；創業板主要吸納成長型創新企業，引導風險投資等產業資本進入企業發展的各個階段；三板主要吸納成長性較高、具有發展潛力的國家級科技園區非上市股份有限公司。
3、新三板的建立健全，是落實《國家中長期科學和技術發展規劃綱要（2006—2020）》關於推進中關村園區未上市高新企業股權流通試點工作的要求，是落實《國務院關於推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》關於探索和完善統一監管下的股份轉讓制度的一項積極嘗試，是構建我國多層次資本市場的積極探索和重要組成部分。

F. 新三板掛牌需要什麼流程請問有沒有好點的第三方代理機構，謝謝

（一）盡職調查階段 在此階段，主辦券商、會計師事務所、律師事務所等中介機構要進駐擬掛牌企業，對企業進行初步的盡職調查後，討論、確定重大財務、法律等問題的解決方案、股份公司設立前的改制重組方案及股份公司設立方案，確定掛牌工作時間表。 主辦券商及律師事務所應當建立盡職調查工作底稿制度，對擬掛牌企業的財務狀況、持續經營能力、公司治理結構及合法合規事項進行詳細的盡職調查，並在盡職調查完成後出具盡職調查報告，對下列事項發表獨立意見：公司控股股東、實際控制人情況及持股數量；公司的獨立性；公司治理情況；公司規范經營情況；公司的法律風險；公司的財務風險；公司的持續經營能力；公司是否符合掛牌條件。
（二）改制重組階段 企業改制重組是掛牌上市的關鍵環節，改制重組是否規范直接決定了企業能否在新三板成功掛牌。企業改制重組涉及管理、財務、法律等諸多問題，需要主辦券商、會計師事務所、律師事務所等中介機構的共同參與方能圓滿完成。公司在改制重組過程中應遵循以下五個基本原則：形成清晰的業務發展戰略目標，合理配置存量資源；突出主營業務，形成核心競爭力和持續發展的能力；避免同業競爭，規范關聯交易；產權關系清晰，不存在法律障礙；建立公司治理的基礎，股東大會、董事會、監事會以及經理層的規范運作。
具體而言，此階段主要工作有：
1、進行股權融資， 擬在新三板掛牌的企業，多數為規模較小，處於成長期的高科技企業，通過銀行貸款等債權融資方式，獲得企業發展亟需的資金往往較為困難，股權融資成為企業解決資金瓶頸、實現快速發展的必然選擇。企業在新三板掛牌後，不僅知名度和信譽得到提升，而且股權的流通性增強，這些都為企業在掛牌前引入戰略投資者創造了機遇，有利於解決困擾擬掛牌企業發展的資金問題。
2、通過股權結構調整、業務重組及組織架構整合，突出主營業務，形成核心競爭力和持續發展的能力，規范關聯交易，解決同業競爭。
3、建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度，並保證相關機構和人員能夠依法履行職責，形成規范的公司法人治理結構。
4、設立股份公司，擬掛牌企業多為有限責任公司，只有變更為股份有限公司才能在新三板掛牌上市。為了盡快實現掛牌上市，有限公司整體變更為股份時的經營業績連續計算問題成為關鍵，即有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續期間可以從有限責任公司成立之日起計算，存續期滿兩年方可在新三板掛牌轉讓。折股依據是「賬面凈資產值」而非經評估後的凈資產，而且整體變更時不能增加股本和引入新股東，否則公司存續期間不能連續計算。
有限公司整體變更為股份公司大致程序如下：（1）發起人簽署《發起人協議》，約定賬面凈資產值折股方案及公司其他重大事項；（2）先後召開董事會會議及股東會會議，做出全體董事或股東一致同意按《發起人協議》的約定將有限公司整體變更為股份公司的決議；（3）聘請會計師事務所對公司進行審計、評估及驗資；（4）召開股份公司創立大會，審議通過有限公司整體變更設立股份公司的議案，審議通過《公司章程》、《股東大會議事規則》，選舉股份公司首屆董事會及首屆監事會的成員，審議通過關於授權股份公司董事會辦理與股份公司設立有關事宜的決議；（5）辦理工商登記，領取股份公司《企業法人營業執照》，涉及國有資產及外商投資的，須事先到有關主管部門辦理審批手續。
（三）推薦掛牌階段 各中介機構應當出具《股份報價轉讓說明書》、《審計報告》、《法律意見書》等備案材料，擬掛牌企業應當獲得有關主管部門的試點資格確認函。
主辦券商內核機構召開內核會議，對備案文件進行審核並形成內核意見，主辦券商根據內核意見決定是否向證券業協會推薦公司掛牌，決定推薦的，出具推薦報告，並向證券業協會報送備案文件。
協會收到備案文件後，對下列事項進行審查：備案文件是否齊備；主辦券商是否已按照盡職調查工作指引的要求，對所推薦的公司進行了盡職調查；該公司擬披露的信息是否符合信息披露規則的要求；主辦券商對備案文件是否履行了內核程序。協會對備案材料審查無異議，自受理之日起50個工作日內向推薦主辦券商出具備案確認函。
（四）股份掛牌前准備階段 公司股份正式掛牌前，應當與證券登記結算機構（中國證券登記結算有限責任公司）簽訂證券登記服務協議，辦理全部股份的集中登記。投資者持有的非上市公司股份應當託管在主辦券商處。初始登記的股份，託管在推薦主辦券商處。主辦券商應將其所託管的非上市公司股份存管在證券登記結算機構。
掛牌報價轉讓前，掛牌公司應披露股份報價轉讓說明書及其附件（包括《公司章程》、《審計報告》、《法律意見書》、《試點資格確認函》），推薦主辦券商應在掛牌公司披露股份報價轉讓說明書的同時披露推薦報告。
（五）股份上市交易
1、投資者范圍， 新三板市場的投資者僅限於機構投資者和掛牌公司的自然人股東。具體包括：機構投資者（法人、信託、合夥企業等）；公司掛牌前的自然人股東（掛牌公司自然人股東只能買賣其持股公司的股份）；通過定向增資或股權激勵持有公司股份的自然人股東；因繼承或司法裁決等原因持有公司股份的自然人股東；協會認定的其他投資者。
2、交易方式， 新三板市場交易以「股」為單位，每筆委託股份數量應為3 萬股以上。不足3 萬股的，只能一次性委託賣出。
3、交易限制， 為了穩定市場，新三板規則對掛牌公司的股份轉讓做了一些限制性的規定： （1）控股股東、實際控制人掛牌前直接或間接持有的股份，分三批進入代辦系統轉讓，每批進入的數量均為其所持股份的三分之一。進入的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。掛牌前十二個月內控股股東及實際控制人直接或間接持有的股份進行過轉讓的，該股份的管理適用前條的規定。
（2）掛牌前十二個月內掛牌公司進行過增資的，貨幣出資新增股份，自工商變更登記之日起滿十二個月可進入代辦系統轉讓，非貨幣財產出資新增股份，自工商變更登記之日起滿二十四個月可進入代辦系統轉讓。
（3）因司法裁決、繼承等原因導致有限售期的股份發生轉移的，後續持有人仍需遵守前述規定。
（4）掛牌公司董事、監事、高級管理人員所持公司股份，按《中華人民共和國公司法》的有關規定進行轉讓限制

G. 緯達光電在新三板上市，對公司利好嗎

有利於公司整體價值提升。
佛塑科技稱，緯達光電本次公開發行並在北交所上市，有利於緯達光電進一步提升產能和技術，增強偏光膜領域布局，鞏固細分市場優勢地位，做強做優做大，進一步借力資本市場實現緯達光電和公司整體價值提升，符合公司「十四五」發展規劃。本次公開發行完成後，公司對其持股比例將由51.22%降至37.03%，不影響公司對緯達光電的實際控制權，公司仍為緯達光電的控股股東。
佛塑科技8月4日公告，公司控股子公司佛山緯達光電材料股份有限公司為全國中小企業股份轉讓系統掛牌企業，證券簡稱緯達光電，證券代碼873001。公司持有緯達光電51.22%股份。

有利於公司整體價值提升。
佛塑科技稱，緯達光電本次公開發行並在北交所上市，有利於緯達光電進一步提升產能和技術，增強偏光膜領域布局，鞏固細分市場優勢地位，做強做優做大，進一步借力資本市場實現緯達光電和公司整體價值提升，符合公司「十四五」發展規劃。本次公開發行完成後，公司對其持股比例將由51.22%降至37.03%，不影響公司對緯達光電的實際控制權，公司仍為緯達光電的控股股東。
佛塑科技8月4日公告，公司控股子公司佛山緯達光電材料股份有限公司為全國中小企業股份轉讓系統掛牌企業，證券簡稱緯達光電，證券代碼873001。公司持有緯達光電51.22%股份。

H. 為什麼要掛牌新三板

新三板掛牌好處有：
該系統對企業的財務要求較底。
1.企業設立滿兩年；
2主營業務突出，具有持續經營記錄；
該系統融資成本低。
掛牌上市之後，企業的每股股份將獲得一個市場公允的價格，可以採取股權抵押、發行債券、定向增發股票等這些低成本的方式融資。
該系統為非上市有限公司的股份提供有序的轉讓平台，有利於提高股份的流動性，
使股東資產證券化，企業價值增值化，可以完善企業的資本結構，最重要的是：提高企業的融資能力和自身抗風險的能力，增強企業的發展後勁。
有利於建立現代企業制度，
規范企業運作、
完善法人治理結構，
促進企業健康發展。
有利於建立歸屬明晰、
權責明確、保護嚴格、流轉順暢的現代產權制度，
增強自主
創新能力。
有利於樹立企業品牌，改善企業形象，更有效開闊市場。
有利於企業吸收風險資本投入，引入戰略投資者，進行資本並購與重組等資本運作。
可以促進試點企業盡快達到中小企業板和主板上市公司的要求，
企業達到主板上市條件的可優先轉至主板上市向公眾發行股票融資。
新三板業務的掛牌流程，主要分為以下步驟
股份制改造
新三板市場主要以非上市股份有限公司為主，目前尚處於有限公司階段的擬掛牌公司首先需要啟動股改程序。擬掛牌公司需成立滿兩年，為保證公司業績的連續性，擬掛牌公司應以股改基準日經審計的凈資產值整體折股即由有限公司整體變更為股份公司。通常意義上講，如擬掛牌公司需進行股改的，大約需要2-3個月；主辦券商進場盡職調查及內核大約1-2個月；協會審查(包括反饋時間)需要2個月；經協會核准後可以進行股份登記掛牌，全部流程預計需要半年左右的時間，當然，如果企業自身存在法律或財務等某方面的障礙需要整改的，前述時間會隨著整改進度而有所調整。
主辦券商盡職調查
盡職調查是指主辦券商遵循勤勉盡責、誠實信用的原則，通過實地考察等方法，對擬掛牌公司進行調查，有充分理由確信公司符合試點辦法規定的掛牌條件以及推薦掛牌備案文件真實、准確、完整的過程。主辦券商設立專門的項目小組，以財務、法律和行業三個方面為中心，開展對擬掛牌公司內部控制、財務、風險、會計政策穩健性、持續經營能力、公司治理和合法合規等事項的盡職調查，協助公司制定可行的持續發展戰略，幫助企業家樹立正確的上市和資本運作觀念，
報監管機構審核
這是新三板掛牌的決定性階段，中國證券業協會審查備案文件並做出是否備案的決定。
股份登記和託管
依據《試點辦法》的要求，投資者持有的擬掛牌公司的股份應當託管在主辦券商處，初始登記的股份應託管在主辦券商處。推薦主辦券商取得協會備案確認函後，輔助擬掛牌公司在掛牌前與中國證券登記結算有限責任公司簽訂證券登記服務協議，辦理全部股份的集中登記。

I. 新三板企業掛牌的條件有哪些

持續經營能力。
企業需要有獨立性能，持續經營能力，不能是一個空頭公司，如果大股東跑掉了，供應商不繼續合作了，企業就無法生存下去。例如，企業存在過多關聯交易，客戶過度集中，供應商太集中等等。

J. 新三板掛牌上市的基本條件有哪些

股份有限公司申請股票在全國股份轉讓系統掛牌，不受股東所有制性質的限制，不限於高新技術企業，應當符合下列條件：
一、依法設立且存續滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算
二、業務明確，具有持續經營能力
三、公司治理機制健全，合法規范經營
四、股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規
五、主辦券商推薦並持續督導
六、全國股份轉讓系統要求的其他條件
一、依法設立且存續滿兩年
（一）依法設立，是指公司依據《公司法》等法律、法規及規章的規定向公司登記機關申請登記，並已取得《企業法人營業執照》。
1、公司設立的主體、程序合法、合規。
（1）國有企業需提供相應的國有資產監督管理機構或國務院、地方政府授權的其他部門、機構關於國有股權設置的批復文件。
（2）外商投資企業須提供商務主管部門出具的設立批復文件。
（3）《公司法》修改（2006年1月1日）前設立的股份公司，須取得國務院授權部門或者省級人民政府的批准文件。
2、公司股東的出資合法、合規，出資方式及比例應符合《公司法》相關規定。
（1）以實物、知識產權、土地使用權等非貨幣財產出資的，應當評估作價，核實財產，明確權屬，財產權轉移手續辦理完畢。
（2）以國有資產出資的，應遵守有關國有資產評估的規定。
（3）公司注冊資本繳足，不存在出資不實情形。
（二）存續兩年是指存續兩個完整的會計年度。
新三板公司掛牌，需要兩個會計年度，那麼這兩個會計年度如何計算，有哪些錯誤認識和理解呢？
誤讀：新三板掛牌條件中明確要求擬掛牌企業存續時間應當滿2年。對此，有人理解為滿24個月即可，如2012年9月1日成立的企業，2014年9月1日就可以申請在新三板掛牌;也有人理解為必須要有2個完整會計年度加1期的經營記錄方可申請在新三板掛牌。
解析：企業須有2個完整會計年度(每年的1月1日至12月31日)的運營記錄方可申請有新三板掛牌，也就是說如果2014年9月1日操作掛牌，企業成立時間不得晚於2012年1月1日。此外，如果公司成立於2013年1月1日，並且於2015年2月份完成2014年度財務報表審計，則可以直接申報新三板掛牌，無須等到2015年一季報出來後再申報，即最近一期財務報表不強制要求為季度、半年度或年度報表。
注意事項：財務報表的有效期是6個月，股轉系統要求申報企業至少給其留出2個月審核時間，因此企業申報時距其最近一期財務報表有效期截止日不能少於2個月，否則股轉系統會直接要求企業加審。
（三）有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算。整體變更不應改變歷史成本計價原則，不應根據資產評估結果進行賬務調整，應以改制基準日經審計的凈資產額為依據摺合為股份有限公司股本。申報財務報表最近一期截止日不得早於改制基準日。【最後一句話怎麼理解？財務報表最近一期截止日不得早於改制基準日但是可以早於股份公司營業執照取得日。比如：改制基準日是6月30日，那不能你5月31日作為最近一期上報材料，但是可以以6月30日作為最近一期上報材料，盡管營業執照可能在7月15日才能取得。】