新三板股權激勵法律規定

❶ 新三板企業實行股權激勵應注意哪些問題

和一般企業相同，新三板企業實施股權激勵的主要目的是提升公司經營業績，進而實現更為遠大的資本市場目標。但是企業進入新三板後，會受到相關政策法規的監管，導致新三板企業股權激勵的設計與實施有別於一般企業。
一、激勵價格受監管，低價激勵容易構成股份支付
新三板股權激勵方案必須遵循《會計准則第11號-股份支付》的有關規定，激勵價格監管是核心。若激勵價格小於每股凈資產或市場公允價值，則會觸發股份支付，增加公司管理費用，減少公司凈利潤。
如果對公司凈利潤的影響達到一定程度，則會影響公司融資與上市，進而影響公司持續發展，因此統籌規劃公司股權激勵、融資和上市等資本運作事宜，有序實施，以此規避或減少股份支付，尤為重要。
二、不允許單純以認購股份為目的而設立的持股平台參與定增
《非上市公眾公司監管問答——定向發行（二）》規定：「為保障股權清晰、防範融資風險，單純以認購股份為目的而設立的公司法人、合夥企業等持股平台，不具有實際經營業務的，不符合投資者適當性管理要求，不得參與非上市公眾公司的股份發行。」
三、規范開展激勵對象股份回購工作
股權激勵方案會明確激勵對象約束條件，激勵期間內激勵對象發生離職、考核未達標等特定情形，掛牌公司將根據股份認購協議回購激勵對象所持股份進行注銷。
為此，股轉系統2017年12月發布了《關於掛牌公司股份回購業務通知》，明確規定了掛牌公司回購股份注銷的決策程序、信息披露、回購申請審批、回購賬戶設立、股份定向劃轉與注銷等要求，作為掛牌企業回購股份注銷的操作指導。至於股東回購、回購再激勵等業務操作，也必須在新三板現有政策許可的范圍內有序開展。
新三板掛牌企業大多是處於成長早期的中小企業，與中小板創業板相似，新三板掛牌公司多集中於信息技術、工業和材料等行業，對科研人才的需求高，但企業成熟度較低，這些企業的特徵為：一是具有自主知識產權；二是知識產權已經轉化為產品，實現了產業化；三是公司已經形成一定的經營模式和盈利模式；四是公司處於創業前期的快速發展階段，迫切需要資金以擴大生產規模，也需要引入戰略投資者完善公司治理。
以上就是經邦根據你的提問給出的回答，希望對你有所幫助。更多股改相關問題，歡迎隨時交流探討~

❷ 三板摘牌在執行的股權激勵怎麼處理

可以獲得保護措施和補償。根據有關規定，自願在新三板摘牌的公司，應當對持不同意見的股東安排保護措施。例如：股權回購、股權並購等。對於被強制退市的公司，其控股股東和所在證券公司可以設立專項基金，對股東進行補償。

❸ 請問，新三板股權激勵的模式有哪些啊

新三板股權激勵的模式有以下十一種
模式一：股票期權

股票期權模式是指股份公司賦予激勵對象(如經理人員)購買本公司股票的選擇權，具有這種選擇權的人，可以在規定的時期內以事先確定的價格(行權價)購買公司一定數量的股票(此過程稱為行權)，也可以放棄購買股票的權利，但股票期權本身不可轉讓。抵押、質押、擔保和償還債務。

股票期權實質上是公司給予激勵對象的一種激勵報酬，該報酬能否取得完全取決於以經理人為首的相關人員能否通過努力實現公司的激勵目標(股價超過行權價)。

在行權期內，如果股價高於行權價，激勵對象可以通過行權獲得市場價與行權價格差帶來的收益，否則。將放棄行權。目前，清華同方、中興科技等實行該種激勵模式。

通過授予股票期權實施股權激勵計劃的具體操作程序或流程如下：

（一）實施激勵計劃的程序

1、董事會負責制定激勵計劃；
2、監事會核查激勵對象名單；
3、股東大會審議激勵計劃。監事會就激勵對象名單核實情況在股東大會上進行說明；
4、股東大會批准激勵計劃後即可實施；
5、董事會根據股東大會的授權辦理具體的股票期權授予、行權等事宜。

（二）股票期權的授予程序

1、董事會制定股票期權授予方案；
2、監事會核查激勵對象的名單是否與股東大會批準的激勵計劃中規定的對象相符；
3、經股東大會審議通過，授予條件滿足後，對激勵對象進行權益的授予，並完成登記等相關程序；
4、激勵對象與公司簽署《股權激勵協議書》；

（三）股票期權行權程序

1、激勵對象在可行權日內，提交《股票期權行權申請書》向公司確認行權的數量和價格，並交付相應的購股款項；
2、公司在對每個期權持有人的行權申請作出核實和認定後，按申請行權數量向激勵對象定向發行股票或轉讓股份。

模式二：限制性股權

限制性股權是指掛牌公司以低於二級市場上的價格授予激勵對象一定數量的本公司股票，激勵對象以自籌資金購買公司股票。限制性股權一般會設定股票鎖定期（即持有股票但不能出售），在公司業績達到預先設定的考核指標後，方可按照約定的期限和比例將股票進行解鎖。

限制性股權的特殊性便在於方案一經通過，員工在數月之內一般就能成為公司股東，只不過其股份存在漫長的鎖定期。這對於員工的心理壓迫非常強烈，員工要變成股東須投入自有資金，且這些行為不可逆轉（股票期權可放棄），員工只能竭盡全力去實現解鎖條件。

模式三：虛擬股權

虛擬股權指公司授予被激勵對象一定數額的虛擬股份，被激勵對象不需出資而可以享受公司價值的增長，利益的獲得需要公司支付。被激勵者沒有虛擬股票的表決權、轉讓權和繼承權，只有分紅權。虛擬股權享有的收益來源於股東對相應股權收益的讓渡。在虛擬股票持有人實現既定目標條件下，公司支付給持有人收益時，既可以支付現金、等值的股票，也可以支付等值的股票和現金相結合。虛擬股票是通過其持有者分享企業剩餘索取權，將他們的長期收益與企業效益掛鉤。

相對於其他激勵模式，虛擬股權操作更加簡便，虛擬股權方案的制定、操作均只需公司內部通過即可，且未有相關法律法規限制，其實質為公司績效考核制度，屬於公司內部管理問題。

同時虛擬股權的影響可以一直延伸下去，並不因為股票價格、行權、解鎖等事項而受到影響，其最大的制度價值在於利用虛擬股權給予的分紅權調動企業員工為公司長遠發展而共同努力的積極性。

模式四：股票增值權

股票增值權指公司授予經營者一種權利，與虛擬股權具有一定的相似性，如果經營者努力經營企業，在規定的期限內，公司股票價格上升或公司業績上升，經營者就可以按一定比例獲得這種由股價上揚或業績提升所帶來的收益。收益為行權價與行權日二級市場股價之間的差價或凈資產的增值，激勵對象不用為行權支付現金，行權後由公司支付現金、股票或股票和現金的組合。

股票增值權激勵模式與虛擬股權存在一定的相似性，均是公司給予激勵對象一種權利，激勵對象實現了相應條件後可依據該種權利獲得分紅。對於公司來說，操作非常便利，只需公司內核審批，無須解決股票來源問題，亦不存在資本操作的一系列難題。

但股票增值權激勵模式直接以股票價格的升降作為支付激勵對象的分紅標准，可能導致激勵對象過分關注股票價格的升降。且由於我國資本市場的弱式有效性，股價與公司業績存在較大偏差，這一客觀原因會讓員工忽視對於業績的追求，從而背離激勵初衷。

模式五：賬面增值權

賬面增值權是股票增值權的衍生方式，增值權也是指公司凈資產增值部分。
這種方案與公司股價的變化無關，只與公司凈資產掛鉤，參考系數主要來源於公司凈資產的增減。

舉例來說：一家新三板公司與公司總經理確定的激勵方式是授予其10萬股的賬面增值權，授予時經審計的每股凈資產為10元，期限是3年，掛牌後3年內經過管理層和這位經理的共同努力，公司年報披露每股凈資產漲到了20元，那麼這個時候公司需要向這位總經理支付的對價就是10萬*（20-10）=100萬元現金或等值的股票。至於選哪種可以在協議里約定優先權或由被激勵人自行選擇。

這種方案一般適用於非上市的公眾公司，尤其是在配合股改的時候更好一些。對於新三板公司來說，建議賬面增值權方案在激勵協議里採用股份支付的方式更好，效果更加顯著。

模式六：延期支付

此類方案一般是在年初時為激勵對象設計出一個年度的薪酬收入計劃，在超過年終獎等業績指標之上的部分另行設置一個風險收入指標，當我們的激勵對象業績達到這個風險收入指標後，就可以獲得風險收入。

模式七：員工持股計劃

「員工持股計劃（ESOP）是公司拿出一部分股份由員工持平台持有，持股平台按照一定的運作規則分給每個符合條件的員工，公司內部員工個人出資認購本公司部分股份，並委託持股平台進行管理的一種股權激勵方式。

ESOP有廣義理解和狹義理解兩種，廣義是全員直接持股計劃，狹義就是我們常說的員工持股會，持股平台持股等間接持股，且范圍也不見得是全體員工。
員工持股的購股方式：

1.員工以現金方式認購所持有全部股份；
2.員工通過融資方式（可以是大股東也可以是公司向員工提供專項基金）來認購所持股份；
3.公司將歷年累計的企業年金或其他公益金轉為員工股份分配給員工；
4.從公司的獎勵基金或福利及基金中提取一部分用於購買股份分配給員工。
一般項目中這四種方法是可以結合使用的，以期最大限度的滿足激勵計劃的需要。

模式八：業績股票（份）

業績股是達到一定業績條件就授予激勵對象一定的股份。業績股通常和期股、限制股、虛擬股、增值權綜合在一起使用。

項目中採取這種方案時需要考慮的主要設計要點在於：

1）在年初設計業績指標時為激勵對象確定一個合適的業績目標和與之相對應的股票授予數量或激勵基金提取額度，若激勵對象在考核期內通過了業績考核，公司就獎勵其一定數量的股票或者提取一定數量的獎勵基金用於購買預定數量的股票。
2）業績股票的考核年限一般是3-5年
3）業績股票要設置一定的期現禁售期，激勵對象如果是公司的董事、高管的其持有的股票每年轉讓數量不得超過其持有公司股份總數的25%，其持有的公司股票在離職後半年內不得轉讓。公司和被激勵對象的協議也可以嚴於公司的禁售期。
4）業績股票有嚴格業績要求，如果激勵對象未能完成業績要求，或者出現業績股票協議約定有損公司利益的行為或者離職等情形，公司有權取消其未兌現的業績股票。

模式九：乾股

這里的乾股不是一個法律定義上的名稱，只是約定俗成的叫法，事實上就是股份贈與而已。股東和激勵對象在股權激勵方案實施前簽署一份股權贈予協議，以該協議為依據，在條件滿足之後，激勵對象依據此協議獲得一定數量的股份分紅權，這里一般是要將表決權剝離的。

實施要點：
1）取得乾股的贈予協議為前提，如果贈與協議無效、解除或被撤銷，則對應的乾股取得也就不存在了
2）乾股為無償取得，不需要激勵對象用自己的資金購買相應的股權
3）乾股是否為完全股權，是否有表決權取決於股東和激勵對象簽署的贈予協議約定和公司章程
4）激勵對象所取得的乾股是沒有交易權的，不能買賣
5）乾股不受公司股價高低的影響實際上就是拿出公司一部分凈利潤來進行分紅

模式十：激勵基金

這里的含義是當公司當年業績達到考核標准時，按照一定比例從凈利潤或增加值部分提取一部分作為激勵基金，分次發放給激勵對象，要求激勵對象全部或部分配比一定比例自籌資金，自二級市場購買本公司股票，並鎖定一定期限，以達到留住人才長期激勵的效果。

模式十一：定向增發

准確的說定向增發是手段不是模式，這里拿出來探討主要還是考慮到常見、常用。掛牌企業通過向員工定向發行股份的方式，使員工直接持有或增持公司股票。從嚴格意義上說，這是最為常規的做法，這種股權激勵方案設計簡單、完成時間較短，但在發行價格方面一般具有一定的折扣，對公司而言，成本較低，但員工持股後轉讓限制小，起不到長效激勵的作用。

以上就是新三板股權激勵最全的模式了，除了模式以外，股權激勵還有更多考慮要素，
比如，激勵對象的人員范圍是哪些、激勵計劃實施時間的授予時間表中的有效期、授予日、授權日、等待期、行權日是什麼、以及股權激勵專項的實施流程、股權激勵平台設置的准備工作及相關文件製作等等
本文來自梧桐系列課第四期——趙曉岑律師《新三板股權激勵》

❹ 如何制定員工新三版股權激勵政策

根據你的提問，經股網的專家在此給出以下回答：

從近幾年新三板股權激勵企業的案例中可以發現，以直接定增和員工持股平台兩種方式居多，而其具體表現形式更加多樣，如限制性股票、期權、股票增值權及各類資管計劃。筆者以其中幾個典型為例。

先說限制性股票和期權，這是應用最為廣泛的兩種激勵工具，但又極其容易混淆。筆者認為，這兩者間最大的區別在於是否先獲得了股權。

限制性股票，是先低價授予激勵對象一定的股票，即股票已屬於激勵對象，但存在禁售期和禁售條件。換而言之，你拿到這些股票，必須經過特定的時間並完成特定的目標，才能將股票在二級市場上拋售獲利。否則，前期低價購入股票的成本都是自己，也無法獲得差價套利。

期權的性質與此不同。期權是一種行權的權利，是企業授予激勵對象在約定的時間內以約定的價格購買股票的權利，而不是股票本身。很多企業的期權採用無償授予，激勵對象在前期並不需要付出太多成本，未來看市場行業變化。如果市場價格高於行權價格，可通過期權低價買入股票，並在下一階段拋售套利；如果市場價格低於行權價格，就沒有使用期權的必要了，部分激勵對象會直接放棄購買。

股票增值權與上述兩者的區別更大，其本身是一種虛擬股票，被激勵對象並沒有發生「實際購買」，也不具備一般股東的表決權、配股權。到了行權日時，企業將行權價與市價之差以現金的形式支付給被激勵人。這看起來更像是一種獎金模式。

由於並沒有真正稀釋股權，股票增值權受不少企業的青睞，如2016年5月23日，合全葯業實施了一份股權增值權的激勵計劃。該企業去年營收12.69億，凈利潤3.3億，同比增長38%，確實是激勵的好時機。不過筆者擔心的是，新三板市場整體流動性差，投資者又多以A股的追漲賣跌的投資理念參與市場，導致企業股價變動偏離價值合理性，市場的價值發現功能減弱，那股權激勵又有何意義呢！

除此之外，員工持股平台也是新三板企業常用的套路。但由於監管部門不允許持股平台直接參與定增，這種激勵方式受到排擠。大路走不通，小路還是有的。比如，員工持股平台的合夥企業通過二級市場的股權轉讓參與，尤其是採用協議轉讓方式的掛牌企業，可以通過「手拉手」式「一元」交易，將股權低價轉入持股平台。另外，還可以採用認購金融產品的方式，如聯訊證券早期為了繞開證券人員參與股權激勵的各種麻煩，將員工持股計劃委託中信信誠資管公司進行管理，並全額認購中信信誠設立的專項資產管理計劃的次級份額，開創了券商股權激勵的先河。

當你理解了以上的激勵工具後，接下來要考慮股權激勵計劃中幾個關鍵點，這事關股權激勵施行的成敗，你必須要想明白！

首先，搞清楚企業目前所處的位置。如果你的企業仍處於初創期，離資本市場有幾百里地的距離，那就別搞得太復雜，直接向激勵對象定增或者老股轉讓即可，也不要把價格定得太高，本來就不值幾個錢，核心員工難道不清楚現狀嗎？

但掛牌企業與此不同，新三板市場為他們配置了更多的金融工具和運作空間。如筆者上述的幾種激勵方式，只有在二級市場、市場定價機制逐步完善後，才能發揮出真正的價值。而在一級市場，這些方式反而格格不入，甚至會把部分優質員工逼走。

其次，搞清楚要向誰進行股權激勵。老闆立馬說，向核心員工進行激勵。所謂的核心員工，是對其過去工作的業績、當前在企業中的作用以及工作年限等多方面的考核，他們可能是企業高管、技術人員、忠誠度高的老員工……同時需要通過董事會提名，監事會發表意見，股東大會批准等流程。

有意思的是，新三板企業的激勵對象都惠及到監事了，如賽思信安，2016年1月6日以1元/股，授予監事會主席張莉15.39萬股。6月28日，清軟創新推出激勵計劃，發行股票13.70萬股，每股10元，募集資金137萬元，其中兩個監事共認購34萬元。監事是負責監督企業業務、財務情況，為中小股東提供安全保障，可有了激勵後，不就是說他們是一條船上的人了嗎？

7月15日，證監會正式發布《上市公司股權激勵管理辦法》，明確規定獨立董事和監事，不能作為激勵對象。新三板雖未正式出台政策，但鑽了這種空子，遲早是要挨政策的「鞭子」！到了整改階段，又要措手不及了。

再次，搞清楚要出讓多少股份作為股權激勵計劃。筆者仍以上市公司作為參考，此次證監會進一步放寬上市公司的激勵空間，將預留權益比例不得超過擬授予權益數量的10%提升至20%，這樣更利於企業吸引人才、穩定發展。但新三板企業可沒有這么規矩，常常一口氣把激勵計劃的股權全部出讓給現有的員工，未來新進入的員工怎麼辦？人員流動怎麼辦？利益如何平衡？這又給未來發展埋下一顆炸彈。

最後，搞清楚股權激勵的成本及定價策略。上市公司在發行限制性股票時，通常要參考前一交易日價格，或參考前20個、60個或120個交易日的均價，不能低於其價格的50%。但新三板的股權激勵價格明顯低於上市公司，據天星資本統計，約17.45%的掛牌企業授予價格低於最近一期每股凈資產，38%的企業授予價格略高於每股凈資產。其中29家企業的授予價格比最新定增價折價50%以上，1元轉讓的案例多達18例。

很多新三板企業的老闆對定價沒有概念，反正員工還要掏錢買股份，看起來企業並沒有損失。確實看不出有現金流出，但股份支付不是成本嗎？對於企業而言，股權好比命根子，事關生死。通過股份支付，對企業利潤會造成很大影響，每股盈餘（EPS）也會跟著下降。部分企業突然做出一份很大的激勵計劃，全都會反映在當年的財報中，投資人難免會有意見。

另一方面，新三板市場缺少成熟的價格體系，即使企業有做市商做市，其交易量也十分有限，無法客觀反映企業的真實價值。這給股權激勵的價格參考帶來一定的困難。此時需要一場中介機構的座談會，券商、會計師、律師以及早期的投資機構針對企業的現狀定出一個合理的價位，對當前足以激勵，對未來足以拓展。

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❺ 新三板股權激勵的價格可以低於上一輪定增的價格嗎

根據你的提問，經邦咨詢在此給出以下回答：
目前的法律法規等規定並未對新三板的定增價格做出具體規定，並不像上市公司一般，如要求向符合條件的少數特定投資者非公開發行股份的行為，規定要求發行對象不得超過10人，發行價不得低於公告前20個交易市價均價的90%，發行股份12個月內（認購後變成控股股東或擁有實際控制權的36個月內）不得轉讓。新三板的定增價格一般為企業和投資方之間協商確定。
梳理已經掛牌新三板企業，企業在描述定增價格的參考依據時的描述基本都是為「本次股票發行價格綜合考慮了公司所處行業、公司成長性、經營管理團隊建設、每股凈資產、市盈率等多種因素，並與投資者溝通後最終確定。」
「詢價式定增」也是確認定增價格的方案之一。《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則（試行）》（股轉系統公告[2013]49號）第十七條、第十八條規定了企業定增，未確定具體發行對象的，「掛牌公司及主辦券商可以向包括掛牌公司股東、主辦券商經紀業務客戶、機構投資者、集合信託計劃、證券投資基金、證券公司資產管理計劃以及其他個人投資者在內的詢價對象進行詢價，詢價對象應當符合投資者適當性的規定。」
以上就是經邦咨詢根據你的提問給出的回答，希望對你有所幫助。經邦咨詢，17年專注股改一件事。

❻ 新三板股權激勵需要哪些法律程序

(一)直接通過定向發行方式實施

直接通過定向發行方式，意即掛牌企業直接向公司董事、監事、高級管理人員及其他核心員工等不超過35人或上述人員成立的合夥企業直接發行股份，在經過董事會決議通過、股東大會決議通過、股轉公司備案、登記結算公司登記等程序後即算完成。

嚴格意義上說，採取定向發行方式實施股權激勵僅是一個常規的定向發行過程，方案設計簡單、完成時間較短，但在發行價格方面可能具有一定的折扣。

(二)參照A股上市公司股權激勵相關法規制定具體方案

參照A股上市公司股權激勵相關法規制定具體方案，意即通過限制性股票、股票期權等方式實施，並設置了相對完整的實施條款，以期達到長期激勵的目的。

❼ 上市公司股權激勵在價格方面有什麼規定嗎比如：最低不能低於多少之類

授予價格不得低於股票票面金額，且原則上不得低於下列價格較高者。

《上市公司股權激勵管理辦法》對其有相應的規定：

第二十三條 上市公司在授予激勵對象限制性股票時，應當確定授予價格或授予價格的確定方法。授予價格不得低於股票票面金額，且原則上不得低於下列價格較高者：

（一）股權激勵計劃草案公布前1 個交易日的公司股票交易均價的50%；

（二）股權激勵計劃草案公布前20 個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一的50%。

(7)新三板股權激勵法律規定擴展閱讀：

《上市公司股權激勵管理辦法》相關法條：

第二十五條 在限制性股票有效期內，上市公司應當規定分期解除限售，每期時限不得少於12 個月，各期解除限售的比例不得超過激勵對象獲授限制性股票總額的50%。

當期解除限售的條件未成就的，限制性股票不得解除限售或遞延至下期解除限售，應當按照規定處理。，上市公司應當回購尚未解除限售的限制性股票，並按照《公司法》的規定進行處理。

第二十六條 對出現負有個人責任的，回購價格不得高於授予價格；出現其他情形的，回購價格不得高於授予價格加上銀行同期存款利息之和。

❽ 新三板企業 能否股權激勵，有何限制

您好，目前掛牌新三板的企業，多數都會選擇發行原始股給公司骨幹人員進行激勵。
限制無非就是鎖定期，一般情況下員工持股要封閉一年。

❾ 新股定向增發實施股權激勵的操作要領有哪

您好，向公司內部員工定向發行新股已成為目前新三板公司採用頻率最高的股 權激勵方式。許多新三板掛牌公司在新股發行的過程中除了向老股東進行配售 或引入外部投資者外，還會選擇向部分公司董監高及核心技術人員進行新股發 行。由於沒有業績考核的強制要求，操作簡單。掛牌企業通過定向增發實現對員工的股權激勵，必須遵守新三板掛牌公司發行新股的一般規定。
其操作要領如下：(1)不同於上市公司發行新股，新三板定向增發的股票無限售要求，即作 為增發對象的股東可隨時轉讓增發股份。但公司董事、監事、高級管理人員所 持新增股份仍需根據《公司法》的規定進行限售。(2)若採用員工直接持股的方式，定向增發對象中的公司董事、監事、高 級管理人員、核心員工以及符合投資者適當性管理規定的自然人投資者、法人 投資者及其他經濟組織合計不得超過35名（未來政策放寬後除外）。即在員 工直接持股的激勵計劃中，激勵范圍將受到一定限制。(3)股東超過200人或發行後股東超過200人的公司定向發行新股需，增 發前後公司股東超過200人的，本次新股發行還需履行證監會備案程序向證監 會申請核准；股東未超過200人的只需新三板自律管理。(4)為規避激勵員工35人以下的數量限制以及股東超過200人對報批流 程的影響，掛牌公司向員工定向發行新股，可以考慮採用設立持股平台間接持 股的方式實現員工對公司的持股。

如能給出詳細信息，則可作出更為周詳的回答。