⑴ 新三板需要律師鑒證的內容有哪些
你好，律到（上海）法律咨詢有限公司首席律師—肖桂榮律師回答：
律師的工作內容包括：製作法律文件，核查事實狀況，發現法律瑕疵，提供解決建議，參與重大問題的討論。
一、改制階段：協助企業改制設立股份企業並規范公司法律事務
1、審查公司是否具有改制資格，並為企業量身設計股份改制方案，規避法律風險。在改制中，律師將會從以下三個方面為企業制定方案：幫助企業完善治理結構；健全財務制度，規范會計行為；為企業在後期上市融資等問題做長遠規劃。
2、依照《公司法》、《證券法》、《主板管理辦法》及《創業板管理暫行辦法》審查並確認股份公司的相關內容。
3、依照《公司法》、《證券法》、《主板管理辦法》及《創業板管理暫行辦法》協助股份公司起草股份公司三會治理制度、公司章程、股份公司掛牌及轉讓的文件、相關議案等
4、出席股份公司創立大會。
召開同意整體變更為股份公司的股東會會議。審議以下議案：
(1)同意公司類型由有限公司依法整體變更為股份公司(非上市公司)。
(2)同意公司名稱由有限公司變更為股份有限公司。
(3)公司整體變更發起設立股份公司的具體方案。
(4)同意有限責任公司的債權債務及其他權利和義務由依法定程序變更後的股份公司依法承繼。
(5)審議通過公司財務報告。
(6)全權委託董事會依法辦理公司整體變更發起設立股份公司的相關事宜。
5、協助公司向工商登記部門辦理登記手續，領取企業法人營業執照。
6、企業委託的其他事項。
二、掛牌階段：股票進入代辦股份轉讓報價系統之法律事務
1、參加主辦券商的項目小組，負責盡職調查。按照股份報價轉讓說明書要求，起草盡職調查報告、推薦報告、股份報價轉讓說明書、調查工作底稿，製作備案文件等。
2、審議企業進入代辦系統前後的相關協議並提供法律咨詢。
3、協助主辦券商為企業股票進入代辦轉讓系統事宜出具法律意見書、核查意見、見證意見等。
4、對企業之信息披露進行輔導。
5、對企業之高級管理人員進行相關知識輔導；
6、為企業和其他中介機構提供有關法律咨詢。
⑵ 各中介機構在新三板掛牌中起到什麼作用
(1)資產評估機構。
對於需要改制的企業，需要專業的證券資質的資產評估機構對公司的資產進行准確的評估，因此它是早期進入新三板輔佐公司掛牌的中介機構之一。
(2)科技咨詢機構。
由於掛牌新三板的企業多為科技型企業，因此適當的時候需要科技咨詢機構提供信息支持和咨詢服務。
(3)會計師事務所。
在改制過程中，負責財務規范整改並提出建議等工作;在掛牌過程中，要出具審計報告;在後續階段，審計後續年度的財務報告。總之，新三板市場需要會計師事務所審計並出具相關報告，並提供咨詢服務，協助主辦券商完成盡職調查。
(4)律師事務所。
在企業改制過程中，律師事務所主要負責起草相關法律文件、進行法律審核和出具法律意見書;在試點審批過程中起草《進入代辦股份轉讓系統資格申請書》;在推薦掛牌過程中，負責草擬《推薦掛牌轉讓協議》;此外，負責後續報價轉讓、定向增資等過程中的相關法律事務。
⑶ 企業掛牌新三板各階段需要完成哪些工作
一般流程如下第一步：初步盡職調查與股份改制
1、確定主辦券商及其他內中介機構，簽訂協議。容
2、各中介機構初步盡職調查，確定改制方案。
3、會計師進場審計，出具改制專項審計報告、驗資報告。
4、律師協助企業准備公司章程、發起人協議等文件，評估機構出具評估報告。
5、召開創立大會，發起設立股份公司。
6、工商登記變更手續。
第二步：申報材料製作
1、會計師出具兩年一期審計報告。
2、律師完成法律盡職調查，出具法律意見書。
3、主辦券商組成項目組進行全面盡職調查，製作盡職調查工作底稿、盡職調查報告、公開轉讓說明書等申報材料。
第三步：券商內核
1、公司內核小組進行審核，出具內核意見。
2、項目組根據內核意見，修改和補充備案文件。
3、出具推薦報告。
第四步：報送申請材料，審核掛牌；
1、向全國股份轉讓系統公司報送掛牌申請材料。
2、全國股份轉讓系統公司對材料進行審查，出具反饋意見。
3、主辦券商組織企業及其他中介機構進行補充核查，回復反饋意見。
4、全國股份轉讓系統公司審查通過（掛牌）。
5、報證監會核准（公開轉讓）。
6、申請股份簡稱及代碼，股份初始登記，掛牌。
⑷ 新三板掛牌成功前後律師有什麼作用
一、律師在掛牌新三板之前的作用
1、掛牌之前的盡職調查
依據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》規定的公司掛牌新三板的各項條件，在進行掛牌之前，律師公司進場對公司進行全面的摸底調查，以確定公司是否滿足掛牌新三板的要求，存在哪些問題。作為律師，在前期的盡職調查中需要重點關注以下幾個方面：
（1）歷史沿革
公司的歷史沿革方面需重點關注公司在設立、出資、歷次增資、歷次股權轉讓方面的合法合規情況。公司股東的出資合法、合規，出資方式及比例應符合《公司法》相關規定。律師需核查公司是否存在非貨幣出資，如果公司存在無形資產出資，需核查無形資產的真實權利人，核查該無形資產是否涉嫌職務發明等；如存在國有股權轉讓的情形，應遵守國資管理規定；如存在外商投資企業的股權轉讓應遵守商務部門的規定。
（2）獨立性
公司的獨立性體現在生產、財務、機構、人員等方面的獨立。律師需要重點核查公司是否有獨立完整的研發、生產、銷售流程，是否有獨立的生產經營場地，需重點核查在財務機構、人員方面是否存在與控股股東或者控股股東實際控制的其它經營性主體存在混同的情況。
（3）關聯交易和同業競爭
律師需重點核查公司的關聯采購和關聯銷售的佔比情況，重點核查是否存在控股股東侵佔公司財產的情況，核查控股股東及其實際控制的經營性實體是否同公司構成同業競爭。
（4）調查公司的治理機制的是否健全和執行狀況，管理層和核心技術人員的守法、誠信狀況。
（5）調查公司在稅收、環保、技術標准、產品質量等方面的合法合規情況，調查公司是否存在重大已決或未決的仲裁、訴訟、行政處罰事項等。
公司的重大違法違規行為是指公司最近24個月內因違犯國家法律、行政法規、規章的行為，受到刑事處罰或適用重大違法違規情形的行政處罰。其中行政處罰是指經濟管理部門對涉及公司經營活動的違法違規行為給予的行政處罰。重大違法違規情形是指，凡被行政處罰的實施機關給予沒收違法所得、沒收非法財物以上行政處罰的行為，屬於重大違法違規情形，但處罰機關依法認定不屬於的除外；被行政處罰的實施機關給予罰款的行為，除主辦券商和律師能依法合理說明或處罰機關認定該行為不屬於重大違法違規行為的外，都視為重大違法違規情形。公司最近24個月內不存在涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見的情形。
2、輔導股改
股改的輔導工作是跟前期的盡調密切相關的。一方面，律師需要對前期股改發現的法律問題提出切實的解決方案，協助公司來清理相關的問題。比如，如果存在關聯交易和同業競爭問題，律師需協助券商和公司制定合適的重整方案，將相應的實體整合在一起等。另一方
面需要輔導公司規范公司的治理。一般情況下，公司在形式上都會建立起比較完善的公司治理結構，但是在實際上，相應的機構職責卻得不到落實。因此，律師需要輔導公司切實依照公司依法建立「三會一層」，並按照《公司法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》及《非上市公眾公司監管指引第3號—章程必備條款》等規定建立公司治理制度。
如公司在股改之前需要進行股權轉讓、增資或者是股權激勵事項，律師還需協助公司制定合適的方案並製作相應的法律文件。當然，律師也需要協助公司籌備創立大會事宜，製作創立大會所需的法律文件，並對創立大會的召開進行見證。
律師在這部分的具體工作如下：
（1）根據目標公司的實際情況，確定股改的時間進度
《公司法》規定有限責任公司臨時股東會的提前通知時間為15天，有限責任公司章程另有約定的除外；股份有限公司董事會提前通知的時間為10天等，這些時間點需要結合資產評估部門的評估報告、注冊會計師的審計報告、目標公司股東和董事的實際情況如是否出差、出國等及其他的一些因素，來安排時間進度。這里的其他因素主要指公司是否增資、股權轉讓（股東變更）住所變更等等。
（2）製作相應的三會文件
需要為企業製作相應的會議文件，或者在企業製作了相應的文件後為企業把關，避免出現不必要的錯誤、瑕疵。和違反相應的法律法規的問題。如目標公司在發出臨時股東會的通知時應同時發出本次臨時股東會的議案。又如股東會、董事會的召集、主持、換屆等問題要結合起來統籌考慮。
（3）製作三會中需要的目標公司的重要問題
如在創立大會中需要製作的目標公司新《股份有限公司章程》，在目標公司完成股改後第一次董事會上製作的《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》等。
3、股改後的繼續盡職調查
股改後律師的盡職調查工作仍然要進行。股改後，企業往往還是存在很多不規范的情況，比如社保、比如關聯方、比如獨立性，這些都需要律師通過勤勉工作發現，並且通過智慧和經驗在復雜規則框架下提出合理、可行的解決建議。解決復雜問題的過程往往遭遇到多次反復，這時律師要用於堅持自己的專業判斷，同時需要提高與客戶以及其他中介機構的溝通技巧。
4、出具法律意見書
法律意見書是上述工作的階段性成果，也是公司掛牌新三板的必要文件。法律意見書是律師對公司各方面合法性的確認，判斷公司是否符合相關法律、行政法規和其它規范性文件規定的股份掛牌新三板的條件，判斷公司是否存在影響掛牌新三板的重大法律障礙和重大法律風險。
二、律師在公司成功掛牌新三板之後的作用
1、日常的法律顧問服務
公司在成功掛牌新三板之後，就成為在資本市場運作的公眾公司，其日常的生產經營管理必須公開透明和合規，因此公司會需要律師為其合規運行提供日常性的法律意見，需要律師為其股東大會的召開及其他重大事項出具法律意見書。因此，律師在公司成功掛牌新三板之後的首要任務就是為其提供日常的法律顧問服務。
2、為公司的融資提供專項的法律服務
一般來講，公司掛牌新三板的首要目標即為融資。公司掛牌新三板之後，一般會選擇通過定向增發或發行中小公司私募債的方式來實現融資。不管是定向增發還是發債，都需要律師提供專項的法律服務，出具法律意見書等。
3、為未來可能的轉板提供法律服務
與主板、創業板相比，新三板的融資功能目前是較弱的，因此，新三板掛牌公司發展到一定的階段，財務指標達到主板、創業板的要求之後，一般會選擇轉板到主板、創業板上市。如果律師一直為新三板掛牌公司提供法律服務，熟悉公司的情況和資本市場的運行規則，則在掛牌公司轉板之時，則可爭取為公司提供轉板的IPO法律服務，打入IPO法律服務市場。
⑸ 律師 新三板業務 掙錢嗎
律師新三板業務收入一般的在15萬-20萬。與主板相比非常不賺錢，而且工作量不會相差太多。但做新三板都是為了跑馬圈地，獲取客戶資源。
⑹ 律師在承辦新三板業務中，主要的工作內容有哪些方面
1、盡職調查的過程延續新三板項目過程的始終。
我對盡職調查的理解是發現問題、了解問題、研究問題、解決問題，所以盡職調查的過程是延續項目整個過程的，只是在不同的階段有所側重。前期進場後展開的盡職調查是地毯轟炸式的，講究在全面覆蓋前提下偏重歷史沿革和其他重大法律問題的。中後期的盡職調查是坑道戰式的，講究深度挖掘，徹底清除。而且中後期券商和會計師經常會主動幫律師發現不少問題。
2、企業股改是在券商組織、協調下，依靠律師與會計師等中介機構通力合作完成的。用一句話形容就是：券商趕車，律師和會計師拉車。
律師對於股改的工作是起草法律文件、制定基本制度、確定公司治理結構，但是在股改前，律師對於重大法律問題解決情況的把握是非常重要的。理論上，企業在股改前應該把所有重大的法律問題（特別是歷史沿革問題）全部解決完，這個才能不帶問題進行股改，才能有底氣說企業在股改後一切問題都是規范運作的，符合公眾公司的要求。比如，企業某次出資存在瑕疵，某筆大額稅款未繳納，某項重大資產的權屬存在瑕疵就急匆匆股改了，這些情況是存在很大隱患的，把原本可以解決的問題變成了無法斷根的頑疾。所以說律師認為主要問題都解決完了，不構成重大影響了，改制進程才能繼續進行。
3、股改後律師的盡職調查工作仍然要進行。
股改後，企業往往還是存在很多不規范的情況，比如社保、比如關聯方、比如獨立性，這些都需要律師通過勤勉工作發現，並且通過智慧和經驗在復雜規則框架下提出合理、可行的解決建議。解決復雜問題的過程往往遭遇到多次反復，這時律師要用於堅持自己的專業判斷，同時需要提高與客戶以及其他中介機構的溝通技巧。
4、律師的工作內容包括：製作法律文件，核查事實狀況，發現法律瑕疵，提供解決建議，參與重大問題的討論。
製作法律文件：法律意見書，三會文件，制度文本，承諾函，無違規函等等等等；
核查事實狀況：分門別類，龐雜細小，詳見法律意見書內容「經本所律師核查xxxx」。
發現法律瑕疵：如果說公司是件西裝，別人看到的是款式和用料，律師看到的是蟲洞和皺褶。
提供解決建議：財大氣粗的公司往往抗風險能力較強，因為解決問題往往需要成本，因此最終的解決建議往往是合規前提下性價比最高的那條。
參與重大問題的討論：會前幾周功，會上三分鍾，會後要跟蹤。
律師在新三板中的工作標准，由於涉及到未來可能要轉板，個人認為應比照IPO標准進行，僅僅死扣《全國中小企業股份轉讓系統業務規則》中的幾點我認為是不夠的。當然，部分問題在具體分析後，可能會適當放寬要求。聽聞某些新三板項目從進場盡調到完成股改只有不到2個月，我只能說這個是比較難做到的。
5、企業掛牌成功後，律師的主要工作轉變為兩項：對內，督促企業以公眾公司標准規范運營；對外，代表企業與潛在投資對象進行談判。
⑺ 新三板掛牌中的法律業務有哪些
新三板掛牌中的法律業務
（一）掛牌准備階段
在此階段中，律師主要應當進行如下工作：1、律師進場，對公司進行詳盡的法律盡職調查；2、在充分盡職調查的基礎上，律師與公司、其他中介機構共同討論確定重大法律和財務問題的解決方案，股份有限公司設立前的重組方案以及股份有限公司設立方案；3、就重大法律和財務問題實施解決方案，包括股權重組、股權調整、引進戰略投資者、進行增資、進行業務重組、規范關聯交易、解決同業競爭等；4、對公司人員進行新三板相關知識的培訓；5、協助公司召開董事會決議改制，協助公司召開股東會審議改制方案並做出決議。
准備階段通常是企業掛牌進程中最重要的階段，在這個階段律師需要充分審查企業從設立到掛牌前的各個環節，尤其包括企業設立、登記、股東變更、章程，股本總額以及變更登記情況，股東出資情況，是否發生過合並、分立、重組、資產置換、不動產資產規模、經營記錄方面有無重大問題，是否存在股權轉讓限制以及企業的財產和財產權狀況，企業近期生產經營情況，是否發生重大債權債務情況，經歷的訴訟、仲裁、執行、行政處罰等情況，稅務、環保、產品質量、技術標准情況等。准備環節發現的問題，律師需要會同其他中介機構一起協商出解決的方案，甚至有些情況下企業在經營中出現的問題會直接導致中介機構作出放棄掛牌的決定。
（二）改制和掛牌階段
在此階段中，律師主要應當進行如下工作：1、起草股份公司設立所需的全部法律文件；2、協助公司召開創立大會；3、協助公司召開第一屆董事會、監事會第一次會議；4、協助公司辦理變更為股份有限公司的申報手續；5、協助公司董事會、股東大會決議掛牌；6、出具公司掛牌所需的《法律意見書》；7、協助將備案材料報全國中小企業股份轉讓系統備案；8、協助辦理股份集中託管。
改制階段中，律師需要按照法律和公司章程的約定，協助公司出具同意赴新三板掛牌的一系列內部決議，確保決策程序的合法合規。
（三）成功掛牌後
在此階段中，律師主要應當進行如下工作：1、協助掛牌公司年報、半年報的制定；2、協助掛牌公司完成重大事項的信息披露；3、協助公司進行定向融資；4、參與轉板與退出。
企業完成在新三板的掛牌後，即成為了公眾公司，需要依照法律的規定履行重大事項的披露義務。
⑻ 新三板上市需要哪些法律服務
對於有意向掛牌的企業，幫助其進行分析和判斷，評估企業掛牌的可行性，出具初步法律盡版職調查報告，對權企業存在的可能影響掛牌的問題提出個性化、專業化的解決方案。
在企業整體變更設立股份有限公司階段，對企業進行盡職調查，同券商協同制定相應的整體變更改制方案，並全程協助企業進行整體變更工作。設計、起草具有規范化、可操作性的企業發起人協議和章程等文件，建立科學合理的現代公司治理結構，並協助企業申請登記或審批，幫助企業與政府有關部門進行溝通。
在企業掛牌階段，律師全程輔導解決掛牌過程中的各種疑難問題。起草、審查有關掛牌的材料及申報文件；進行盡職調查，出具法律意見書。
對於已經掛牌企業，可以作為專項法律顧問，協助企業做好日常信息披露工作，指導企業規范化運行，從而符合監管機構的監管要求。解決企業在日常經營中遇到的相關法律問題，輔導企業按照準上市公司的要求開展各項經營管理工作，為掛牌後的企業股權轉讓、定向增資、收購兼並與轉板上市等提供全方位、及時的新三板增值法律服務。對於未來擬IPO的企業，協助企業進行分析和判斷，並進行法律方面的輔導。
⑼ 律師可以對新三板提供什麼服務
在企業掛牌上市過程中，律師可以出具法律意見，參與盡職調查，甚至參與券商的選擇，法律風險的防控。
股票進入證券企業代辦股份轉讓系統報價轉讓之法律事務(掛牌階段)如下：
1、審查公司是否具有掛牌資格，並參加主板報價券商的項目小組，負責盡職調查，按照股份報價轉讓說明書要求，起草盡職調查報告、推薦報告、股份報價轉讓說明書、調查工作底稿，製作備案文件等。
其中盡職調查報告將包括以下幾個方面：
(1)全體董事誠信聲明
(2)公司基本情況;
(3)公司董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其持股情況;
(4)公司業務和技術情況;
(5)公司業務發展目標及其風險因素;
(6)公司治理情況;
(7)公司財務會計信息;
(8)關於公司進行股份報價轉讓問題的相關地方性法律規定。
2、審議企業進入代辦系統前後的相關協議並提供法律咨詢。如：
(1)董事會和股東大會就股份報價轉讓事項做出決議;
(2)與主辦報價券商簽訂推薦掛牌報價轉讓協議;
(3)向當地政府申請股份報價轉讓試點企業資格的報送文件;
(4)與中國證券登記結算公司深圳分公司簽訂證券登記服務協議;
3、協助主辦券商為企業股票進入代辦轉讓系統事宜出具法律意見書、核查意見、見證意見等;
4、根據相關法律法規的規定對企業之信息披露進行輔導;
5、對企業之高級管理人員進行《企業法》、《證券法》有關知識輔導;
6、為企業和其他中介機構提供有關法律咨詢及幫助。
⑽ 律所和會所在新三板上市過程中扮演什麼角色
律師事務所負責對公司上板上市過程中所可能遇到的法律問題進行咨詢解決，對公司過往經營行為合法合規化，使其達到上市的法律要求，同時設計合法合規流程，與證券主管機構打交道；會計師事務所負責對公司財務報表進行審計驗資，完善公司賬目，規范公司會計行為，使其公司達到上市的財務要求。上述兩者與券商都對公司上板上市起了一個規范指導作用。純手打，望採納。