上交所科創板自律委發布行業倡導

㈠ 科創板12個規則

如下：

1、著重設計更加合理的股份減持制度，保持控制權和技術團隊穩定，對尚未盈利公司股東減持作出限制，優化股份減持方式，為創投基金等其他股東提供更為靈活的減持方式，強化減持信息披露。

2、要求科創板公司的並購重組應當圍繞主業展開，標的資產應當與上市公司主營業務具有協同效應，嚴格限制通過並購重組「炒殼」「賣殼」。

3、要求個人投資者參與科創板股票交易，證券賬戶及資金賬戶的資產不低於人民幣50萬元並參與證券交易滿24個月。未滿足適當性要求的投資者，可通過購買公募基金等方式參與科創板。

4、將科創板股票的漲跌幅限制放寬至20％，新股上市後的前5個交易日不設漲跌幅限制。

5、科創板股票自上市後首個交易日起可作為融券標的，且融券標的證券選擇標准將與主板A股有所差異。

6、不再要求單筆申報數量為100股及其整倍數，對於市價訂單和限價訂單，規定單筆申報數量應不小於200股，可按1股為單位進行遞增；市價訂單單筆申報最大數量為5萬股，限價訂單單筆申報最大數量為10萬股。

7、可以根據市場情況，按照股價所處高低檔位，實施不同的申報價格最小變動單位，以降低低價股的買賣價差，提升市場流動性；可以根據市場情況，對有效申報價格範圍和盤中臨時停牌情形作出另行規定。

8、設立科創板並試點注冊制，將設置科創板上市委員會與科技創新咨詢委員會。

9、上交所，放寬科創板戰略配售的實施條件，允許首次公開發行股票數量在1億股以上的發行人進行戰略配售。

10、科創板引入盤後固定價格交易。盤後固定價格交易指在競價交易結束後，投資者通過收盤定價委託，按照收盤價買賣股票的交易方式。

11、上交所表示，規范「商譽」會計處理，科創板公司實施重大資產重組的，應當按照《企業會計准則》的有關規定確認商譽，足額計提減值損失。

12、上交所公布首次公開發行股票5套市值指標。

㈡ 券商科創板工作筆記曝光：上交所劃定五大行業

筆記顯示，該徵求意見的工作發生在上交所發行上市中心，採取一對一的形式，即不同人對不同券商。

對於券商推薦的企業，科創板有關籌備部門要求其「具有自主知識產權，相關技術突破國際封鎖」、「相關技術是企業收入增長的主要驅動力，企業主要收入來源於其技術」等。

對於券商推薦企業的行業要求，筆記顯示，科創板重點鼓勵推薦以下五個方面的企業：

一、新一代信息技術，包括集成電路、人工智慧、雲計算、大數據、互聯網、軟體、物聯網等。

二、高端裝備製造和新材料，主要包括船舶、高端軌道交通、 海洋工程、高端數控機床，機器人及新材料。

三、新能源及節能環保,主要包括新能源、新能源 汽車 、先進節能環保。

四、生物醫葯,主要包括生物醫葯和醫療器械。

五、技術服務領域，主要為半導體集成電路、新能源、高端裝備製造和生物醫葯提供技術服務的企業。

筆記顯示，不屬於上述五個行業的企業，券商如果推薦，需要出具專項說明，而屬於五個行業內的，不需要券商出具專項說明，在發行保薦書中闡述即可。

此外值得一提的是，根據筆記內容，科創板可能不會接受VIE架構的企業，原因是有部委反對。

㈢ 初期八成科創板企業不能引入普通戰投，公募戰略配售基金「並不慌」

上海證券交易所6月8日發布通知，科創板股票公開發行自律委員會（以下簡稱「自律委」）近日召開工作會議，就科創板股票發行承銷提出多項倡導和建議。包括建議提高六類「中長線資金」賬戶參與網下詢價配售的持有市值門檻到6000萬，對網下獲配的「中長線資金」賬戶隨機抽取10%進行鎖定。科創主題封閉運作基金與封閉運作戰略配售基金除外。

同時，還建議發行數量低於8000萬股且預計募集資金總額不足15億元的企業實現簡化發行，不安排戰略配售。據統計，擬公開發行8000萬股以上或預計募集資金總額達到15億元的申報企業家數目前約佔16%。

盡管仍可以按原有持倉市值門檻運作，但可以參與戰略配售的企業數量明顯減少。易方達基金相關負責人對此表示，發行規模較小的公司，能夠用於戰投的股份較少，導致公募戰略配售基金獲配數量不多；此類公司初期不引入戰投，不會對公募戰略配售基金造成太大影響。在科創板運作平穩、投資者行為更趨理性、定價也更合理的情況下，放寬引入戰投的規模限制，更有利於公募戰略配售基金的參與。

保證初期平穩運行

科創板自律委在倡議中提出三個倡議。

其一，建議除科創主題封閉運作基金與封閉運作戰略配售基金外，其他網下投資者及其管理的配售對象賬戶持有市值門檻不低於6000萬元，安排不低於網下發行股票數量的70%優先向公募產品、社保基金、養老金、保險資金和企業年金基金及合格境外投資者資金等6類中長線資金對象配售。同時，建議通過搖號抽簽方式抽取6類中長線資金對象中10%的賬戶，中簽賬戶的管理人承諾中簽賬戶獲配股份鎖定,持有期限為自發行人股票上市之日起6個月。

其二，建議首次公開發行股票數量低於8000萬股且預計募集資金總額不足15億元的企業，通過初步詢價直接確定發行價格，不安排除保薦機構相關子公司跟投與高級管理人員、核心員工通過專項資產管理計劃參與戰略配售之外的其他戰略配售，不採用超額配售選擇權等。

其三，建議對戰略投資者和網下投資者收取的經紀傭金費率由承銷商在0.08%至0.5%的區間內自主確定。

易方達上述負責人稱，引入中長線機構投資者、簡化發行上市操作等多樣措施，目的是引導大型長期機構投資者從維護市場穩定和保護中小投資者利益角度出發，發揮專業能力，推動合理估值和理性定價，從而保障科創板的平穩推出和穩健運行，避免市場初期價格劇烈波動的風險。

對於這項倡議的效力，該負責人預計，上述建議會在實施過程中，尤其是科創板開板初期，持續動態監測發行價格是否合理性、交易行為是否平穩，同時密切觀察評估投資者結構，結合市場環境對倡議中的階段性措施進行調整、修訂和完善，進而推動市場生態的逐步成熟、理性和穩健。

對公募戰略配售基金影響有限

目前，根據119家科創板受理企業披露的信息統計，有100家預計發行低於8000萬股且預計募資金額不足15億元。若八、九成企業都不能進入戰略配售，如火如荼的公募戰略配售基金將受到怎樣的影響？

對此，易方達上述負責人稱，發行規模較小的公司，能夠用於戰投的股份較少，公募戰略配售基金所獲配的數量並不多。因此，自律委此次建議不會對公募戰略配售基金造成太大影響。其還指出，在科創板推出一段時間後，當運作日益平穩、投資者行為更加理性、定價也更趨合理，再放寬引入戰投的規模限制，將更有利於公募戰略配售基金更好的參與。

對於此次倡議的提出，該負責人認為，當前處於科創版新規落地初期，行業規范尚未成形的階段，發行機制尚處摸索階段的背景下，如果還對發行量較小的新股進行戰略配售，可能會對二級市場流動性造成一定沖擊和影響。倡議中提到8000萬以下且預計募資金額不足15億元不能引入戰投的措施，一方面能夠保障市場運行的高效平穩，另一方面也能兼顧市場流動性，未來可考慮在投資者結構逐步成熟、市場定價更趨合理的前提下，進一步放寬准入門檻，採取更加市場化的管理模式。

國泰基金總經理助理張瑋還向第一 財經 表示，發行量8000萬股且預計募資金額不足15億元以下的項目減少戰略配售比例，可以增加二級市場的流動性，有利於二級市場交易的平穩運行。

「這類項目不是說不能引入戰略投資者，而是在科創板設立初期，暫不引入其他類型戰略投資者，但保薦人和高管、核心員工持股計劃還是可以參與。根據相關規定，保薦人的投資比例在2%~5%之間，高管、核心員工持股計劃的投資比例不超過10%。」張瑋還表示，上述措施對申報企業來說基本沒有影響。發行人的估值定價是由參與網下詢價的機構投資者決定的，戰略投資者是被動接受價格，所以對估值定價沒有影響。

㈣ 關於發布《上海證券交易所科創板股票公開發行自律委員會工作規則》的通知

上證發〔2019〕41號

各市場參與人：

為了規范科創板股票發行活動，引導市場形成良好穩定預期，保障科創板穩定健康發展，保護投資者合法權益，上海證券交易所（以下簡稱本所）設立科創板股票公開發行自律委員會，並制定了《上海證券交易所科創板股票公開發行自律委員會工作規則》（詳見附件）。上述規則已經第一屆科創板股票公開發行自律委員會討論和本所理事會審議通過，現予以發布，並自發布之日起施行。

特此通知。


附件：上海證券交易所科創板股票公開發行自律委員會工作規則


上海證券交易所

二_一九年四月四日

㈤ 科創板交易規則

一.科創板的漲跌幅限制

科創板股票漲跌幅規則如下：
1、競價交易的科創板股票，實行價格漲跌幅限制，漲跌幅限制為20%；
2、首次公開發行上市的科創板股票，上市後的前5個交易日（含上市首日）不設價格漲跌幅限制；
3、市價申報適用於有價格漲跌幅限制股票與無價格漲跌幅限制股票連續競價期間的交易。

二.科創板的交易時間

科創板股票交易時間如下：
1、開盤集合競價：交易日 9：15-9：25；

2、連續競價：交易日 9：30-11：30、13：00-14：57；

3、收盤集合競價：交易日 14：57-15：00。

其中，盤後固定價格委託交易時間如下：
1、申報時間：交易日 9:30－11:30、13:00－15:30；（期間，未成交的申報可以撤銷）

2、交易時間：交易日 15:05－15:30。

三.科創板的臨時停牌規則

科創板盤中臨時停牌機制說明：
1、競價交易階段出現下列情形之一的，將實施盤中臨時停牌：（1）無價格漲跌幅限制的股票盤中交易價格較當日開盤價格首次上漲或下跌達到或超過30%；
（2）無價格漲跌幅限制的股票盤中交易價格較當日開盤價格首次上漲或下跌達到或超過60%；

2、停牌時間：單次盤中臨時停牌的持續時間為10分鍾，停牌時間跨越14:57的，於當日14:57復牌。

3、盤中臨時停牌期間，可以繼續申報，也可以撤銷申報，復牌時對已接受的申報實行集合競價撮合。

4、單個交易日內，同一股票單向最多停牌2次共20分鍾，雙向最多停牌4次共40分鍾。
更多交易規則，您可以通過我司投教園地，科創板專欄查看，鏈接
http://e.gf.com.cn/knowledge?type=knowledge_advanced&category=knowledge_advanced_techinnoboard

㈥ 上交所科創板與注冊制規則解讀

本文轉自 國浩律師事務所 ，作者周邯

寫在前面 +

2019年1月28日，中國證監會公布《關於在上海證券交易所設立科創板並試點注冊制的實施意見》（中國證券監督管理委員會公告[2019]2號，以下簡稱《實施意見》）。2019年1月30日，按照該《實施意見》的要求，中國證監會及上海證券交易所（以下簡稱「上交所」）、中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱「中登公司」）公布了相關配套規則的公開徵求意見稿。本文擬根據已公布的《實施意見》及其配套規則、相關問答就科創板試點的注冊制進行簡要分析。

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2019年1月28日，中國證監會公布《關於在上海證券交易所設立科創板並試點注冊制的實施意見》（中國證券監督管理委員會公告[2019]2號，以下簡稱《實施意見》）。2019年1月30日，按照該《實施意見》的要求，中國證監會及上海證券交易所（以下簡稱「上交所」）、中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱「中登公司」）公布了相關配套規則的公開徵求意見稿。本文擬根據已公布的《實施意見》及其配套規則、相關問答就科創板試點的注冊制進行簡要分析。

（一）多元包容的上市條件

1.原則性規定
科創企業有其自身的成長路徑和發展規律。科創板上市條件更加註重企業 科技 創新能力，允許符合科創板定位、尚未盈利或存在累計未彌補虧損的企業在科創板上市。在市場和財務條件方面，引入「市值」指標，與收入、現金流、凈利潤和研發投入等財務指標進行組合，設置了5套差異化的上市指標，可以滿足在關鍵領域通過持續研發投入已突破核心技術或取得階段性成果、擁有良好發展前景，但財務表現不一的各類科創企業上市需求。允許存在未彌補虧損、未盈利企業上市，不再對無形資產佔比進行限制。

2.市值與預計市值

根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》第7.1.5條的規定，市值是指交易披露日前10個交易日收盤市值的算術平均值。根據《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》的規定，預計市值是指股票公開發行後按照總股本乘以發行價格計算出來的發行人股票名義總價值。

3.科創板上市條件與創業板、核准制上市條件的比較情況

(二)審核程序

1.核准制下的審核程序
根據中國證監會於2019年1月25日公示的《發行監管部首次公開發行股票審核工作流程及申請企業情況》，核准制下的審核程序如下：

(1)所在地證監局輔導：企業

在向中國證監會申報材料前，應向所在地證監局申請輔導備案並進行公告，輔導期滿由所在地證監局進行輔導驗收，再向中國證監會遞交申報材料。

(2)受理：中國證監會發行監管部在正式受理申報材料 後即會在證監會官網預先披露招股說明書，並將申請文件分發至相關審核處室，相關審核處室安排非財務事項和財務事項各一名預審員具體負責審核工作。

(3)召開反饋會並發出反饋意見：兩名預審員審閱發行人申請文件後， 從非財務和財務兩個角度撰寫審核報告，提交反饋會討論。反饋會後將形成書面意見反饋給保薦機構。

(4)初審會：初審會將討論、修改由預審員形成的初審報告（初稿） ，並由預審員匯報發行人的基本情況、初步審核中發現的主要問題及反饋意見回復情況。初審會討論決定提交發審會審核。

(5)發審會：預審員向發審委委員報告審核情況 ，並就有關問題進行說明，再由發行人代表2名和該項目2個簽字保薦代表人接受詢問；聆詢結束後，發審會以投票方式對首發申請進行表決。

2.科創板注冊制下的審核程序
根據《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》及《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》的規定，發行人申請股票首次發行上市，應當向上交所提交發行上市申請文件，上交所主要對發行人是否符合發行上市條件、提交的申請材料是否齊備、中介機構是否具備相關資質、中介機構發表的意見是否明確完整等方面進行審核，再提交中國證監會進行核查並作出是否同意注冊的決定，具體審核程序如下：

(1)保薦人通過上交所發行上市審核業務系統報送電子申請文件及電子工作底稿和驗證版招股說明書 ，提交申請文件前可以通過該系統進行咨詢與預溝通；文件不符合要求的，發行人應當予以補正，補正時限最長不超過30日；上交所在收到申請文件後5個工作日內作出是否受理的決定，告知發行人及其保薦人，並在上交所網站公示。

(2)預披露： 受理申請文件後，發行人應當在上交所網站預先披露招股說明書、發行保薦書、上市保薦書、審計報告和法律意見書等文件。

(3)上市審核機構問詢： 上交所上市審核機構自受理發行上市申請文件之日起20個工作日內向發行人提出首輪審核問詢，3個月內出具同意發行上市的審核意見或者作出終止發行上市審核的決定，但發行人及其保薦人、證券服務機構回復審核問詢的時間（問詢時間不超過3個月）不計算在內。

(4)現場檢查： 上交所從發行上市申請已被受理的發行人中抽取一定比例，對其信息披露質量進行現場檢查。

(5)上市委員會審議： 上交所上市委員會召開審議會對發行人及其保薦人進行現場問詢，通過合議形成同意或者不同意發行上市的審議意見；審核通過的，向中國證監會報送同意發行上市的審核意見、相關審核資料及發行人的發行上市申請文件。

(6) 科技 咨詢委員會提供專業咨詢意見。

(7)中國證監會核查： 中國證監會依照法定條件，在20個工作日內對發行人的注冊申請作出同意注冊或不予注冊的決定。發行人補充、修改注冊申請文件及中介機構補充核查的時間不計算在內。

(三)限售安排
科創板相較核准制增加了對於相關主體股份限售的要求：

1.公司股東持有的首發前股份 ， 可以在公司上市前託管在為公司提供首次公開發行上市保薦服務的保薦機構，並由保薦機構按照上交所業務規則的規定，對股東減持首發前股份的交易委託進行監督管理。

2.上市公司核心技術人員減持本公司首發前股份的 ，應當遵守下列規定：

3.公司上市時未盈利的 ， 在公司實現盈利前，控股股東、實際控制人自公司股票上市之日起3個完整會計年度內，不得減持首發前股份；自公司股票上市之日起第4個會計年度和第5個會計年度內，每年減持的首發前股份不得超過公司股份總數的2%，並應當符合《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》關於減持股份的相關規定。公司上市時未盈利的，在公司實現盈利前，董事、監事、高級管理人員及核心技術人員自公司股票上市之日起3個完整會計年度內，不得減持首發前股份；在前述期間內離職的，應當繼續遵守本款規定。上市公司存在規定的重大違法情形，觸及退市標準的，自相關行政處罰決定或者司法裁判作出之日起至公司股票終止上市前，控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得減持公司股份。

4.特定股東通過非公開轉讓減持所持首發前股份的， 受讓方自股份登記之日起12個月內不得轉讓。特定股東通過協議轉讓減持首發前股份，涉及控制權變更的，受讓方自股份登記之日起12個月內不得轉讓；股份解除限售後減持股份的，應當按照關於特定股東減持首發前股份的規定減持受讓股份。

5.發行人的保薦機構依法設立的相關子公司或者實際控制該保薦機構的 證券公司依法設立的其他相關子公司，可以參與本次發行戰略配售，並對獲配股份設定限售期，具體事宜由上交所另行規定。首次公開發行股票數量不足1億股的發行人，可以向前述規定的戰略投資者配售股份。

(一)允許行使超額配售選擇權（綠鞋機制）

發行人和主承銷商可以在發行方案中採用超額配售選擇權。採用超額配售選擇權發行股票數量不得超過首次公開發行股票數量的15%。主承銷商採用超額配售選擇權，應當與參與本次配售並同意作出延期交付股份安排的投資者達成協議。

發行人股票上市之日起30日內，主承銷商有權使用超額配售股票募集的資金，從二級市場購買發行人股票，但每次申報的買入價不得高於本次發行的發行價，具體事宜由上交所另行規定。主承銷商可以根據超額配售選擇權行使情況，要求發行人按照超額配售選擇權方案發行相應數量股票。

(二)強調募投項目的科創性

發行人董事會應當依法就本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議，並提請股東大會批准。科創公司募集資金應當用於主營業務，重點投向 科技 創新領域，不得直接或間接投資與主營業務無關的公司。上市公司應當建立完善募集資金的存儲、使用、變更、決策、監督和責任追究等制度，並持續披露募集資金運用相關信息。

(三)允許紅籌企業上市

根據《國務院辦公廳轉發證監會關於開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點若干意見的通知》（國辦發〔2018〕21號）的規定，試點紅籌企業在境內發行以股票為基礎證券的存托憑證應符合證券法關於股票發行的基本條件，同時符合下列要求：

同時符合上述條件及科創板上市規則規定的紅籌企業，可以申請發行存托憑證並在科創板上市。紅籌企業在境內發行存托憑證並上市的，應當取得上交所出具的同意發行上市審核意見、中國證監會作出同意注冊決定；還應當提交本次發行的存托憑證已經中國結算存管的證明文件、經簽署的存托協議、託管協議文本以及託管人出具的存托憑證所對應基礎證券的託管憑證等文件。紅籌企業具有協議控制架構或者類似特殊安排的，應當充分、詳細披露相關情況特別是風險、公司治理等信息，以及依法落實保護投資者合法權益規定的各項措施。

(四)強制退市制度

《上海證券交易所科創板股票上市規則》第十二章明確了重大違法強制退市、交易類強制退市、財務類強制退市、規范類強制退市、主動終止上市的具體情形。聚焦存在財務欺詐等重大違法行為的公司、喪失持續經營能力且恢復無望的主業「空心化」公司，豐富和優化了退市指標體系，簡化退市環節、從嚴執行退市標准並設置了必要的救濟安排。

(五)盈利預測未達的處分

《科創板首發注冊管理辦法（試行）》第七十五條明確了盈利預測未達的具體處分。發行人披露盈利預測的，利潤實現數未達到盈利預測80%的，除因不可抗力外，其法定代表人、財務負責人應當在股東大會及中國證監會指定報刊上公開作出解釋並道歉；中國證監會可以對法定代表人處以警告。利潤實現數未達到盈利預測50%的，除因不可抗力外，中國證監會在3年內不受理該公司的公開發行證券申請。注冊會計師為上述盈利預測出具審核報告的過程中未勤勉盡責的，中國證監會將視情節輕重，對相關機構和責任人員採取監管談話等監管措施，記入誠信檔案並公布；情節嚴重的，給予警告等行政處罰。

「律師眼中的注冊制與證券法」

- 國浩法律文庫 -

編委員 主 編 呂紅兵 朱奕奕

編丨委丨成丨員丨 劉 維 林 琳 林 禎 承婧艽 朱 峰 宋萍萍 周若婷 陳 傑 耿 晨

撰丨稿丨人 （按文章順序） 呂紅兵 朱奕奕 劉維 朱峰 公惟韜 周邯 宋萍萍 鬍子豪 林禎 劉瑞廣 葉柏村 顧俊 金郁 賀琳菲 周若婷 史佳佳 陳傑 劉水靈 杜佳盈 邵鍇 蘇雨陽

執丨行丨編丨輯 尤越 張璐

目 錄

CONTENTS

一、注冊制·比較研究 中國股票公開發行審批制與審核制比較研究 呂紅兵朱奕奕

比較法視角下的股票公開發行審核制度及其啟示 呂紅兵朱奕奕

系統論視角下中國股票公開發行審核制度市場化的改革方向呂紅兵朱奕奕

證券監管機構與市場參與主體在市場化改革下監管體系之構建呂紅兵朱奕奕

改革的建議與突破點：戰略新興企業的股票發行審核 呂紅兵朱奕奕

二、注冊制·中國實踐 建立包容性與創新性更強的科創板與注冊製法律制度呂紅兵劉維朱奕奕

科創板的審核與注冊制度介紹 朱峰

上交所科創板與注冊制規則解讀 周邯

科創板IPO項目中的承銷商律師分析 宋萍萍周邯

解讀《上海金融法院關於證券糾紛代表人訴訟機制的規定（試行）》朱奕奕

關於完善與科創板注冊制相適應的訴訟制度， 探索 建立證券集團訴訟的思考 呂紅兵朱奕奕

三、證券法·制度創新 新《證券法》與「三十而立」的中國資本市場 呂紅兵劉維朱奕奕

新《證券法》與股票發行制度改革 朱峰鬍子豪

互聯網資管產品的法律規制 林禎劉瑞廣

私募基金認定的法律分析 周邯

新三板轉板上市法律問題研究 林禎劉瑞廣

上市公司分拆子公司境內上市的監管 林禎劉瑞廣葉柏村

中央企業混合所有制改革的規范 朱峰鬍子豪

主板、創業板再融資新規解讀 宋萍萍姚妍韡

上市公司股東及董監高減持制度分析 呂紅兵朱奕奕

上市公司章程中反收購條款之法理審視 朱奕奕

上市公司重組新規解讀 朱峰鬍子豪

商業銀行市場化債轉股法律問題與對策 朱峰

上市公司破產重整價值之判斷體系 朱峰鬍子豪

非上市公眾公司監督管理與信息披露規則解讀 林禎金郁

創新企業境內發行存托憑證（CDR）初探 賀琳菲

香港拓寬上市制度對內地資本市場的啟示 朱奕奕

私募基金管理人的香港上市之路 周若婷史佳佳

律師從事股票發行上市業務執業規范 陳傑劉水靈杜佳盈

四、證券法·責任規制 新《證券法》中的責任規制與投資者維權 朱奕奕

新《證券法》中法律責任規定的變化 周邯

證券市場先行賠付制度的法理與實證解析——基於新《證券法》第93條展開 朱奕奕

內幕交易民事損害賠償責任研究朱奕奕

證券虛假陳述損害賠償實證研究：實施日、揭露日、更正日 朱奕奕

證券虛假陳述損害賠償實證研究：損害計算方法 朱奕奕邵鍇芻議

債券發行中虛假陳述責任合同請求權路徑 蘇雨陽

㈦ 對於科創板的定位，我們應該如何認識呢

《關於在上海證券交易所設立科創板並試點注冊制的實施意見》（以下簡稱《實施意見》）對科創板定位做了規定，是推進科創板建設中必須牢牢把握的目標和方向。
具體來看，在執行層面把握科創板定位，需要尊重科技創新規律、資本市場規律和企業發展規律。科技創新往往具有更新快、培育慢、風險高的特點，因此尤其需要風險資本和資本市場的支持。同時，我國科創企業很多正處於爬坡邁坎的關鍵期，科創板定位的把握，需要處理好現實與目標、當前與長遠的關系。科創板既是科技企業的展示板，還是推動科技創新企業發展的促進板；科創板既要優先支持新技術、新產業企業發展，也要兼顧市場認可度高的新模式、新業態優質企業發展。
結合《實施意見》要求和市場實際情況，上交所在具體工作中將主要從四個方面來落實科創板定位：
一是制度建設上，通過發布科創板企業上市推薦業務指引、設立科技創新咨詢委員會和科創板股票公開發行自律委員會，細化保薦核查要求，強化專業把關和自律督導機制。
二是市場機制上，試行保薦機構相關子公司跟投制度、建立執業評價機制，通過商業約束和聲譽約束進一步發揮保薦機構對科創企業的遴選功能。
三是審核安排上，要求發行人結合科創板定位，就是否符合相關行業范圍、依靠核心技術開展生產經營、具有較強成長性等事項，進行審慎評估；同時，要求保薦人就發行人是否符合科創板定位，進行專業判斷。上交所在審核工作中，將關注發行人的評估是否客觀、保薦人的判斷是否合理，並可以根據需要就發行人是否符合科創板定位，向上交所設立的科技創新咨詢委員會提出咨詢。
四是企業引導上，將突出重點、兼顧一般。優先支持符合國家戰略，擁有關鍵核心技術，科技創新能力突出，主要依靠核心技術開展生產經營，具有穩定的商業模式，市場認可度高，社會形象良好，具有較強成長性的企業。同時，兼顧新業態企業和新模式企業，體現科創板的包容性。

㈧ 發行價過高 科創板破發潮初現 打新仍有利可圖

原標題：發行價過高 科創板破發潮初現 打新仍有利可圖

最近，科創板股票破發潮「不期而至」。截至11月20日，科創板新股本月破發的共有4隻，分別為久日新材、容網路技、傑普特和天准科技。其中，久日新材在上市第2個交易日破發，傑普特在第8個交易日破發。

「上市破發屬於正常情況，港股、納斯達克等海外成熟市場新股首日的破發率在30%-40%，預計未來科創板公司仍有出現破發的可能。」萬家基金相關負責人對《華夏時報》記者表示。

科創板股票破發的主要原因是發行價過高。在短時間內市場能夠回歸理性，與科創板的市場化詢價機制有關。機構資金也會更加註重公司基本面和估值水平，以給出更為合理的報價。

總體來說，破發對公募私募的打新策略影響不大。「上市首日破發的股票目前並不多，大多數股票仍然獲得了一定的首日漲幅。」展博投資總裁馮婷婷對《華夏時報》記者表示。

發行價過高 破發是正常現象

11月，科創板股票出現「破發潮」。其中，兩只科創板個股同日「攜手」破發。

11月6日，上市僅6個交易日的昊海生科(688366.SH)，以88.53元/股開盤，跌破89.23元/股的發行價。昊海生科因此成為科創板跌破發行價的第一股。

同日，久日新材(688199.SH)在其第2個交易日收盤報66.35元/股，跌破66.68元/股的發行價。此後，久日新材的股價繼續下探，截至2019年11月20日，收盤報60.46元/股。

11月7日，受2.06億應收票據到期未能兌付的影響，容網路技(688005.SH)復牌低開14.32%，開盤報26.50元/股，跌破發行價26.62元/股。事件持續發酵，截至11月20日，容網路技收盤報23.21元/股。

11月11日，上市僅8個交易日的傑普特(688025.SH)收盤報43元/股，低於43.86元/股的發行價。隨後股價一路下行，截至11月20日收盤，報40.65元/股。

11月11日，天准科技(688003.SH)收盤報25.39元/股，跌破25.5元/股的發行價。截至11月20日，天准科技收盤報25.26元/股。而天准科技的市值，從最高的138億元，跌至48.48億元，縮水89.52億元。

截至11月20日，科創板新股破發的共有4隻，分別為久日新材、容網路技、傑普特和天准科技。

「科創板破發是資本市場回歸理性的過程，同時起到逐步提升注冊制引導下市場自身價格發現機制的作用。上市破發屬於正常情況，港股、納斯達克等海外成熟市場新股首日的破發率在30%-40%，預計未來科創板公司仍有出現破發的可能。」上述萬家基金相關負責人對《華夏時報》記者表示。

「破發很正常，香港市場破發比比皆是。破發更多地表示企業沒有獲得市場認可。」北京一位私募公司人士對《華夏時報》記者表示。

破發的主要原因是發行價過高。天弘基金股票投資部基金經理陳國光認為，設立科創板並試點注冊制，實行的是新股發行市場化定價，在此基礎上出現新股破發是正常現象，主要原因是部分新股發行價過高。

東北證券資深投資顧問沈正陽表示，發行價過高的新股在注冊制大背景下出現均值回歸是必然現象。

一二級市場估值差收窄 打新仍有利可圖

「隨著破發的累加，一二級市場的估值差將逐步收窄，助力國內資本市場實現真正的市場化。」上述萬家基金相關負責人對《華夏時報》記者表示。

沈正陽則認為，科創板新股破發意味著短期內普通投資者打新雖然可繼續，但需要降低二級市場上的漲幅預期，嚴控風險。

破發對公募私募的打新策略有何影響？

「總體來說影響不大，整體上上市首日破發的股票目前並不多，大多數股票仍然獲得了一定的首日漲幅。而且打新也是要有所區別，通過精選個股的方式，避免打新的風險。」馮婷婷對《華夏時報》記者表示。

記者了解到，多數公募或私募的機構打新，在新股上市的首日就獲利了結。

「破發會有一點影響，對於一些標的不夠好的股票，我們就不參與打新了。」北京一家公募基金的相關人士對《華夏時報》記者表示。

公募打新是具有一定成本的。上交所6月8日發布的《上海證券交易所科創板股票公開發行自律委員會促進科創板初期企業平穩發行行業倡導建議》顯示，不低於網下發行股票數量的70%優先向公募產品、社保基金、養老金等6類中長線資金對象配售。同時，建議通過搖號抽簽方式抽取6類中長線資金對象中10%的賬戶，中簽賬戶的管理人承諾中簽賬戶獲配股份鎖定，持有期限為自發行人股票上市之日起6個月。

簡言之，六類中長線資金的10%中簽賬戶，其獲配股份會被鎖定6個月，其中就包括公募基金。如果獲配股份被鎖定，又遇到個股破發，會影響機構的打新收益。

破發是否會影響報價？

「報價更多還是根據上市公司的情況來定。過於謹慎或者過於樂觀很容易被踢出價格區間的。」馮婷婷表示。記者了解到，當機構報價不在價格區間內，該機構就失去了打新的資格。

好買基金研究總監曾令華認為，科創板之所以很快的回歸理性，與科創板的市場化詢價機制相關。機構詢價確定的發行價對應的估值本身已經相對合理，上市後溢價空間會大幅降低。現在市場資金更加理性，會主動甄別公司基本面好壞和估值高低。破發的出現，也會令更多機構投資者在詢價時考慮更高的安全墊。

「科創板剛開板的時候交易非常活躍，那時的資金更多是在博弈有沒有人來接下一棒，而不是出於對於股票估值的認可。目前，科創板整體估值還是偏高的，從投資的角度看，很多股票在這種高估值水平下很難下手去買。」深圳一家私募相關人士向《華夏時報》記者表示。

隨著科創板破發的出現，機構會更加註重公司基本面和估值水平。而網下打新仍然是一門好生意，展博投資多次參與了科創板的網下打新，馮婷婷表示，「目前打新佔用的資金量不大，會繼續參與優質個股的打新。」

（文章來源：華夏時報）

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