科創板項目代理

① 科創戰略配售基金收益率最高有多少

據新華網消息，在投行「過年」的背後，以股權激勵為主的科創板戰略配售產品正在占據資管計劃的收益榜。數據顯示，截至目前，市場上券商資管計劃收益前20名中，科創板戰略配售產品占據13席，12款產品為上市公司高管或核心員工股權激勵資管計劃。

科技創新板戰略配售領漲。

數據顯示，截至目前，有數據統計的9757隻券商資管計劃中，今年以來共有3637隻產品收益率為正，其中收益率超過50%的有29隻。

在年內收益前20的榜單中，科創板有13隻戰略配售產品。其中，除「廣發池源美得信戰略配售1號」面向社會合格投資者外，其餘12款產品均為上市公司為其高管或核心員工定製的股權激勵產品。其中，國源證券為國盾量子定製的「國元科國盾員工參與科創板戰略配售」收益最為耀眼，年內回報率達1042.72%。

此外，特保生物、安吉科技、新麥醫療、百仁醫療、美德賽、奧特威、安恆信息等科技創新板公司的戰略配售資產管理計劃年內收益率翻倍。

「創富效應」顯而易見。

雖然科技創新板誕生不久，但這個板塊顯然已經成為新的「造富」試驗田。通過各種員工持股或股權激勵計劃，上市公司的很多核心人員通過公司上市一舉實現了身價暴漲。但是，並不是所有的科創板戰略配售都能成為「造富」的代名詞。例如，由於君實生物自科創板上市首日以來股價一路下跌，為其高管和核心員工戰略性配售的「國泰君安項峻科創板君實生物1號」年內收益率降至負值。

從各券商對科創板項目的保薦數量來看，CICC、中信建投、中信證券和華泰聯合顯然是最大贏家，保薦數量(按聯席保薦人分別計算)分別為17家、13家、11家和10家，合計佔比高達38%。同時，仍有20家券商僅成功保薦了1個科技創新板項目，呈現出明顯的兩級分化趨勢。

相關問答：員山燃工戰略配售的股票能不能買

員工不可以買戰略配售股票，戰略配售股票是指向特定（公司法人、大股東等）的對象發行的股票，這些股票價謹首格較低數量較大，並且這些股票在一段時間內不能上市交易。戰略配售股占總股本5%以上的，兩年以上才能上市交易，戰略配售股占總股本5%以下的，一年後才能上市交易。【拓展資料】一般來說，那品種型的股票都是向指定的人群來發行的。好比說公司的法人，又好比說公司的大股東，留意是大股東，通俗小股東都還沒有那種許可權資格。所以說一般的通俗員工的話就愈加不消想了。員工戰略設置裝備擺設股票有三大特點：1.發行價很低。若是是上市公司的話，會低於上市公司發行價良多，詳細是幾那就要看每家公司本身的決定了，也不克不及一概而論；2.數量很大。因為價格自己就很低，所以發行的數量大的話，後邊公司股價上漲的話，關於持有人長短常有利的。所以一般公司發行股票的話也就會多發一些；3.交易時間是有限造的。員工戰略配售的股票不克不及買到了就馬上拿去賣，如許是不被允許的。逗晌虛按照有關規定，戰略配售股票占公司總股本5%以上的話，必需要超越2年才氣交易，5%以下的話就只需要1年就能夠停止交易了。因而，一般發行那種股票一般來說都是關於公司將來的開展看好才會發行，若是公司沒有什麼將來的話，發行了也鶴發。沒有什麼人願意購置。員工戰略配售作為一種有效綁定核心人才並與其分享企業發展成果的有效舉措，相較股權激勵和員工持股計劃等其他長期激勵機制有著鮮明特色和獨特優勢。作為上市窗口期較為簡單有效的員工參與公司股權認購的方式，員工戰略配售能夠與上市前企業實施的股權激勵和上市後擬實施的股權激勵形成合力。在上市特殊時點保留核心人才、激勵員工提高企業價值的同時，有效緩解可能存在的歷史股權激勵力度不足或額度分配問題，並帶來強烈的員工身份認同感。

② 科創板首批受理企業如何估值 業務看點在哪兒申萬宏源給出全景透視

科創板首批受理，分布在5個行業的9家企業，平均市值為72.76億元。如何給他們估值，各家公司看點又分別在哪兒？申萬宏源研報給出了一些參考方向。

首批科創板受理企業塵埃落定，但圍繞著他們的討論卻才剛剛開始。

上交所晚間答記者問時提到，首批受理的9家企業，分布在新一代信息技術、高端裝備、生物醫葯、新材料、新能源5個行業。9家企業採用兩套上市標准，預計市值平均為72.76億元。

對於業務各不相同的幾家公司而言，如何根據他們的自身特性進行估值，他們又有哪些業務比較有看點？申萬宏源夜間給出的一系列報告，或許可以給出一些參考方向。

晶晨股份：建議採用PE或pipeline估值，可給予一定溢價

申萬宏源指出，公司是採用第一套上市標准估值(市值+凈利潤/收入)，建議採用PE或pipeline估值。理由有兩個：

其一、公司盈利性好，財務質量高，可採用PE估值並給予一定溢價。

其二、考慮公司凈利率高，人力擴張和收入增長經常錯配，建議根據未來量產產品產生的毛利折現回當前(pipeline)的估值方法。

申萬宏源在報告中分析稱，公司晶元產品主要應用於OTT、IP智能機頂盒、智能電視和AI音視頻等智能終端。在運營上為典型Fabless模式，專注於設計本身，晶圓製造及封測等環節交由台積電、日月光等國際一線大廠完成。

(附圖：晶晨股份財務數據)

此外，公司控股股東為晶晨控股，持有39.52%股權。TCL王牌為公司第二大股東，持股比例11.29%。

申萬宏源認為，公司未來將進一步強化在超高清、多格式、低功耗上的領先優勢。此外，隨著智慧城市、平安城市等的持續推進，公司將戰略性進軍IPC(網路攝像機)SOC領域，搶占智能安防新藍海。

江蘇北人：行業模式已成熟，宜用可比公司PE估值法

申萬宏源認為，公司選擇適用預計市值不低於人民幣10億元、最近兩年凈利潤為正且累計不低於5000萬元的上市規則，宜採用可比公司PE估值法。

申萬宏源分析認為，公司工業機器人集成業務技術與模式已較為成熟，特別是汽車行業焊接自動化滲透率已經非常高，公司處於利用核心技術拓展下游應用的時期，與多數A股上市的工業機器人集成商發展階段接近，應採用可比公司PE估值法進行估值。

鑒於行業模式已經很成熟，申萬宏源也提示了這方面的風險：汽車需求出現較大幅度下滑、工業機器人集成行業競爭環境惡化、公司下游領域拓展受阻。

睿創微納：對標A股高德紅外，用相對估值法

申萬宏源在報告中指出，公司預計市值、凈利潤及營收規模適用科創板上市標准中的「(一)預計市值不低於人民幣10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低於人民幣5000萬元，或者預計市值不低於人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業收入不低於人民幣1億元」。

因此建議用相對估值法(PE)進行估值。在A股的可比公司包括高德紅外、大立科技。

據，目前高德紅外動態市盈率為134.9倍；大立科技動態市盈率為87.5倍。

申萬宏源分析稱，目前公司有研發人員221人(總人數591人，佔比37.4%)，在百萬級像素紅外MEMS晶元、12及17微米探測器領域均有多項突破，目前國際上僅美國、法國、以色列和中國等少數掌握非製冷紅外晶元設計技術。

公司擬募資4.5億元，用於非製冷紅外焦平面晶元技術改造及擴建項目、紅外熱成像終端應用產品開發及產業化項目以及睿創研究院建設項目，未來有志於成為世界領先的紅外成像解決方案提供商。

利元亨：業務仍處高速滲透期，可用PE/PEG結合估值

申萬宏源認為，公司選擇適用預計市值不低於人民幣10億元、最近兩年凈利潤為正且累計不低於5000萬元的上市規則，分別應用可比公司PE估值法與PEG估值法結合的估值方法。

申萬宏源指出，公司現有業務仍處於高速滲透期，鋰電設備業務在核心客戶供應體系內收入不斷提升，在其他業務端維持較好的歷史成長性，可以參照可比公司快速發展階段、結合公司未來增長預期應用PEG估值方法對現有業務進行估值。

(附圖：利元亨財務數據)

天奈科技：盈利能力穩定，選用PE/PEG等方法估值

申萬宏源認為，公司滿足第一套標准第二款內容的上市標准，可選用PE/PEG等方法估值。

申萬宏源分析表示，發行人本次發行選擇《上市規則》 中 2.1.2 條中第一套標准第二款內容，預計市值不低於人民幣 10 億元，最近一年凈利潤為正且營業收入不低於人民幣1億元。考慮公司盈利能力穩定，收入、扣非凈利潤持續增長，可選用PE/PEG等方法估值。

申萬宏源在財報分析中指出，雖然三年收入、扣非凈利潤持續增長，但經營性現金流有待改善。

2016-2018年，公司主營業務收入分別為1.34、3.08、3.28億元；歸母凈利潤分別為975、-1480、6758萬元；扣非後凈利潤521、1009、6500萬元，18年凈利潤虧損主要是客戶沃特瑪資金鏈出現問題，致使應收賬款無法收回，計提減值准備6979萬元所致。

與此同時，公司產品毛利率分別為49.1%、42.1%、40.4%，研發費用占收入比重5.8%、4.5%、5.0%，經營活動產生的現金流量凈額分別為-537、-2213、-5689萬元。

(附圖：天奈科技財務數據)

容網路技： PB-ROE框架結合現金流模型估值，預期可適度樂觀

申萬宏源認為，公司選擇《科創板上市規則》2.1.2條款第四項條件作為申請上市標准，建議利用PB-ROE框架結合現金流模型估值。

申萬宏源分析指出，公司2018年度實現營業收入30.41億元，結合報告期內的外部股權融資情況、可比A股上市公司二級市場估值情況。建議用PB-ROE框架理解公司在行業景氣周期中的位置，用FCFF絕對估值對公司長期價值進行定量評估。

申萬宏源表示，動力電池行業處於產品升級帶來的新一輪成長周期，對公司單位盈利與高速增長期的增長率預期可適度樂觀。

(附圖：容網路技財務數據)

（文章來源：申萬宏源）

③ 科創板交易規則

1、上市後5日內不設漲跌幅限制，之後漲跌幅為20%；
2、申報數量：單筆申報數量應不小於200股，可按1股為單位進行遞增。市價訂單單筆申報最大數量為5萬股，限價訂單單筆申報最大數量為10萬股；
3、申報價格：按照股價所處高低檔位，實施不同的申報價格最小變動單位，以降低低價股的買賣價差；
4、引入盤後固定價格交易。盤後固定價格交易指在競價交易結束後，投資者通過收盤定價委託，按照收盤價買賣股票的交易方式。盤後固定價格交易是盤中連續交易的有效補充，可以滿足投資者在競價撮合時段之外以確定性價格成交的交易需求，也有利於減少被動跟蹤收盤價的大額交易對盤中交易價格的沖擊。
5、沿用A股的T+1交易機制，即當天買入，次一交易日起才可以賣出。
拓展資料:
1.證券交易規則：為了維護證券交易市場而頒布的具有法律依據的規則。主要包含：集中競價交易規則、大宗交易制度和金融期貨交易規則三方面。
2.中國的基本法制中缺少關於商事交易行為特殊性的一般規定，按照多數國家法律的規定，證券交易如同票據交易一樣，並不適用民事法律行為有效成立的一般規則，而應當適用反映商事交易迅捷與安全要求的無因性原則與抽象性原則。
3.證券交易清算是指證券買賣雙方通過證券經紀商在證交所進行的證券買賣成交後，通過交易清算系統進行交易資金支付與收訖的過程。根據中國實行的交易清算制度，證券商在代理投資人進行了證券交易的當日，應於收市後首先與交易所辦理清算業務，依差額交收規則由各證券商對買賣證券的金額差價予以清償；然後每個證券商對其代理的每一投資人買賣證券的價款金額進行清抵。但是由於當日信用結算慣例的存在，每一投資人在其買賣證券得到成交回報的當時，其賬戶內的資金則已即時結算；其中，賣出證券者已得到資金，並可用該資金另報買其他證券，而買入證券者則已減去其賬戶內資金，不得再透支購買證券。這一規則實際上形成了資金清算上的T+0制度。
4.證券交易過戶是指證券買賣雙方通過證券經紀商在證交所進行的證券買賣成交後，再通過證券登記機構進行證券權利的移轉與過戶登記的過程。根據中國實行的登記過戶制度，投資人在所買賣證券成交後的下一個營業日，證券登記公司方為其辦理完畢過戶手續，並應提供交割單，如該日逢法定假日，則過戶日應順延至下一工作日。這就是證券過戶上的T+1規則。依此規則，在某一營業日買入的證券只能在下一營業日賣出

④ 科創板做市商制度

做市商制度又稱報價驅動制度，是指在證券、衍生品等金融資產交易市場上，具有一定資本實力、信息資源和信譽的機構向交易的買方和賣方提供雙邊報晌嘩價，並基於此報價接受交易者的買賣要求、促進交易完成的交易制度，而做市商即為通過自有資金和證券提供雙邊報價的機構。

與做市商制度相對應的交易制度為競價交易制度，又稱指令驅動制度，主要應用於標准化程度高、參與者眾多的交易所市場，買賣雙方將委託指令下達給經紀代理人，經紀代理人將相應指令下達至交易宴帆行所，

交易所交易系統匯總所有指令，並依據價格和時間的優先度進行撮合成交。目前納斯達克、紐交所、芝商所等海外領先交易所均採用競價和做市商並存的轎改混合交易制度；國內新三板市場也引入競價、協議、做市並存的混合交易制度，上交所、深交所採用競價和做市並存的混合交易制度。

⑤ 科創板CDR許可權如何開通

您好，科創板CDR許可權開通有以下兩種方式：
1、自助辦理（需為年齡70周歲以下的內地自然人客戶）：手機易淘金-我-業務辦理-證券賬戶類-科創板業務開通-科創板CDR交易品種開通，選擇需要開通科創板CDR交易品種的股東卡，進入風險揭示書簽署界面，簽署適當性匹配確認書並提交；
2、臨櫃辦理：（自然人客戶、機構客戶（含產品戶））：客戶本人（或機構代理人）攜帶相關身份證明文件於交易時間到開戶營業部辦理。
註：由於投資者參與科創板CDR交易需要繳納存托服務費，為預防客戶賬戶透支，開通許可權時會凍結50元人民幣，50元在取消科創板CDR許可權的時候會解凍。

⑥ 進軍科創板融資120億，國內第三大晶圓代工廠崛起

（文/陳辰 編輯/尹哲）眾所周知，晶元製造主要簡單分為設計、製造和封裝三大環節。其中，晶元製造是國內半導體被「卡脖子」最重要的環節。

近年來，隨著產業發展及國際形勢變化，中芯國際一度成為「全村的希望」。因此，在一路「綠燈」下，中芯國際順利登上科創板，成為國內晶圓代工第一股。

如今，繼中芯國際之後，第三大晶圓代工企業——合肥晶合集成電路股份有限公司（下稱「晶合集成」）也擬進軍科創板，以實現多元化發展。

5月11日，晶合集成的首次公開發行股票招股書（申報稿）已獲上交所科創板受理，並於6月6日變更為「已問詢」狀態。

招股書顯示， 公司擬發行不超過5.02億股，募集資金120億元，預計全部投入位於合肥的12英寸晶圓製造二廠項目。

根據規劃， 募投項目將建設一條產能為4萬片/月的晶圓代工生產線，主要產品包括電源管理晶元（PMIC）、顯示驅動整合晶元（DDIC）、CMOS圖像感測晶元（CIS）。

圖源：晶合集成招股書，下同

自12英寸晶圓製造一廠投產以來，晶合集成主要從事顯示面板驅動晶元代工業務，產品廣泛應用於液晶面板領域，其中包括電腦、電視和智能手機等產品。

與此同時，隨著產能持續抬升以及工藝不斷精進，晶合集成的營業收入實現高速增長。

而在這背後， 晶合集成的經營發展也存在系列風險，其中包括產品結構較單一、客戶集中度極高、盈利能力不足，以及擴產項目能否達成預期業績等 。

因此，盡管自帶「國內第三大晶圓代工企業」光環，但晶合集成未來數年發展走勢如何，仍是一個尚難定論的未知數。而要實現多元化及技術突破，其還需攻堅克難、砥礪前行。

誕生與發跡「錯配」

近十年來，合肥新型顯示產業異軍突起，加劇了「有屏無芯」的矛盾。同時，電子信息企業快速集聚，更激起地方政府打造「IC之都」的雄心。

「大約在2013年左右，家電、平板顯示已經作為合肥的支柱產業，但在尋求轉型升級時都遇到了同一個問題——缺『芯』。」合肥市半導體行業協會理事長陳軍寧教授曾表示。

為了解決缺芯問題，合肥市邀請了中國半導體行業的十幾名專家一起參與討論和論證，最終制定了合肥市第一份集成電路產業發展規劃。

基於此，2015年，合肥建投與台灣力晶集團合作建設安徽省首家12英寸晶圓代工廠——晶合集成。

據部分媒體報道， 這一項目旨在解決京東方的面板驅動晶元供應問題。

晶合集成合肥12英寸晶圓代工廠

根據總體規劃，晶合集成將在合肥新站高新技術產業開發區綜合保稅區內，建置四座12寸晶圓廠。其中一期投資128億元，製程工藝為150nm、110nm以及90nm。

至於力晶達成合作的重要原因，是其當時遭遇了產能過剩危機重創，便致力於從動態存儲晶元（DRAM）廠商轉型為晶元代工企業。

2017年10月，晶合集成的顯示面板驅動晶元（DDIC）生產線正式投產。這是安徽省第一座12寸晶圓代工廠，也是安徽省首個超百億級集成電路項目。

隨後，晶合集成的產能實現迅速爬升。招股書顯示，2018年至2020年（下稱「報告期內」）， 公司產能分別為7.5萬片/年、18.2萬片/年和26.6萬片/年，年均復合增長率達88.59%。

與此同時，其產品也迅速佔領市場。據央視報道稱，2020年佔全球出貨量20%的手機、14%的電視機和7%的筆記本電腦，採用的都是晶合集成的驅動晶元產品。

對於近五年實現快速發展的原因，晶合集成董事長蔡國智曾總結為，首先是「選對合作夥伴很重要」，以及公司對市場趨勢判斷正確、不間斷的投資和新冠疫情帶來的「紅利」。

但稍顯「遺憾」的是，報告期內， 晶合集成向境外客戶銷售收入分別為2.15億元、4.68億元和12.63億元，占當期總營收比例為98.59%、87.69%、83.51%。

其中，鑒於公司的台灣「背景」及相關資源，晶合集成的境外客戶中中國台灣地區客戶佔比頗高。

這也就是說，京東方並沒有大量采購晶合集成的面板驅動晶元。業內數據統計，我國驅動晶元仍以進口為主。2019年，京東方驅動晶元采購額為60億元，國產化率還不到5%，可見配套差距之大。

此外，晶合集成依賴境外市場同時，還存在客戶集中度極高的問題。

報告期內， 其源自前五大客戶的收入占總營收比例均約九成。其中，2019年和2020年，公司過半總營收來自第一大客戶。 這顯然對公司的議價能力和穩定經營不利。

國資台資加持主控

誠然，如蔡國智所言，晶合集成的快速成長的確得益於「不間斷的投資」。

2015年5月12日，合肥市國資委發文同意合肥建投組建全資子公司晶合有限（晶合集成前身），注冊資本為1000萬元。

成立之初，晶合有限僅有合肥建投一個股東。隨後，在國內半導體產業以及合肥電子信息產業迅速發展情況下，公司決定大搞建設。

2018年10月，晶合有限增資，合肥芯屏、力晶 科技 入股。具體股比上，合肥建投持股32.71%，合肥芯屏持股26.01%，力晶 科技 持股41.28%。

後來經過數次減資、增資，晶合有限於2020年11月正式整體變更設立為股份公司，即晶合集成。

截至招股書簽署日， 合肥建投直接持有發行人31.14%股份，並通過合肥芯屏控制晶合集成21.85%股份，合計佔有52.99%股份。而力晶 科技 的持股比例降至27.44%。

值得一提，合肥市國資委持有合肥建投100%的股權，因而為晶合集成的實際控制人。

那麼，多次出現且持股一度占優的力晶 科技 是什麼來頭？

資料顯示，力晶 科技 是一家1994年注冊在中國台灣的公司。經過業務重組，其於2019年將其晶圓代工業務轉讓至力積電，並持有力積電26.82%的股權，成為控股型公司。

得益於力晶 科技 的較強勢「助攻」，力積電的晶圓代工業務迅速實現位居世界前列。

調研機構預估，力積電2020年前三季度營收2.89億美元左右，位列全球十大晶元代工第7名，領先另一家台灣半導體企業——世界先進一個名次。

而除了力晶 科技 和合肥市國資委之外，晶合集成還曾於2020年9月引入中安智芯等12家外部投資者。

其中， 美的集團旗下的美的創新持有晶合集成5.85%股權。而持股0.12%的中金公司則是晶合集成此次IPO的保薦機構。

不過，證監會及滬深交易所今年初發布公告顯示，申報前12個月內產生的新股東將被認定為突擊入股，且上述新增股東應當承諾所持新增股份自取得之日起36個月內不得轉讓。

鑒於晶合集成的申報稿是於2021年5月11日被上交所受理，美的創新、海通創新等12家股東均屬於突擊入股 ，才搭上了晶合集成奔赴上市的列車。

對此，晶合集成解釋稱，股東入股是正常的商業行為，是對公司前景的長期看好。

「上述公司/企業已承諾取得晶合集成股份之日起36個月內不轉讓或者委託他人管理在本次發行上市前直接或間接持有的晶合集成股份，也不由晶合集成回購在本次發行上市前直接或間接持有的晶合集成股份。」

經營業績持續增長

背靠有半導體技術基因的力晶 科技 ，以及資金雄厚且自帶官方背書的合肥建投，晶合集成近年來在營收方面有較明顯增長。

報告期內， 晶合集成的營業收入分別為2.18億、5.34億和15.12億元人民幣，主營業務收入年均復合增長率達163.55%。

其中，2020年，疫情刺激全球宅經濟、遠距經濟等需求大舉攀升，而半導體作為 科技 產品的基礎元件也自然受惠。因此，晶合集成的業績同比大增達183.1%。

美國調研咨詢機構Frost&Sullivan的統計顯示， 按照2020年的銷售額排名，晶合集成已成為中國大陸收入第三大的晶圓代工企業，僅次於中芯國際和華虹半導體。

值得注意，這一排名不包含在大陸設廠的外資控股企業，也不包含IDM半導體企業。

不過，相比業內可比公司的經營狀況，晶合集成仍有不小差距。比如，2020年，中芯國際營收274.71億元，華虹半導體營收62.72億元，分別是晶合集成的18倍及4倍以上。

另一方面，晶合集成已經搭建了150nm至55nm製程的研發平台，涵蓋DDIC（面板驅動）、CIS（圖像感測器）、MCU（微控制）、PMIC（電源管理）、E-Tag（電子標簽）、Mini LED及其他邏輯晶元等領域。

但公司的市場拓展及經營高度依賴DDIC晶圓代工服務，因而主營業務極為單一。

報告期內， 晶合集成DDIC晶圓代工服務收入，分別為2.18億元、5.33億元、14.84億元，佔主營業務收入比例分別為99.96%、99.99%、98.15%。

然而，正因如此，晶合集成預計，如果未來CIS和MCU等產品量產以及更先進製程落地，企業的收入和產能還有機會迎來新一波增長。

目前，晶合集成在12英寸晶圓代工量產方面已積累了比較成熟的經驗，但工藝主要為150nm、110nm和90nm製程節點。

其中，90nm製程是業內DDIC類產品最為主流的製程之一，而提供90nm製程的DDIC產品服務也逐漸成為晶合集成的主營業務。

報告期內， 晶合集成90nm製程類產品收入年均復合增長率達652.15%，占營收比重從2018年6.52%逐年升至2020年的53.09%。 這一定程度上體現其收入結構正在優化。

此外，晶合集成正在進行55nm製程節點的12英寸晶圓代工平台研發，預計之後會在55nm製程產品研究中投入15.6億元人民幣，以推進先進製程的收入轉化。

另據招股書透露，2021年，90nmCIS產品及110nmMCU產品將實現量產；55nm的觸控與顯示驅動整合晶元平台已與客戶合作，計劃在2021年10月量產。而55nm邏輯晶元平台預計於2021年12月開發完成，並導入客戶流片。

基於此，晶合集成的企業版圖未來確有望進一步擴充，而營業收入也勢必會有不同程度的增加。

盈利毛利「滿盤皆負」

雖然持續增收，但作為半導體行業新晉企業，晶合集成要實現盈利並不容易。由於設備采購投入過大，以及每年產生大量折舊費用等因素，晶合集成近年來凈利潤一直在虧損。

報告期內， 晶合集成歸母凈利潤分別為-11.91億元、- 12.43億元和-12.58億元。扣除非經常性損益後歸母凈利潤分別為-12.54億元、-13.48億元和-12.33億元，三年扣非凈利潤合計為-38.35億元。

截至2020年12月31日， 公司經審計的未分配利潤達-43.69億元。

對此，在招股書中，晶合集成也做出「尚未盈利及存在累計未彌補虧損及持續虧損的風險」提示，並稱「預計首次公開發行股票並上市後，公司短期內無法進行現金分紅，對投資者的投資收益造成一定影響。」

另一方面，為滿足產能擴充需求，晶合集成持續追加生產設備等資本性投入，折舊、 攤銷等固定成本規模較高。這使得其在產銷規模尚有限的情況下產品毛利率較低。

報告期各期， 晶合集成的產品綜合毛利分別為-6.02億元、-5.37億元及-1.29億元，綜合毛利率則分別為-276.55%、-100.55%與-8.57%。

與行業可比公司相比，晶合集成的毛利率差距巨大，而且遠低於可比公司毛利率的平均值。

值得一提，同期台積電的毛利率遙遙領先。而在大陸的半導體代工企業中，中芯國際及華潤微的毛利率均低於平均值，僅有華虹半導體於2018年和2019年略高於平均值。

不過，隨著產銷規模逐步增長且規模效應使得單位成本快速下降，晶合集成的毛利率與可比公司均值的差距正在快速縮短。2020年，其綜合毛利率已大幅改善至-8.57%。

與此同時，晶合集成各製程產品的毛利率也在持續改善。

招股書顯示，2020年，公司150nm製程產品毛利已實現扭負為正，而110nm及150nm製程產品毛利率，相對優於90nm製程產品的毛利率。其主要原因為90nm製程產品工藝流程較為復雜，固定成本分攤比例較高。

晶合集成似乎對未來盈利很有信心，在招股書中稱「主營業務毛利率雖然連年為負，但呈現快速改善趨勢... 未來規模效應的增強有望使得公司盈利能力進一步改善。」

其實早在去年底，晶合集成就定下四大戰略目標：即 在「十四五」開局之年，實現月產能達到10萬片、科創板上市、三廠啟動以及企業盈利。 不難看出其對實現盈利的重視。

但是，參考近三年利潤總額和凈利潤，並未看出晶合集成的虧損有明顯好轉趨勢。更有行業人士稱，「由於每年設備折舊費用可能吃掉大部分利潤，收回成本可能要歷時數年。」

技術研發依賴「友商」

毋庸置疑，晶圓代工行業屬於技術和資本密集型行業，除需大量資本運作外，對研發能力要求也極高。可以說，研發能力的強弱直接決定了企業的核心競爭力。

一般來說，半導體企業的研發能力，主要通過研發費用投入占總收入比例、研發人員占總人員比例、科研成果轉化率等評判。

首先，在研發費用投入方面。近年來，盡管一直「入不敷出」，但晶合集成的研發投入總額依然保持著較快上漲。

報告期內， 公司研發費用分別為1.31億元、1.70億元及2.45億元。 然而，鑒於營業額的更快速增長，其 研發投入佔比則出現持續下滑，分別為60.28%、31.87%及16.18% 。

不過，目前晶合集成的研發費用率仍高於同行業的平均水平。這主要是因其處於快速發展階段，收入規模較可比公司相對較低，但研發投入維持在較高強度。

其次，在研發人員投入方面。 報告期各期末， 晶合集成研發人員數量持續增長，分別為119人、207人和280人， 占員工總數比例分別為9.47%、15.16%和16.81%。

相比之下，截至2020年12月31日，中芯國際、華虹半導體、華潤微研發人員分別為2335人、未知、697人，占總人員比例分別為13.5%、未知、7.7%。

由此可見，晶合集成的研發人員佔比超過已知的中芯國際和華潤微，但在研發人員總數量上仍遜色不少。

另招股書顯示，晶合集成現有5名核心技術人員，分別為蔡輝嘉（總經理）、詹奕鵬（副總經理）、 邱顯寰（副總經理）、張偉墐（N1 廠廠長）、李慶民（協理兼技術開發二處處長）。

然而，根據背景信息介紹， 5名核心技術人員全部為台灣籍人士，而且除了詹奕鵬外，其餘4人均曾任職於力晶 科技 。 這說明晶合集成的核心技術研發極為依賴力晶 科技 。

另外，在科研成果轉化方面。截至2020年12月31日， 晶合集成及其子公司擁有境內專利共計54項，境外專利共計44項， 形成主營業務收入的發明專利共71項 。

在行業可比公司方面，中芯國際僅2020年內便新增申請發明專利、實用新型專利、布圖設計權總計991項，新增獲得數1284項；累計申請數17973項，獲得數12141項；

華虹半導體2020年申請專利576項，累計獲得中美發明授權專利超過3600項；

華潤微2020年已獲授權並維持有效的專利共計1711項，其中境內專利1492項、境外專利219項。

可以看出， 中芯國際、華虹半導體、華潤微擁有的專利均超過了1000項，大幅領先於不足百項的晶合集成。

當然，對成立較短的半導體企業來說，這是必然會遭遇的問題之一。但要加強技術專利的積累及實現追趕，晶合集成還有很長的路要走。

募資百億轉型多元化

近年來，隨著全球信息化和數字化持續發展，新能源 汽車 、人工智慧、消費及工業電子、移動通信、物聯網、雲計算等新興領域的快速成長，帶動了全球集成電路和晶圓代工行業市場規模不斷增長。

為抓住產業發展契機及進一步爭取行業有力地位，晶合集成自2020開始便積極謀劃在科創板上市，預計在2021年下半年完成。而這一時程較原計劃提早了一年。

具體而言，本次科創板IPO， 晶合集成擬公開發行不超過約5.02億股，占公司發行後總股本的比例不超過25%，同時計劃募集資金120億元。據此，公司估值為480億元。

截至6月11日，科創板受理企業總數已達575家，其中僅9家公司擬募資超過100億元。也就是說，晶合集成的募資規模已進入科創板受理企業前十。

在用途方面，公司的募集資金將全部投入12英寸晶圓製造二廠項目。該 項目總投資約為165億元，其中建設投資為155億元，流動資金為10億元。

如果募集資金不足以滿足全部投資，晶合集成計劃通過銀行融資等方式獲取補足資金缺口。

根據規劃，二廠項目將建設一條產能為4萬片/月的12英寸晶圓代工生產線。其中，產品包括電源管理晶元（PMIC）、顯示驅動整合晶元（DDIC）、CMOS圖像感測晶元（CIS）等，主要面向物聯網、 汽車 電子、5G等創新應用領域。

在圖像感測器技術方面，晶合集成目前已完成第一階段90nm圖像感測器技術的開發，未來將進一步將圖像感測器技術推進至55nm，並於二廠導入量產；

在電源管理晶元技術方面，晶合集成計劃在現有90nm技術平台基礎上進一步開發BCD工藝平台，輔以IP驗證、模型驗證、模擬模擬等構建90nm電源管理晶元平台，並於二廠導入量產；

在顯示面板驅動晶元方面，晶合集成已在現有的90nm觸控與顯示驅動晶元平台基礎上進一步提升工藝製程能力，將技術節點推進至55nm。

招股書顯示，12英寸晶圓製造二廠的項目進度為：2021年3月，潔凈室開始裝設；8月，土建及機電安裝完成及工藝設備開始搬入；12月，達到3萬片/月的產能。

此外，2022年3月，即項目啟動建設一周年，達到3萬片/月的滿載產能。同年， 晶合集成還將裝設一條40nmOLED顯示驅動晶元微生產線。

未來，隨著項目逐步推進建設及產能落地，晶合集成將繼續堅持當前的戰略規劃：

依託合肥平板顯示、 汽車 電子、家用電器等產業優勢，結合不同產業發展趨勢及產品需求，形成顯示驅動、圖像感測、微控制器、電源管理（「顯 像 微 電」）四大特色工藝的產品線。

結語

依託台灣技術團隊及合肥的國有資本等，晶合集成成立僅五年就成為了全球重要的顯示面板驅動晶元代工廠商，並且劍指顯示器驅動晶元代工市佔率第一桂冠。

這樣的成就對國內半導體企業來說，實屬難能可貴。但長年押寶在「一根稻草」上，晶合集成的經營發展無疑潛在較多重大風險。同時，行業的激烈競爭及國際形勢變化等外部壓力也越來越大。

晶合集成董事長蔡國智，2020年上任，曾在宏碁股份、力晶 科技 和力積電等公司任職。

對此，晶合集成近年來正致力於推動企業轉型，並制定了詳細的三年發展計劃。2020年7月，晶合集成董事長蔡國智接受問芯Voice采訪時，曾透露了公司的具體戰略規劃：

2021年：目標是營收要倍增至30億，公司必須開始獲利賺錢，同時要完成N2建廠、產品多元化以及科創板IPO上市；

2022年：目標是N2廠正式進入量產階段，公司營收突破50億元大關，並維持穩定獲利；

2023年：目標是單月產能要達到7.5萬片，公司營收達70億，並且開始規劃N3和N4廠房的建設。

但在清晰的目標背後，晶合集成不可避免的面臨一系列挑戰。

比如現階段半導體代工行業「馬太效應」愈發明顯，晶合集成要如何扭轉劣勢或突圍？在現有企業規模及相關儲備下，其多元化戰略是否還能順利推進並攻下市場？

此外，由於客戶主要在境外，公司要如何真正提高關鍵國產晶元的自給率？

基於此，即便科創板上市成功，晶合集成還需要克服諸多問題及困難，其中包括改善盈利、升級工藝、募集資本、招攬人才、推進多元化及應對行業競爭等等。

至於本次募資的12英寸晶圓代工項目是否能達到預期業績，以及相關戰略未來是否能卓有成效落地，從而改善當前的系列問題，促使晶合集成進一步壯大乃至真正崛起，且拭目以待！

⑦ 瞄準科創板！這些有科創項目的機構與公司 已開始行動

盡管科創板相關細則尚在討論中，但A股市場創投概念火爆。

東財Choice數據顯示，自11月5日至今，整個創投板塊漲幅超過12%。其中，張江高科、市北高新、魯信創投等股價翻倍，復旦復華、九鼎投資等一眾創投概念股均連續漲停，漲幅超過七成。

對於科創板的大機遇，眾多上市公司董事長在接受采訪時表示看好。

據悉，在投資者的高度關注下，部分有項目的上市公司表示「已經在積極行動」。

信息發展 稱：在相關條件和政策允許情況下，公司下屬企業，未來不排除在科創板上市。

記者查閱，信息發展主要子公司包括追溯雲信息發展股份有限公司、光典信息發展有限公司、上海追索信息科技有限公司等。

亞廈股份 披露，旗下盈創科技作為完全自主技術創新的公司，具備上市的基礎條件。據悉，盈創科技的3D列印商業化已見成效，其2017年度已實現盈利。目前，盈創科技擁有133項專利，其中發明專利19項，是全球第一家掌握3D建築列印的高科技企業。

上海新陽 在回答投資者問詢時表示，相信大股東會做出明智正確的選擇。

上海新陽持有上海新升27.56%股權。股價表現上，自5日至今，上海新陽的股價累計漲幅已超過30%。

上海新陽半年報披露，上海新升2018年上半年實現營業收入7825.89萬元，凈利潤為1014.56萬元。

浙江富潤 則更直接，表示旗下公司將根據科創板的上市標准進行謀劃。自5日至今，浙江富潤股價的累計漲幅已達到22.5%，其中16日的漲幅更是高達9.96%。

鳳凰傳媒 表示，將竭力推進相關子公司上市事宜。早在10月下旬，鳳凰傳媒就開始走出一波行情，股價累計漲幅超過30%。

「能不能上科創板，請速告知。」針對投資者的「心急如焚」，不少公司借機做起了「項目路演」。比如，耐威科技披露了耐威智能、聚能晶源等一眾投資標的。

與二級市場投資者一樣，創投機構也摩拳擦掌，希望能喝上科創板的「頭啖湯」。

「我們在上海有兩家符合的企業，目前正在幫企業梳理，希望明年抓住機會，成為後備標的。」某知名創投公司有關人士信心滿滿地告訴記者。該創投公司人員進一步解釋，雖然科創板細則尚未出台，但大方向在那裡，公司會保持與券商投行的持續、及時溝通，等待細則出台。

鼎暉創始合夥人王霖回復記者： 鼎暉創新與成長基金所投企業有一半以上符合注冊制的要求。

作為鼎暉旗下專注創業投資的基金，鼎暉創新與成長基金過去布局了20多家中早期創新的企業，主要在TMT、創新葯、人工智慧板塊，其中，有一半以上的企業符合注冊制的要求，比如大數據公司數聯銘品、譯泰教育、創新葯斯丹賽、人工智慧公司靈動科技等。鼎暉表示，會盡快與相應的監管部門溝通，推薦符合科創板要求的優秀企業。

據悉，鼎暉創新與成長基金過去在科技創新領域至少投資100億元人民幣，其中不乏商湯科技、口碑網、埃夫特機器人、微信發票、先導葯物、豐巢科技等諸多引領行業創新和發展的企業。

（文章來源：上海證券報）

⑧ 上交所科創板與注冊制規則解讀

本文轉自 國浩律師事務所 ，作者周邯

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2019年1月28日，中國證監會公布《關於在上海證券交易所設立科創板並試點注冊制的實施意見》（中國證券監督管理委員會公告[2019]2號，以下簡稱《實施意見》）。2019年1月30日，按照該《實施意見》的要求，中國證監會及上海證券交易所（以下簡稱「上交所」）、中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱「中登公司」）公布了相關配套規則的公開徵求意見稿。本文擬根據已公布的《實施意見》及其配套規則、相關問答就科創板試點的注冊制進行簡要分析。

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2019年1月28日，中國證監會公布《關於在上海證券交易所設立科創板並試點注冊制的實施意見》（中國證券監督管理委員會公告[2019]2號，以下簡稱《實施意見》）。2019年1月30日，按照該《實施意見》的要求，中國證監會及上海證券交易所（以下簡稱「上交所」）、中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱「中登公司」）公布了相關配套規則的公開徵求意見稿。本文擬根據已公布的《實施意見》及其配套規則、相關問答就科創板試點的注冊制進行簡要分析。

（一）多元包容的上市條件

1.原則性規定
科創企業有其自身的成長路徑和發展規律。科創板上市條件更加註重企業 科技 創新能力，允許符合科創板定位、尚未盈利或存在累計未彌補虧損的企業在科創板上市。在市場和財務條件方面，引入「市值」指標，與收入、現金流、凈利潤和研發投入等財務指標進行組合，設置了5套差異化的上市指標，可以滿足在關鍵領域通過持續研發投入已突破核心技術或取得階段性成果、擁有良好發展前景，但財務表現不一的各類科創企業上市需求。允許存在未彌補虧損、未盈利企業上市，不再對無形資產佔比進行限制。

2.市值與預計市值

根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》第7.1.5條的規定，市值是指交易披露日前10個交易日收盤市值的算術平均值。根據《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》的規定，預計市值是指股票公開發行後按照總股本乘以發行價格計算出來的發行人股票名義總價值。

3.科創板上市條件與創業板、核准制上市條件的比較情況

(二)審核程序

1.核准制下的審核程序
根據中國證監會於2019年1月25日公示的《發行監管部首次公開發行股票審核工作流程及申請企業情況》，核准制下的審核程序如下：

(1)所在地證監局輔導：企業

在向中國證監會申報材料前，應向所在地證監局申請輔導備案並進行公告，輔導期滿由所在地證監局進行輔導驗收，再向中國證監會遞交申報材料。

(2)受理：中國證監會發行監管部在正式受理申報材料 後即會在證監會官網預先披露招股說明書，並將申請文件分發至相關審核處室，相關審核處室安排非財務事項和財務事項各一名預審員具體負責審核工作。

(3)召開反饋會並發出反饋意見：兩名預審員審閱發行人申請文件後， 從非財務和財務兩個角度撰寫審核報告，提交反饋會討論。反饋會後將形成書面意見反饋給保薦機構。

(4)初審會：初審會將討論、修改由預審員形成的初審報告（初稿） ，並由預審員匯報發行人的基本情況、初步審核中發現的主要問題及反饋意見回復情況。初審會討論決定提交發審會審核。

(5)發審會：預審員向發審委委員報告審核情況 ，並就有關問題進行說明，再由發行人代表2名和該項目2個簽字保薦代表人接受詢問；聆詢結束後，發審會以投票方式對首發申請進行表決。

2.科創板注冊制下的審核程序
根據《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》及《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》的規定，發行人申請股票首次發行上市，應當向上交所提交發行上市申請文件，上交所主要對發行人是否符合發行上市條件、提交的申請材料是否齊備、中介機構是否具備相關資質、中介機構發表的意見是否明確完整等方面進行審核，再提交中國證監會進行核查並作出是否同意注冊的決定，具體審核程序如下：

(1)保薦人通過上交所發行上市審核業務系統報送電子申請文件及電子工作底稿和驗證版招股說明書 ，提交申請文件前可以通過該系統進行咨詢與預溝通；文件不符合要求的，發行人應當予以補正，補正時限最長不超過30日；上交所在收到申請文件後5個工作日內作出是否受理的決定，告知發行人及其保薦人，並在上交所網站公示。

(2)預披露： 受理申請文件後，發行人應當在上交所網站預先披露招股說明書、發行保薦書、上市保薦書、審計報告和法律意見書等文件。

(3)上市審核機構問詢： 上交所上市審核機構自受理發行上市申請文件之日起20個工作日內向發行人提出首輪審核問詢，3個月內出具同意發行上市的審核意見或者作出終止發行上市審核的決定，但發行人及其保薦人、證券服務機構回復審核問詢的時間（問詢時間不超過3個月）不計算在內。

(4)現場檢查： 上交所從發行上市申請已被受理的發行人中抽取一定比例，對其信息披露質量進行現場檢查。

(5)上市委員會審議： 上交所上市委員會召開審議會對發行人及其保薦人進行現場問詢，通過合議形成同意或者不同意發行上市的審議意見；審核通過的，向中國證監會報送同意發行上市的審核意見、相關審核資料及發行人的發行上市申請文件。

(6) 科技 咨詢委員會提供專業咨詢意見。

(7)中國證監會核查： 中國證監會依照法定條件，在20個工作日內對發行人的注冊申請作出同意注冊或不予注冊的決定。發行人補充、修改注冊申請文件及中介機構補充核查的時間不計算在內。

(三)限售安排
科創板相較核准制增加了對於相關主體股份限售的要求：

1.公司股東持有的首發前股份 ， 可以在公司上市前託管在為公司提供首次公開發行上市保薦服務的保薦機構，並由保薦機構按照上交所業務規則的規定，對股東減持首發前股份的交易委託進行監督管理。

2.上市公司核心技術人員減持本公司首發前股份的 ，應當遵守下列規定：

3.公司上市時未盈利的 ， 在公司實現盈利前，控股股東、實際控制人自公司股票上市之日起3個完整會計年度內，不得減持首發前股份；自公司股票上市之日起第4個會計年度和第5個會計年度內，每年減持的首發前股份不得超過公司股份總數的2%，並應當符合《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》關於減持股份的相關規定。公司上市時未盈利的，在公司實現盈利前，董事、監事、高級管理人員及核心技術人員自公司股票上市之日起3個完整會計年度內，不得減持首發前股份；在前述期間內離職的，應當繼續遵守本款規定。上市公司存在規定的重大違法情形，觸及退市標準的，自相關行政處罰決定或者司法裁判作出之日起至公司股票終止上市前，控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得減持公司股份。

4.特定股東通過非公開轉讓減持所持首發前股份的， 受讓方自股份登記之日起12個月內不得轉讓。特定股東通過協議轉讓減持首發前股份，涉及控制權變更的，受讓方自股份登記之日起12個月內不得轉讓；股份解除限售後減持股份的，應當按照關於特定股東減持首發前股份的規定減持受讓股份。

5.發行人的保薦機構依法設立的相關子公司或者實際控制該保薦機構的 證券公司依法設立的其他相關子公司，可以參與本次發行戰略配售，並對獲配股份設定限售期，具體事宜由上交所另行規定。首次公開發行股票數量不足1億股的發行人，可以向前述規定的戰略投資者配售股份。

(一)允許行使超額配售選擇權（綠鞋機制）

發行人和主承銷商可以在發行方案中採用超額配售選擇權。採用超額配售選擇權發行股票數量不得超過首次公開發行股票數量的15%。主承銷商採用超額配售選擇權，應當與參與本次配售並同意作出延期交付股份安排的投資者達成協議。

發行人股票上市之日起30日內，主承銷商有權使用超額配售股票募集的資金，從二級市場購買發行人股票，但每次申報的買入價不得高於本次發行的發行價，具體事宜由上交所另行規定。主承銷商可以根據超額配售選擇權行使情況，要求發行人按照超額配售選擇權方案發行相應數量股票。

(二)強調募投項目的科創性

發行人董事會應當依法就本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議，並提請股東大會批准。科創公司募集資金應當用於主營業務，重點投向 科技 創新領域，不得直接或間接投資與主營業務無關的公司。上市公司應當建立完善募集資金的存儲、使用、變更、決策、監督和責任追究等制度，並持續披露募集資金運用相關信息。

(三)允許紅籌企業上市

根據《國務院辦公廳轉發證監會關於開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點若干意見的通知》（國辦發〔2018〕21號）的規定，試點紅籌企業在境內發行以股票為基礎證券的存托憑證應符合證券法關於股票發行的基本條件，同時符合下列要求：

同時符合上述條件及科創板上市規則規定的紅籌企業，可以申請發行存托憑證並在科創板上市。紅籌企業在境內發行存托憑證並上市的，應當取得上交所出具的同意發行上市審核意見、中國證監會作出同意注冊決定；還應當提交本次發行的存托憑證已經中國結算存管的證明文件、經簽署的存托協議、託管協議文本以及託管人出具的存托憑證所對應基礎證券的託管憑證等文件。紅籌企業具有協議控制架構或者類似特殊安排的，應當充分、詳細披露相關情況特別是風險、公司治理等信息，以及依法落實保護投資者合法權益規定的各項措施。

(四)強制退市制度

《上海證券交易所科創板股票上市規則》第十二章明確了重大違法強制退市、交易類強制退市、財務類強制退市、規范類強制退市、主動終止上市的具體情形。聚焦存在財務欺詐等重大違法行為的公司、喪失持續經營能力且恢復無望的主業「空心化」公司，豐富和優化了退市指標體系，簡化退市環節、從嚴執行退市標准並設置了必要的救濟安排。

(五)盈利預測未達的處分

《科創板首發注冊管理辦法（試行）》第七十五條明確了盈利預測未達的具體處分。發行人披露盈利預測的，利潤實現數未達到盈利預測80%的，除因不可抗力外，其法定代表人、財務負責人應當在股東大會及中國證監會指定報刊上公開作出解釋並道歉；中國證監會可以對法定代表人處以警告。利潤實現數未達到盈利預測50%的，除因不可抗力外，中國證監會在3年內不受理該公司的公開發行證券申請。注冊會計師為上述盈利預測出具審核報告的過程中未勤勉盡責的，中國證監會將視情節輕重，對相關機構和責任人員採取監管談話等監管措施，記入誠信檔案並公布；情節嚴重的，給予警告等行政處罰。

「律師眼中的注冊制與證券法」

- 國浩法律文庫 -

編委員 主 編 呂紅兵 朱奕奕

編丨委丨成丨員丨 劉 維 林 琳 林 禎 承婧艽 朱 峰 宋萍萍 周若婷 陳 傑 耿 晨

撰丨稿丨人 （按文章順序） 呂紅兵 朱奕奕 劉維 朱峰 公惟韜 周邯 宋萍萍 鬍子豪 林禎 劉瑞廣 葉柏村 顧俊 金郁 賀琳菲 周若婷 史佳佳 陳傑 劉水靈 杜佳盈 邵鍇 蘇雨陽

執丨行丨編丨輯 尤越 張璐

目 錄

CONTENTS

一、注冊制·比較研究 中國股票公開發行審批制與審核制比較研究 呂紅兵朱奕奕

比較法視角下的股票公開發行審核制度及其啟示 呂紅兵朱奕奕

系統論視角下中國股票公開發行審核制度市場化的改革方向呂紅兵朱奕奕

證券監管機構與市場參與主體在市場化改革下監管體系之構建呂紅兵朱奕奕

改革的建議與突破點：戰略新興企業的股票發行審核 呂紅兵朱奕奕

二、注冊制·中國實踐 建立包容性與創新性更強的科創板與注冊製法律制度呂紅兵劉維朱奕奕

科創板的審核與注冊制度介紹 朱峰

上交所科創板與注冊制規則解讀 周邯

科創板IPO項目中的承銷商律師分析 宋萍萍周邯

解讀《上海金融法院關於證券糾紛代表人訴訟機制的規定（試行）》朱奕奕

關於完善與科創板注冊制相適應的訴訟制度， 探索 建立證券集團訴訟的思考 呂紅兵朱奕奕

三、證券法·制度創新 新《證券法》與「三十而立」的中國資本市場 呂紅兵劉維朱奕奕

新《證券法》與股票發行制度改革 朱峰鬍子豪

互聯網資管產品的法律規制 林禎劉瑞廣

私募基金認定的法律分析 周邯

新三板轉板上市法律問題研究 林禎劉瑞廣

上市公司分拆子公司境內上市的監管 林禎劉瑞廣葉柏村

中央企業混合所有制改革的規范 朱峰鬍子豪

主板、創業板再融資新規解讀 宋萍萍姚妍韡

上市公司股東及董監高減持制度分析 呂紅兵朱奕奕

上市公司章程中反收購條款之法理審視 朱奕奕

上市公司重組新規解讀 朱峰鬍子豪

商業銀行市場化債轉股法律問題與對策 朱峰

上市公司破產重整價值之判斷體系 朱峰鬍子豪

非上市公眾公司監督管理與信息披露規則解讀 林禎金郁

創新企業境內發行存托憑證（CDR）初探 賀琳菲

香港拓寬上市制度對內地資本市場的啟示 朱奕奕

私募基金管理人的香港上市之路 周若婷史佳佳

律師從事股票發行上市業務執業規范 陳傑劉水靈杜佳盈

四、證券法·責任規制 新《證券法》中的責任規制與投資者維權 朱奕奕

新《證券法》中法律責任規定的變化 周邯

證券市場先行賠付制度的法理與實證解析——基於新《證券法》第93條展開 朱奕奕

內幕交易民事損害賠償責任研究朱奕奕

證券虛假陳述損害賠償實證研究：實施日、揭露日、更正日 朱奕奕

證券虛假陳述損害賠償實證研究：損害計算方法 朱奕奕邵鍇芻議

債券發行中虛假陳述責任合同請求權路徑 蘇雨陽

⑨ 「IPO」狂賺230億的打工人們再一次被政策支配了

圖片：網路

作者：咖喱皇

一、「風光」的2020年

2020年，註定會在中國投行史上留下濃墨重彩的一筆。全球新冠疫情沖擊下，中國向全世界展現了驚人的防控能力，快速復工復產恢復經濟活力。得益於科創板注冊制的良好運行經驗、創業板注冊制正式實施及資本市場支持實體經濟的發展理念，A股IPO市場在2020年迎來了大爆發，審核和批准上市速度均實現了整體提升， 2020年A股IPO上會企業共有639家，過會605家，通過率達到97.71% 。上會的企業中創業板213家，科創板224家，中小板59家，主板124家，注冊制板塊貢獻了約70%的上會企業。2020年A股IPO融資金額也創下10年新高， 2020年全年合計有393家企業完成A股IPO上市，募集資金總額超過了4700億元 。在A股IPO市場發展的帶動下，2020年各券商IPO保薦業務收入也實現了大幅提升，據統計，有59家券商投行在2020年合計獲得了233.25億元IPO保薦承銷業務收入，創下近十年來新高。

*註：根據網路信息整理

二、「堰塞湖」又回來了？

注冊制的推行、審核透明度及速度的提升了在一定程度上的激發了中小企業的上市積極性，近一年踴躍申報，據初步統計，截至3月21日，A股IPO總排隊數達到了666家，A股IPO在審企業合計418家，其中創業板219家、科創板90家、主板65家、中小板44家。同時，A股IPO過會但未獲批文企業合計248家，其中創業板120家、科創板77家、主板44家、中小板7家。另外，擬IPO企業的申報熱情依然不減，截至3月18日，已報送輔導備案材料正接受上市輔導的企業數量也達到了2273家之多。

A股發展近10年，「堰塞湖」現象曾出現過兩次，分別為2013年的近900家排隊峰值及2016年的895家排隊峰值。與前兩次的IPO「堰塞湖」不同，目前的排隊數量不斷增加是在IPO審核常態化的前提下積累而成，現階段IPO審核周期較早期已經大幅縮短，申報企業增加及批文發放速度不及審核速度是造成排隊企業數量激增的主要原因。

三、再遇監管難題，「全面注冊制放緩」

根據注冊制相關規定，交易所受理首發企業上市申請後，需在受理後的20天內進行首輪反饋。不少投行一線人員也坦言，創業板預審員異常辛苦，項目積壓嚴重，從2020年下半年開始，交易所已經開始對排隊企業的審核進度進行一定自主調控，釋放一些審核壓力。

面對IPO排隊數量增加的情況，證監會新聞發言人表示，科創板、創業板試點注冊制改革以來，總體成效明顯，市場各方反映積極正面，企業踴躍申報上市，IPO排隊數量增長較快。 同時，排隊現象也反映出，實施注冊制後市場有一個逐步適應的過程，有關方包括發行人、中介機構等對注冊制的內涵與外延理解不全面、對注冊制與提高上市公司質量的關系把握不到位、對注冊制與交易所正常審核存在模糊認識，形成有效的市場約束需要一個漸進的過程 。

從2019年首次提出「設立科創板並試點注冊制」，到2020年提出「改革創業板並試點注冊制」，再到2021年提出「穩步推進注冊制改革」，「注冊制」已連續三年寫入政府工作報告。2021年初此，市場也曾對全面注冊制存樂觀預期，普遍傳言全面注冊制或將在今年兩會後即可落地。不過，在推行注冊制問題上，監管部門顯然沒和市場預期站在一起，他們認為可能市場還沒做好准備。2月26日，證監會新聞發言人高莉稱，當前注冊制仍以試點為主，待評估後將在全市場推進注冊制。3月5日晚，證監會印發2021年度立法工作計劃，其中也並未提及主板注冊制或全面注冊制。可見，在排隊企業數量居高不下的情況下， 全面注冊制在今年落地已經不太可能 。

四、重拳出擊，主動調控措施逐步出台

歷史 上，為解決「IPO堰塞湖」難題，證監會曾採取過啟動財務檢查和現場檢查、加快發審節奏、提高審核標准、主動勸退等多種方法並取得了良好效果，2013年掀起的財務核查風暴以及2017年大發審從嚴審核在眾多投行從業者心中留下了不小的陰影。

（一）現場檢查重出江湖

2021年初，監管已表露出從嚴審核的跡象。1月29日，證監會下發《首發企業現場規定》，對監管機構現場檢查工作進行了制度方面的規定。1月31日，制度剛剛公布，中國證券業協會就在排隊上市企業中抽中了20家，准備開展進行現場檢查工作。 10天內，被抽中20家企業中有16家選擇了撤材料的方式迴避檢查，一次性撤回的企業佔比高達80%。 現場檢查手段的實施，對已申報的企業形成了一定威懾力，截至3月21日，報過被抽中撤材料的企業， 已累計有84家企業終止審核 ，其中創業板48家，科創板28家，主板中小板合計8家。另外，交易所督導也是注冊制實施以來的實施的一項常態化措施，截至2020年12月31日，上交所已經合計對40家科創板項目的保薦人開展現場督導，其中32家項目也已分別在督導前後撤回。 其中，某家死活不撤回的企業，據傳也剛剛在上周四被否。

同時，審核方面已有一定收緊的趨勢， 截至3月21日，2021年已有6家企業IPO被否 ， 甚至出現了上會入場不放發言，直接否項目的情形 ，而2020年全年的被否企業數量才僅有9家。3月19日，證監會主席易會滿表示：「 在IPO現場檢查中出現了高比例撤回申報材料的現象，據初步掌握的情況看，並不是說這些企業問題有多大，更不是因為做假賬撤回，其中一個重要原因是不少保薦機構執業質量不高。從目前情況看，不少中介機構尚未真正具備與注冊制相匹配的理念、組織和能力，還在「穿新鞋走老路」。對此，我們正在做進一步分析，對發現的問題將採取針對性措施。對「帶病闖關」的，將嚴肅處理，決不允許一撤了之。總的要進一步強化中介把關責任，督促其提升履職盡責能力。監管部門也需要進一步加強基礎制度建設，加快完善相關辦法、規定 。」據投行人士透露， 目前已有被抽查後撤材料的企業被要求上交券商工作底稿至所屬證監局接受檢查，「一撤了之」已經成為 歷史 。可以預見，在未來的一段時間，現場檢查及交易所督導及審核趨嚴將保持常態化，充分發揮政策手段的「泄洪」作用。

（二）輔導驗收收緊

排隊企業可能面臨著「檢查」或「被否」，「入湖閘門」外的擬申報企業同樣面對著監管收緊的情況。據傳，各地證監局已開始頻繁約談保薦機構，雖然尚無正式文件出台，但已「實質」提高了輔導工作要求及驗收標准，後續將對不滿意的項目「不驗收、不申報」，對中介機構也將加強監管力度，預計在近期， 監管可能會針對證監局輔導驗收工作出具正式的制度文件進行完善 。

據最前線編輯部 不完全且不負責任的統計 ，輔導驗收標準的提高主要體現在以下幾個方面：
1、輔導過程不可流於形式，重視輔導留痕，增加對發行人的違法違規警示教育

3、強調外圍流水核查程序，驗收時需驗證外圍流水核查賬戶完整性，不全則不推進不驗收

4、驗收前先行提交相關問題回復，涉及發行人財務數據的分析，以及輔導機構立項、內核等文件至少需要在輔導驗收申請前1個月回復證監局，證監局確認無問題再推進驗收程序

5、證監局提出問題要認真回復，很快就回復（如第二天就提交）將被視為中介不盡職

6、抽中不可撤材料，在遇到交易所現場檢查後主動撒材料，或者現場檢查時被發現問題，證監局要對該保薦機構區別對待，同時撤材料重新申報的，後續也將區別對待
7、對於被要求整改的、撤回項目的，屢次出現各種小問題的保薦機構，部分證監局會延長該保薦機構所有項目的輔導時間

……（未完 待續）

（三）上市標准提高

除了輔導工作流程監管趨嚴外，注冊製版塊上市條件也有了收緊的風向。據不可靠消息源透露，證監會將於近期修訂發布科創板調整修訂後的細則，對科創板上市企業將更強調「硬 科技 」，並對企業的財務狀況進行更嚴格詳細的審查，以提高上市公司整體質量並保護投資者。 在科創屬性方面，傳言監管將針對標准中的研發人員數量比例及研發支出比例進行調整，進一步提高認定標准 。

可見，在經歷了看似「放水」的2020年後，IPO市場將迎來前所未有的全方位監管趨嚴的洗禮。

五、IPO搬磚狗何去何從

直面這些政策變動的當屬投行從業人群，2021年初推出的股東穿透核查以及地位逐漸被提高的銀行流水核查對搬磚狗進行了一次物理攻擊，基本上這幾個月大多數投行從業者都在忙著做這兩項核查程序，工作量的提高是一方面，另一方面，監管對現場檢查的態度也讓搬磚狗承受著一定壓力，畢竟在會企業中或多或少都有一些自己參與的項目，項目能否應對核查，是選擇繼續堅守or主動撤退也是必須要和發行人討論做出的一項抉擇。

伴隨著監管收緊，各大券商的質控內核標准也在悄悄提高，多位投行一線人士表示 其內部規模小的、主要核查程序不充分的項目均被勸「延期申報」，內部立項、內核標准均在不斷提高，甚至有券商在去年三四季度就開始不斷向各項目組提示後續審核過程中現場檢查風險 。

政策趨嚴其實也不用過度解讀，究其本質，不過是注冊推行了近2年來進行的一次大規模的自我系統更新而已，不過是到了必須要修正市場對中國注冊制的認知的時間了而已，調整既是偶然也是必然 。 借用投行前輩王驥躍先生的一句話：「改革只有在改革中才能不斷完善」 ，無論政策如何調整， 我們要做的、能做的都非常簡單，就是做好手中的工作 ，說的高尚一點，也叫為資本市場 健康 發展貢獻一份微薄的力量。

最後，最前線要對各位小夥伴說， 風物長宜放眼量，不可彷徨，也無需罵娘。望諸君不忘初心，牢記使命 。

2021年3月22日凌晨

於某項目加班後的項目現場