A. 請問，最近出台的關於掛牌條件適用若干問題的解答(一)」。
這不是我個人原創，是我看到的一個比較有針對性的，分享給你
9月 9日，全國中小企業股份轉讓系統(俗稱新三板)發布《關於掛牌條件適用若干問題的解答(一)》(以下簡稱《解答》)，對申請掛牌公司子公司、環保、持續經營能力、財務規范性、實際控制人變更或主要業務轉型等問題進行明確。
《解答》一出，迅速引發廣泛關注。業內人士指出，《解答》中的亮點之一是對「不具有持續經營能力」的標准進行了明確，同時要求主辦券商對申請掛牌公司子公司進行逐一核查。
當前，面對A股市場上市管控加強，酒類企業積極轉向新三板市場。目前，已經有1919酒類直供、九華山酒業、上海金易久大等公司在新三板掛牌，酒仙網、華龍酒業、普瑞特、品尚紅酒、東坡酒業、五州國酒行、伊珠葡萄酒、酒美網、歌德盈香、酒立方、劉伶醉、黔酒酒庄、蘭泉集團、樓蘭酒庄等酒類生產或流通企業在發力新三板。
業內人士認為，該《解答》的出台，將進一步封堵想借新三板登陸資本市場的投機企業，提高新三板的掛牌門檻，有效提高掛牌企業的資質。
新三板是在發展中小微企業的背景下應運而生的，企業掛牌新三板門檻比在主板IPO低得多。根據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》規定，股份公司只要滿足六項條件即可申請掛牌：(一)依法設立且存續滿兩年;(二)業務明確，具有持續經營能力;(三)公司治理機制健全，合法規范經營;(四)股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規;(五)主辦券商推薦並持續督導;(六)全國股份轉讓系統公司要求的其他條件。
盡管新三板對掛牌企業沒有硬性的財務指標和規模要求，但仍然注重企業的持續經營能力。如何判定企業是否具備持續經營能力，一直以來也是企業申請掛牌新三板時面臨的疑難問題之一。此次全國股轉系統公司對此做出了詳細的解讀：若企業未能在每一個會計期間內形成與同期業務相關的持續營運記錄、報告期連續虧損且業務發展受產業政策限制或報告期期末凈資產額為負數，只要滿足上述任意一種情形，都將被認定不具有持續經營的能力。
據Wind資訊統計顯示，截至2015年9月10日，新三板掛牌企業共計3434家，相對於2014年底的1572家增長了近120%，目前已超過滬深A股上市公司數量總和。
「全國中小企業股份轉讓系統主要是為創新型、創業型、成長型中小微企業發展服務。」業內普遍預計，如果政策不發生變化，年底新三板市場規模有可能接近5000家左右。
面對大量的掛牌審查工作，全國股轉系統公司表示將繼續對各種涉及掛牌條件的問題進行歸納總結，完善標准和信息披露工作，形成系列問題解答。
附《解答(一)》原文：
一、申請掛牌公司的子公司應滿足哪些條件、相關的信息披露及核查要求?
答：(一)申請掛牌公司子公司是指申請掛牌主體全資、控股或通過其他方式納入合並報表的公司。
(二)子公司的股票發行和轉讓行為應合法、合規，並在業務資質、合法規范經營方面須符合《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標准指引(試行)》的相應規定。申請掛牌公司應充分披露其股東、董事、監事、高級管理人員與子公司的關聯關系。
(三)主辦券商應按照《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商盡職調查工作指引(試行)》的規定，對申請掛牌公司子公司逐一核查。
(四) 對業務收入占申請掛牌公司10%以上的子公司，應按照《全國中小企業股份轉讓系統公開轉讓說明書內容與格式指引(試行)》第二章第二節公司業務的要求披露其業務情況。
(五)子公司的業務為小貸、擔保、融資性租賃、城商行、投資機構等金融或類金融業務的，不但要符合《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標准指引(試行)》的規定，還應符合國家、地方及其行業監管部門頒布的法規和規范性文件的要求。申請掛牌公司參股公司的業務屬於前述金融或類金融業務的，須參照前述規定執行。
二、申請掛牌公司及其子公司的環保應滿足哪些要求?
答：(一)推薦掛牌的中介機構應核查申請掛牌公司及其子公司所屬行業是否為重污染行業。重污染行業認定依據為國家和各地方的相應監管規定，沒有相關規定的，應參照環保部、證監會等有關部門對上市公司重污染行業分類規定執行。
(二)申請掛牌公司及其子公司所屬行業為重污染行業，根據相關法規規定應辦理建設項目環評批復、環保驗收、排污許可證以及配置污染處理設施的，應在申報掛牌前辦理完畢;如公司尚有在建工程，則應按照建設進程辦理完畢相應環保手續。
(三)申請掛牌公司及其子公司所屬行業不屬於重污染行業但根據相關法規規定必須辦理排污許可證和配置污染處理設施的，應在申報掛牌前應辦理完畢。
(四)申請掛牌公司及其子公司按照相關法規規定應制定環境保護制度、公開披露環境信息的，應按照監管要求履行相應義務。
(五)申請掛牌公司及其子公司最近24個月內不應存在環保方面的重大違法違規行為，重大違法行為的具體認定標准按照《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標准指引(試行)》相應規定執行。
三、申請掛牌公司存在哪些情形應認定其不具有持續經營能力?
答：根據《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標准指引(試行)》第二款持續經營能力的相關規定，申請掛牌公司存在以下情形之一的，應被認定其不具有持續經營能力：
(一)未能在每一個會計期間內形成與同期業務相關的持續營運記錄;
(二)報告期連續虧損且業務發展受產業政策限制;
(三)報告期期末凈資產額為負數;
(四)存在其他可能導致對持續經營能力產生重大影響的事項或情況。
四、申請掛牌公司在財務規范方面需要滿足哪些要求?
答：(一)申請掛牌公司財務機構及人員獨立並能夠獨立作出財務決策、財務會計制度及內控制度健全且得到有效執行、會計基礎工作規范，符合《會計法》、《會計基礎工作規范》以及《公司法》、《現金管理條例》等其他法律法規要求。
(二)申請掛牌公司財務報表的編制符合企業會計准則和相關會計制度的規定，在所有重大方面公允地反映了申請掛牌公司的財務狀況、經營成果和現金流量，財務報表及附註不得存在虛假記載、重大遺漏以及誤導性陳述。
(三)申請掛牌公司存在以下情形的應視為財務不規范，不符合掛牌條件：
1.報告期內未按照《企業會計准則》的要求進行會計處理且需要修改申報報表;
2.控股股東、實際控制人及其控制的其他企業佔用公司款項未在申報前歸還;
3.因財務核算不規范情形被稅務機關採取核定徵收企業所得且未規范;
4.其他財務不規范情形。
五、報告期內申請掛牌公司發生實際控制人變更或者主要業務轉型的是否可申請掛牌?
答：申請掛牌公司在報告期內存在實際控制人變更或主要業務轉型的，在符合《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標准指引(試行)》以及本解答的要求的前提下可以申請掛牌。
B. 新三板掛牌的條件是什麼
法律分析：股份有限公司申請股票在新三板掛牌，不受股東所有制性質的限制，不限於高新技術企業，應當符合下列條件：1、依法設立且存續滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算；2、業務明確，具有持續經營能力；3、公司治理機制健全，合法規范經營；4、股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規；5、主辦券商推薦並持續督導；6、全國股份轉讓系統公司要求的其他條件。
法律依據：《中華人民共和國公司法》 第九十七條 股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告，對公司的經營提出建議或者質詢。
C. 新三板掛牌企業以知識產權出資，需要注意哪些法律問題
根據《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標准指引(試行)》第一條第二款第一項規定：「以實物、知識產權、土地使用權等非貨幣財產出資的，應當評估作價，核實財產，明確權屬，財產權轉移手續辦理完畢。」在現實的審核實踐中，對擬掛牌企業涉及知識產權出資者，股轉系統公司往往會予以特別關注。
一、股轉系統公司對知識產權出資的關注點
1、知識產權權屬的問題
即關注用於出資的知識產權是否屬於出資股東所有，其中重點關注是否是職務發明的問題。
2、知識產權價值問題
即用作出資的知識產權價值是否高估、作價是否公允，是否導致虛假出資，並侵害其他投資人的利益。
3、知識產權出資的程序問題
即用作出資的知識產權是否經過評估和驗資，是否已交付公司佔有和使用。
另外，知識產權出資的比例問題，即用作知識產權出資的比例是否符合法律法規的規定，也會引起股轉公司的關注。
二、知識產權出資的程序性事項
就現行《公司法》而言，對知識產權出資並無評估和審驗之要求。但就新三板掛牌而言，對知識產權進行評估和驗資是有必要的。
1、知識產權評估
知識產權出資評估一般首選「收益法」。收益法常用指標有收益額、收益期限和折現率。收益額是指由知識產權直接帶來的未來的超額收益。總體來說，用收益法進行評估只是一種預測，難免帶有主觀偏差。因此，股轉系統往往會在反饋意見要求保薦機構和券商就評估方法和作價的公允性進行核查，並發布法律意見。
2、辦理財產轉移手續
對於知識產權出資，根據公司法，應辦理財產轉移手續，即需將知識產權所有權屬由出資人轉移至公司，並辦理變更登記手續(如需要)。
3、驗資
知識產權出資和貨幣出資、實物出資一樣，須在出資完成後，由會計師驗資後計入實收資本。
三、由知識產權出資導致的問題及其解決方案
1、常見問題
(1)權屬問題：名為出資人所有，實際為公司所有,即用於出資的知識產權為職務成果;
(2)作價過高：知識產權產生的效益遠遠低於評估時預測的效益;
(3)沒有辦理權屬轉移。分為兩種情況，第一種，知識產權已交付給公司，但沒有辦理產權過戶。第二種，既沒有將知識產權交付給公司，也沒有辦理權屬過戶手續;
(4)出資比例不符合規定;
(5)應當進行評估，但沒有評估;
(6)沒有驗資。
2、解決方案
針對(1)、(2)、(4)三方面的問題，通常的方法有三，即第一，減資：將該部分無形資產進行減資，並相應減少公司的注冊資本(如果該部分出資已享受分紅，分紅應予返還，因此此種方法會引起連鎖反應，一般不予採用)第二，置換，即用股東用等額現金將用於出資的知識產權置換出來;第三，補正，即用現金替代。
針對問題(3)，通常的解決方案是辦理過戶，如沒有交付的話，還需交付，並按同期貸款利率支付利息予以補償。
針對問題(5)，最常見、最簡單的方法是有評估公司進行復核，並出具復核報告。
針對問題(6)，由會計師進行復驗。
總之，如果涉及到知識產權出資的實體問題，一般解決方法是置換或補正;如屬於程序瑕疵，通常採用復核或復驗之法即可解決。
D. 新三板上市過程中財務造假手段及法律分析
近日，一起典型的新三板掛牌公司財務造假案件，某公司涉嫌信息披露違法違規被處罰案鬧得沸沸揚揚。鑒於目前作出行政處罰的新三板信息披露違法案例較少，該案是為數不多的案例之一，並且伴隨著案件查辦凸顯出目前新三板法律制度存在的不足。下面是我為大家帶來的新三板上市過程中財務造假手段及法律分析的知識，歡迎閱讀。
一、案情簡介
2013年某公司通過少計成本的方式虛增利潤55，382,210元、通過顯示公允的關聯交易虛增利潤73,729,327元，合計虛增2013年利潤129,111,537元。2014年12月8日，某公司在「新三板」掛牌，其在披露的《公開轉讓說明書》中，披露了虛增的上述2013年利潤，存在虛假陳述行為。
某公司於2015年7月7日被證監會立案調查，2016年6月30日，證監會對某公司作出行政處罰決定，依據《證券法》第193條，對某公司給予警告並處以60萬元罰款，對其主要責任人給予警告並分別處以30萬元 、10萬元、5萬元的罰款。
二、主要作案手法
某公司案中，主要通過少計成本、進行顯示公允的關聯交易兩種方式進行財務造假。下面主要對兩種造假手法進行剖析。
(一)將生產成本中的人工費用挪用作購置資產計為存貨
以少計營業成本，虛增利潤。
某公司於2013年簽訂撫育協議，但某公司並未實際執行透光撫育作業，而是將透光撫育費用並列入資產科目。上述手法主要表現為虛構生產活動中人工合同費用，將上述費用挪用作購買資產，已達到其少計營業成本，虛增利潤的目的。
(二)通過顯示公允的的關聯交易虛增收入，虛增某公司營業利潤。
根據某公司提供的2013年銷售業務相關的財務憑證、明細賬等顯示，2013年某公司銷售的主要對象為其關聯公司。
根據工商登記資料顯示，自某公司成立起至2013年7月1日，北京某有限公司為該公司的唯一股東，在此期間，某公司與其關聯公司為受同一控制的關聯方。
2012年12月15日，某公司與其關聯公司簽訂《購銷協議》，某公司向關聯公司銷售的關聯交易價格已經大大超過外購該產品在同一時間賬面采購價格。不公允的部分不應被確認為收入。
三、某公司信披違法案中暴露出的法律問題
由於新三板市場為新興市場，相關法律制度並不完善，對違法違規行為的規制力度不夠。本文將從以下幾個方面討論該案中存在的相關法律適用問題。
(一)新三板掛牌公司在掛牌過程中財務造假行為如何定性，如何處罰。
本案中，某公司在其報送給全國中小企業股份轉讓系統的《公開轉讓說明書》中虛假陳述，由於新三板市場是不同於主板的新興市場，上述違法行為應定性為欺詐發行行為，適用《證券法》第189條進行處罰?還是定性為信息披露違法行為，適用《證券法》第193條進行處罰?
本文認為新三板公司在掛牌過程中財務造假行為可以視為欺詐發行，但是鑒於目前新三板市場處於成長階段，針對新三板市場的法律法規體系尚不完善，對於上述違法違規行為目前應適用《證券法》第193條規定的信息披露違法追責規定。主要基於以下幾方面的理由：
第一，根據《國務院辦公廳關於嚴厲打擊非法發行股票和非法經營證券業務有關問題的 通知 》(國辦發[2006]99號，以下簡稱99號文)第三條第(二)項的規定，嚴禁變相公開發行股票。向特定對象發行股票後股東累計不超過200人的，為非公開發行。非公開發行股票及其股權轉讓，不得採用廣告、公告、廣播、電話、傳真、信函、推介會、說明會、網路、簡訊、公開勸誘等公開方式或變相公開方式向社會公眾發行。新三板公司在掛牌過程中必然會涉及到公開發行，因此新三板公司在掛牌過程中的財務造假行為可以視為欺詐發行。
第二，新三板公司的掛牌不僅涉及到與股轉公司簽訂掛牌轉讓協議，而且股東人數超過200人的，需要經過證監會的核准。股東人數未超過200人的，證監會豁免核准，豁免核准並不是不核准，只是證監會保留這一權力，而證監會的核准行為應當是一種公法行為，因此新三板公司在掛牌過程中的財務造假行為不應認定為一般的信息披露違法行為。
第三，新三板市場不同於主板市場，具有掛牌公司規模有限、流動性低等特點，而且目前新三板市場處於起步發展階段，目前有關新三板公司違法違規的案例較少，而《證券法》第189條與第193條規定的法律責任相差較大，若將新三板公司在掛牌過程中的財務造假行為視為欺詐發行行為適用《證券法》第189條進行處罰，在目前新三板市場法律法規體系尚不健全的情況下，可能會有一定的法律風險。因此，在有關新三板法律法規出台之前，對新三板公司在掛牌過程中的財務造假行為適用《證券法》第193條進行處罰比較穩妥。此外，對於新三板掛牌公司的一般信息披露違法違規行為，根據國務院關於全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》(國發[2013]49號，以下簡稱49號文)的規定，適用《證券法》第193條關於信息披露違法追責的規定進行處罰為宜。
(二)新三板掛牌公司的信息披露違法行為對相關中間機構未勤勉盡責如何處理
本案中，為某公司提供推薦業務的主辦券商、提供審計服務的會計師事務所以及提供法律服務的律師事務所均存在未勤勉盡責的情形。對相關中介機構未勤勉盡責應如何處理，是否應與其行政許可等相關業務掛鉤?
本文認為對未勤勉盡責的主辦券商適用《證券法》第192條關於保薦人責任的規定進行處罰。這主要是由於：第一，推薦掛牌業務與保薦業務在職責要求、工作內容、工作性質等方面具有一定的相似性。第二，掛牌推薦業務與保薦承銷業務均屬於投行業務，根據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則》第5.1條關於掛牌推薦業務以取得保薦業務資格為前提的規定，掛牌推薦業務的性質應與保薦業務類似。第三，證券服務機構在《證券法》第八章中列示，與第六章關於證券公司的規定並列，說明證券服務機構不應包括證券公司。
對未勤勉盡責的會計師事務所、律師事務所適用《證券法》第223條關於中介機構責任的規定進行處罰。根據《非上市公眾公司監督管理辦法》第59條的規定，對未勤勉盡責的會計師事務所、律師事務所應當按照《證券法》第223條的規定進行處罰。
(三)新三板掛牌公司涉刑是否應當移送公安機關
根據《最高人民檢察院、公安部關於公安機關管轄的刑事案件立案追訴標準的規定(二)》(以下簡稱追訴標准二)的規定，該案已經達到刑事追訴標准，但是鑒於某公司為新三板掛牌公司，目前尚無新三板公司涉刑的案件，因此參仙源案是否應移送刑事處罰應為本案的爭議點之一。
本文認為《追訴標准二》的規定是針對主板上市公司設定的，新三板公司由於自身的局限性，本身存在公司治理不健全等先天缺陷，若將新三板公司與主板上市公司等同看待，很可能會造成大量的新三板公司的刑事案件，這樣既不利於新三板市場的發展，同時也會為執法造成空前壓力，因此可指定專門針對新三板市場的刑事追訴標准或者在《追訴標准二》中補充針對新三板公司的規定。
E. 股權代持對新三板掛牌有哪些影響
1、股權代持會影響新三板掛牌。
2、公司新三板掛牌重要的一個條件是：擬掛牌企業需要股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規。
3、而股權代持在日後極易發生利益糾紛和股權糾紛，因此，目前上市規則以及新三板掛牌規則中明確要求清理股權代持。
4、法律依據：
5、《公司法司法解釋(三)》第二十五條第一款規定：
6、「有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資並享有投資權益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發生爭議的，如無合同法第五十二條規定的情形，人民法院應當認定該合同有效。」
7、《合同法》第五十二條的具體規定為：
8、「有下情形之一的，合同無效：一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益;惡意串通、損害國家、集體或者第三人利益;以合法形式掩蓋非法目的;損害社會公共利益;違反法律、行政法規的強制性規定。」
9、《公司法解釋三》對於委託持股安排中易引發爭議的投資權益歸屬、股東名冊變更、股權處分等事項也進行了規定，這從側面認可了委託持股本身的合法性。
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F. 新三板的五大法律風險，新三板開戶條件有哪些
一、新三板的五大法律風險
雖然新三板帶來了較大的財富效應，但相應的也存在較大風險，那麼新三板有哪些法律風險呢？現階段來看，新三板的風險主要是對於投資者而言的，具體來說可以概括為如下五大風險：新三板擴容的風險、公司上不了市的風險、信息不對稱的風險、企業破產的風險和股票交易的風險。
（一）新三板擴容的風險
個人投資者投資「新三板」是「新三板」擴容的結果。而「新三板」一旦擴容，那麼，擴容後的「新三板」就不再是擴容前的「新三板」了。擴容前的「新三板」基本上是一個「示範板」，掛牌公司都是比較優秀的，其中近半數公司基本符合創業板上市條件，投資者投資擴容前的「新三板」風險相對較小。但經過擴容後，「新三板」公司魚龍混雜，絕大多數公司難以上市，不少公司甚至隨時都會倒閉。投資擴容後的「新三板」，投資者的風險要大得多。
（二）公司上不了市的風險
「新三板」對於投資者最大的誘惑莫過於股票轉板上市。但對於擴容後的「新三板」來說，投資者要捕捉到可以成功轉板的公司困難將會大得多。根據推算，未來將有上萬家企業在「新三板」掛牌，屆時「新三板」將成為名符其實的「垃圾板」，在垃圾里淘金，這不是一般的投資者能夠做到的。而且即便投資者淘到了「東土科技」這種上會公司，但由於最終上市被否決，投資者還是要承擔股價大幅下跌帶來的風險。
（三）信息不對稱的風險
「新三板」公司原本就是非上市公司，其管理並不規范，信息披露容易出現問題，各種損害投資者利益的事情時有發生。有利好消息，知情人提前買進，有利空消息，知情者提前賣出。作為散戶來說，始終都是受害者。
（四）企業破產的風險
在「新三板」掛牌的公司並非是上市公司，它們的命運與大海中的小船一樣，破產或倒閉將是「新三板」公司不可迴避的事情。加上這些公司本身又缺少透明度，信息不對稱的原因，中小投資者無疑將會是「新三板」公司破產或倒閉的買單人。
（五）股票交易風險
目前主板、中小板、創業板掛牌交易的公司都是正式的上市公司，其股票交易採取的是在每周五個交易日規定的交易時間段里連續交易，因此，除了出現漲停跌停這種特殊情況外，不會出現買不到股票或賣不出股票的情況。但「新三板」掛牌的公司是非上市公司，其股票交易並不是連續交易，而是集合競價方式進行集中配對成交，投資者買賣股票很不方便。想買買不到，想賣賣不出，這是投資者經常遇到的風險。
二、新三板開戶條件
（一）開立股份報價轉讓賬戶
1、新三板開戶條件
（1）個人新三板開戶條件
需要2年以上證券投資經驗(以投資者本人名下賬戶在全國中小企業股份轉讓系統、上海證券交易所或深圳證券交易所發生首筆股票交易之日為投資經驗的起算時點)，或者具有會計、金融、投資、財經等相關專業背景。
投資者本人名下前一交易日日終證券類資產市值在500萬元人民幣以上。證券類資產包括客戶交易結算資金、股票、基金、債券、券商集合理財產品等，信用證券賬戶資產除外。
（2）機構新三板開戶條件
注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構；
實繳出資總額500萬元人民幣以上的合夥企業。
(二)申請開立非上市股份有限公司股份轉讓賬戶，需提交以下材料：
1、個人：中華人民共和國居民身份證(以下簡稱「身份證」)及復印件。委託他人代辦的，還須提交經公證的委託代辦書、代辦人身份證及復印件。
2、機構：企業法人營業執照或注冊登記證書及復印件或加蓋發證機關印章的復印件、法定代表人證明書、法定代表人身份證復印件、法定代表人授權委託書、經辦人身份證及復印件。
3、開戶費用：個人每戶30元人民幣，機構每戶100元人民幣。
（三）開立股份報價轉讓結算賬戶
1、個人投資者：申請開立結算賬戶時，需提供身份證和非上市股份有限公司股份轉讓賬戶。個人投資者的結算賬戶在開立的當日即可使用。
2、機構投資者：申請開立結算賬戶時，需提供《人民幣銀行結算賬戶管理辦法》中規定的開立結算賬戶的資料和非上市股份有限公司股份轉讓賬戶。機構投資者的結算賬戶自開立之日起3個工作日後可使用。
投資者持非上市股份有限公司股份轉讓賬戶到建設銀行的營業網點開立結算賬戶，用於股份報價轉讓的資金結算。投資者可在「代辦股份轉讓信息披露平台」中查詢建設銀行可提供開立結算賬戶服務的營業網點。
需要提請注意的是，存入結算賬戶中的款項次日才可用於買入股份。結算賬戶中的款項通常處於凍結狀態，投資者在結算賬戶中取款和轉賬時，須提前一個營業日向開戶的營業網點預約。
以上便是新三板的五大法律風險，新三板開戶條件有哪些的具體內容，希望能夠對您有所幫助，當然，在實踐中，有更多關於這的問題，如果您想要了解更多關於這方面的法律問題，請具體聯系我們律師，我們會根據您的具體情況，為您進行專業的法律分析。
G. 企業申請新三板掛牌的條件有哪些
羅俊榮律師，專注於企業新三板掛牌輔導，企業資本法律顧問，企業並購重組，股權激勵領域。總結了目前新三板掛牌的相關法律法規，為您提供答案如下：
《國務院關於全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》（國發〔2013〕49號，以下簡稱《國務院決定》）指出：「境內符合條件的股份公司均可通過主辦券商申請在全國股份轉讓系統掛牌」。根據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》（以下簡稱《業務規則》）第2.1條規定，股份公司只要符合下列條件即可申請掛牌：
1、依法設立且存續滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司，存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算；
2、業務明確，具有持續經營能力；
3、公司治理機制健全，合法規范經營；
4、股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規；
5、主辦券商推薦並持續督導；
6、全國股份轉讓系統公司要求的其他條件。
相關內容詳見《業務規則》第二章關於股票掛牌的相關規定。
H. 新三板股權轉讓限制有哪些
法律分析：作為國務院批准設立的全國性場外交易市場，全國中小企業股份轉讓系統(俗稱「新三板」)從成立至今雖僅兩年時間，但是其低門檻下蘊含的巨大財富效應已經越來越受到市場關注，也使得眾多中小企業參與掛牌的熱情愈來愈高漲。公司在新三板掛牌後，無論是公司的發起人、控股股東和實際控制人、董監高、通過員工激勵計劃持有公司股份的核心員工還是其他股東，或多或少都面臨著賬面財富轉化為實際資產的現實問題，也因此，新三板掛牌公司股份的轉讓限制規定頗受市場關注。而本文即是對新三板掛牌的公司直接或間接股東股份轉讓限制的相關梳理。
法律依據：《中華人民共和國公司法》第一百四十一條 發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。即，如新三板公司掛牌後，該公司作為股份有限公司成立尚不滿一年的，則發起人持有的新三板公司股份不得轉讓。
I. 新三板掛牌中的法律業務有哪些
新三板掛牌中的法律業務
（一）掛牌准備階段
在此階段中，律師主要應當進行如下工作：1、律師進場，對公司進行詳盡的法律盡職調查；2、在充分盡職調查的基礎上，律師與公司、其他中介機構共同討論確定重大法律和財務問題的解決方案，股份有限公司設立前的重組方案以及股份有限公司設立方案；3、就重大法律和財務問題實施解決方案，包括股權重組、股權調整、引進戰略投資者、進行增資、進行業務重組、規范關聯交易、解決同業競爭等；4、對公司人員進行新三板相關知識的培訓；5、協助公司召開董事會決議改制，協助公司召開股東會審議改制方案並做出決議。
准備階段通常是企業掛牌進程中最重要的階段，在這個階段律師需要充分審查企業從設立到掛牌前的各個環節，尤其包括企業設立、登記、股東變更、章程，股本總額以及變更登記情況，股東出資情況，是否發生過合並、分立、重組、資產置換、不動產資產規模、經營記錄方面有無重大問題，是否存在股權轉讓限制以及企業的財產和財產權狀況，企業近期生產經營情況，是否發生重大債權債務情況，經歷的訴訟、仲裁、執行、行政處罰等情況，稅務、環保、產品質量、技術標准情況等。准備環節發現的問題，律師需要會同其他中介機構一起協商出解決的方案，甚至有些情況下企業在經營中出現的問題會直接導致中介機構作出放棄掛牌的決定。
（二）改制和掛牌階段
在此階段中，律師主要應當進行如下工作：1、起草股份公司設立所需的全部法律文件；2、協助公司召開創立大會；3、協助公司召開第一屆董事會、監事會第一次會議；4、協助公司辦理變更為股份有限公司的申報手續；5、協助公司董事會、股東大會決議掛牌；6、出具公司掛牌所需的《法律意見書》；7、協助將備案材料報全國中小企業股份轉讓系統備案；8、協助辦理股份集中託管。
改制階段中，律師需要按照法律和公司章程的約定，協助公司出具同意赴新三板掛牌的一系列內部決議，確保決策程序的合法合規。
（三）成功掛牌後
在此階段中，律師主要應當進行如下工作：1、協助掛牌公司年報、半年報的制定；2、協助掛牌公司完成重大事項的信息披露；3、協助公司進行定向融資；4、參與轉板與退出。
企業完成在新三板的掛牌後，即成為了公眾公司，需要依照法律的規定履行重大事項的披露義務。
J. 新三板已掛牌公司在哪些情況下需要律師出具法律意見書
一、為掛牌企業提供新三板法律體系培訓1、培訓企業高管學習上市新三板的必備知識及企業掛牌新三板的好處、費用、扶持政策等2、重點培訓新三板市場的法律法規及企業掛牌新三板的操作實務3、就新三板掛牌的最新動態以及企業新三板掛牌過程中需要重點關注的法律問題等內容進行解答二、企業改制設立股份企業提供法律事務規范服務1、參與改制方案的設計，論證法律可行性，起草法律文件並提供法律咨詢2、對擬改制的資產進行審計、評估，指導企業清產核資、產權界定3、協助企業及推薦券商制定改制重組方案並出具相應的法律建議書4、建立完善法人治理、財會內控制度、涉稅處理5、完成盡職調查核實工作，對照掛牌上市條件對存在的問題進行整改，就股份公司的設立編製法律意見書三、輔導公司進入新三板1、協助企業建立規范的現代法人治理結構，進入代股份轉讓系統2、協助企業及中介機構准備申報材料，並就相關問題提供專業的法律咨詢，出具法律意見書、核查意見、見證意見等3、對企業高級管理層進行《公司法》、《證券法》及相關法律知識的輔導4、根據法律規定對企業之信息披露進行輔導5、對企業和其他中介機構的要求提供有關法律幫助四、掛牌後定向融資及持續的信息披露1、對公司股份報價轉讓事宜和申報程序等提供法律咨詢2、起草、審查或者修改公司章程和各種專項協議3、對重點關注的企業在土地使用權、環保、勞動、知識產權、稅務、關聯交易、同業競爭、資產重組、收購兼並等問題進行規范並提出法律建議或者處置措施4、審核全部申請文件和相關材料的真實性、合法性之後，出具法律意見書5、協助解決和處理主管部門對本次發行提出的相關要求與問題五、新三板轉板與退出1、通過培育公司轉板進入其他資本市場（包括但不限於創業板、主板、中小板及海外上市），進而幫助投資者進行資本增值及利益回收2、協助投資者通過股權轉讓、股權回購及並購重組幫助客戶收益的退出