1. 盡職調查的內容包括哪些
盡職調查操作手冊 一、 盡職調查的目的盡職調查，又稱謹慎性調查，是指投資人在與目標企業達成初步合作意向後，經協商一致，投資人對目標企業一切與本次投資有關的事項進行現場調查、資料分析的一系列活動。
其目的是為了確定項目公司未來成長預測的假設基礎的合理性以及項目公司對投資人不存在隱蔽的重大風險，並且保護投融資雙方免受其他利益相關方的起訴。
盡職調查並不能保證能夠發現所有的潛在風險，卻是投融資雙方盡其可能的使投資交易更有效率的一種有效措施。
二、 盡職調查的基本原則1、獨立性2、客觀性3、謹慎性4、全面性：調查內容和相關材料要盡可能全面5、透徹性6、重要性7、區別對待原則:針對不同的企業,盡職調查應該有所側重三、 盡職調查的基本程序 四、 盡職調查項目組成員結構1、財務審計——有豐富經驗的財務、審計人員2、經營調查——最好是有較豐富的生產製造企業管理經驗人員3、律 師——是相當關鍵的項目成員，盡最大可能發現風險4、專業人員——行業內專家，主要是指導、協助經營調查人員工作五、 盡職調查的基本方法1、 審閱通過項目公司提供的財務報表及其它法律、財務、業務等資料審閱，發現關鍵及重大影響因素。
2、 分析性程序對各種渠道，如銀行、稅務、會計事務所、業內專家、同行業上市公司的公開報表以及行業研究報告等取得資料的分析，發現異常及重大問題，如趨勢分析、結構分析等。
3、 訪談與企業內部各層級、各職能人員以及其他相關內外部人員的充分溝通；向項目公司下遊客戶、上游供應商、競爭對手走訪及咨詢。
4、 查詢查閱行業協會等的會議、業內期刊、行業報告等資料作比較。
5、 小組內部溝通調查小組成員來自不同的背景及專業，其相互溝通也是達成調查目的的方法。
六、 盡職調查的具體實施1、 前期准備工作A. 針對項目進行討論，主要以目標企業的歷史沿革，管理團隊，主營業務，盈利能力，商業模式，法律背景等為主。
並對項目組成員進行分工安排。
（第一輪碰頭會議）B. 根據企業主營業務，有針對性的進行市場調查，例如技術壁壘，政策導向，國內外行業現狀與未來趨勢，市場定位等。
與此同時，關於競爭對手的調查，著重點放在市場佔比與技術沖突上。
（第二輪碰頭會議）C. 在會中存有疑惑的問題，通過會後調查，在下次會議中進行解答，如果仍不能作答，則重點在實地考察中求證。
D. 最後根據會議討論結果，編寫《企業准備資料清單》、《重點考察問題匯總》、《盡職調查行程安排》。
（可對原分工安排做適宜調整）2、 訪談注意事項A. 訪談前要制定訪談提綱，防止遺漏，可參考《重點考察問題匯總》。
B. 訪談前要至少提前二天制定日程安排表，並通知目標企業訪談戚猜時間、主要內容等，同時提供《材料准備清單》要求目標企業按實際情況准備。
C. 訪談時要保持一種平等合作、謙虛臘纖、尊重的態度。
在索要准備材料時，要注意把握語氣，採取正確的方式方法。
D. 訪談記錄內容包括:參加人員和職務、訪談時間、地點和主要訪談內容；內容記錄時要注意細節，尤其涉及名稱、數據等要經過核實無誤再進行記錄；對重要內容要做好特別標記。
E. 訪談記錄要及時加以整理（盡可能在當天整理）並作為重要文件予以存檔。
訪談內容：整理要全面，邏輯清晰、條理分明，不可簡單羅列；搜集資料：要歸類整理，並登記入冊。
3、 訪談涉及內容根據事先人員分工，各自與相關人員談話。
在談話的過程中，如發現事先沒有提出准備的新資料，需及時記錄補充。
具體談話內容包括：團隊、業務、市場、技術、財務以及法務。
A. 團隊調查要求提供管理人員的簡歷、過去12個月中公司人員的流動情況等。
身份證復印件、學位證書復印件、各位創始人的股份比例。
對於管理團隊的素質考察尤為重要，例如在某些情況下，有失敗經驗的創業團隊，較其他團隊更有優勢。
在股東結構考察中，除考察各個股東間關系外，還要注重股東能不能提供增值服務，例如，在市場銷售上有幫助，在技術研發上有經驗，在企業管理上有方法等。
B. 業務調查業務調查，關繫到企業的盈高局型利能力，盈利手段，是盡職調查中的重點之一。
考察企業目前所採取的銷售模式，未來銷售的規劃，目標市場的客觀評價與分級，與競爭對手優劣勢比較性分析等其它外延性調查。
對於內部來說，則包括：規章制度，管理流程，獎懲制度，執行能力等。
C. 市場調查產品生產包括：生產設備獨立性，長期供料合同，供料合格證明，原輔料用量佔比，原輔料成本佔比，單位成本，售價等。
市場現狀，未來趨勢，國內外動態，政策扶持，市場佔比等宏觀問題，這些問題需要向不同的人求證。
可以采購行業報告，可以采訪專家，還可以請教行業中的CEO和董事長們。
競爭對手和下遊客戶調查。
無論採取什麼樣的方式方法，都需要有直接性的接觸。
目的在於，客觀公正的了解同行業間的競爭性與優劣性，市場對於產品的需求迫切程度等。
D. 技術調查技術壁壘，獨立性、可復制性，可替代性，其中技術的獨立性最為重要，不能與其他企業存在知識產權糾紛。
聘請資深的專業人士，出具獨立的報告和分析，來驗證其技術含量。
如果作為無形資產參股，必須要有專業評估報告。
E. 財務調查財務是盡職調查中最重要的工作。
分為兩部分：過去的財務數據和未來的財務預測。
具體包括最近12個月的收入清單、資產負債表、現金流量表、月度經營狀況、預算與實際情況、銷售和毛利潤細目分類（以產品分類、以地域分類）、按企業名稱和賬齡分類的應收賬款清單、不同產品及其在收入中的貢獻、成本結構和收益率。
根據不同類型企業，區分重點考察目標。
對於生產型企業，根據企業提供財務數據，成本核算等需要再次計算確認，不能把企業提供數據作為參考目標。
目的在於確定產品的盈利能力，下遊客戶需求的可替代性。
F. 法務調查提供母公司、子公司、控股公司、關聯公司的營業執照以及法人身份證復印件各一份；外加歷史沿革中歷次變更的公司章程和股東會決議、勞動合同、知識產權相關條款、商標備案、正版軟體購買憑證、法院判決書等。
4、 調查注意要點A. 積極鼓勵被訪談人員對企業的現有運作提出個人的見解，對未來的改進建議。
B. 事先設計好要求企業提供的資料格式，能獲得電子數據最好。
C. 項目組成員要相互交流所獲得的信息，並在第一時間里撰寫報告，以便及時發現問題，方便在次日的工作中再次和企業進行交流。
D. 在報告編制上，項目組成員要使用統一的模板格式，以便於報告的合成。
E. 在報告形成過程中，要充分利用各種分析方法、工具來簡明扼要地把分散的信息表達出來，並作出評價。
F. 對於多天的調查安排，有必要在每晚進行碰頭會議，針對各自負責領域的調查情況進行溝通，制定第二天的調查安排。
對於當天的調查內容，做《階段性調查小節》。
對已經搜集到的資料進行匯總，並編制《搜集資料目錄》，以便作為《盡職調查報告》的附表。
七、 盡職調查報告1、 盡職調查報告的基本框架1) 概述概述部分是對本報告所獲得的信息的一個概括，使報告的閱讀者對被調查企業的重大信息有個基本的掌握。
2) 盡職調查內容n 法律調查n 經營調查n 財務調查n 投資合作方案3) 總結2、 盡職調查報告表述的要求盡職調查報告中要盡量對企業的各關鍵結構做出分析、評價，要求把項目成員所獲得的分散的、格式雜亂的文件、表格、數據、訪談記錄等信息，用專業的分析工具、指標統計比較、曲線、圖示等方式表達出來，盡量少用長篇文字描述，使閱讀者能夠快速明白所要表述的意思，力求簡潔清晰、一目瞭然。
3、 盡職調查報告撰寫技巧1) 使用恰當的標題2) 適當表達意見和建議3) 運用圖表，如曲線圖、比較表、圖案等4) 表達內容要量化5) 語句、段落精練、簡明扼要6) 用圖框、下劃線、斜體字、加粗以示重點 附件： 材料准備清單 基 本 證 照 文 件名 稱備 注基礎證照營業執照、稅務登記證、機構代碼證、開戶許可證、貸款卡權屬證件土地證、房產證公司章程含歷次變更章程、股東會決議、股權轉讓協議書等財 務 資 料名 稱備 注財務制度 財務報表近三年、半年度、季度和月份報表成本費用各種產品單位生產成本、主原料用量及成本佔比、三項期間費用具體構成明細表債權和債務明細表以及形成的原因各筆銀行貸款及其他借款的金額、利率、期限、到期日及是否有逾期貸款對關聯企業和個人的相互借款、擔保及抵押情況詳單稅務目前執行的各項稅種、稅率，各種完稅證明、電子繳稅憑證、增值稅發票，稅收優惠情況固定資產主要固定資產明細表（原值、凈值）專 利 等 特 別 項 目名 稱備 注專利證書證書原件、轉讓協議、專利局轉讓審批證書及公示文件 *** 支持項目相關證明商標注冊證書 資產評估報告 相關資質證書GMP證，衛生許可證、行業資質、安全及環評證書等其 他 輔 助 材 料名 稱備 注公司架構股權結構圖、組織架構圖、人員崗位配備、股權激勵計劃團隊資料股東、高管、核心技術人員簡歷；薪酬制度；勞動合同樣本可行性報告生產工藝流程圖；生產，科研，市場未來規劃分析上下游關繫上、下游企業客戶相關合同、各公司銷量佔比市場關系競爭企業、產品、目標市場競爭優劣勢分析
2. 新三板上市條件和要求
新三板上市標准要滿足下列條件 ：
（一）依法設立且存續滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算；
（二）業務明確，具有持續經營能力；
（三）公司治理機制健全，合法規范經營；
（四）股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規；
（五）主辦券商推薦並持續督導；
（六）全國股份轉讓系統公司要求的其他條件。
拓展資料：
三板市場起源於2001年"股權代辦轉讓系統"，最早承接兩網公司和退市公司，稱為"舊三板"。2006年，中關村科技園區非上市股份公司進入代辦轉讓系統進行股份報價轉讓，稱為"新三板" 。
隨著新三板市場的逐步完善，我國將逐步形成由主板、創業板、場外櫃台交易網路和產權市場在內的多層次資本市場體系。
申請新三板上市的流程：
申請新三板掛牌流程，須與主辦券商簽訂推薦上市流程協議，作為其推薦主辦券商向協會進行推薦新三板上市流程。申請新三板上市流程主要包括：
新三板上市流程 1.擬上市的有限公司進行股份制改革，整體變更為股份公司。新三板上市流程申請在新三板掛牌的主體須為非上市股份有限公司，故尚處於有限公司階段的擬掛牌公司首先需要啟動股改程序，由有限公司以股改基準日經審計的凈資產值整體折股變更為股份公司。
新三板上市流程 2.主辦券商對擬上市股份公司進行盡職調查，編制推薦掛牌備案文件，並承擔推薦責任。主辦券商推薦非上市公司股份掛牌新三板時，應勤勉盡責地進行盡職調查，認真編制推薦掛牌備案文件，並承擔推薦責任。
主辦券商進行盡職調查時，應針對每家擬推薦的股份公司設立專門項目小組。項目小組應與會計師事務所、律師事務所等中介機構協調配合，完成相應的審計和法律調查工作後，根據《主辦券商盡職調查工作指引》，對擬新三板上市公司歷史上存在的諸如出資瑕疵、關聯交易、同業競爭等重大問題提出解決方案，製作備案文件等申報材料。
新三板上市流程 3.主辦券商應設立內核機構，負責備案文件的審核。主辦券商不僅應設立專門的項目小組，負責盡職調查，還應設立內核機構，負責備案文件的審核，發表審核意見。主辦券商根據內核意見，決定是否向協會推薦該公司新三板上市。決定推薦的，應出具推薦報告（包括盡職調查情況、內核意見、推薦意見和提醒投資者注意事項等內容），並向協會報送備案文件。
新三板上市流程 4.通過內核後，主辦券商將備案文件上報至中國證券業協會審核。中國證券業協會負責審查主辦券商報送的備案文件並做出是否備案的決定。證券業協會決定受理的，向其出具受理通知書並對備案文件進行審查，若有異議，則可以向主辦券商提出書面或口頭的反饋意見，由主辦券商答復；若無異議，則向主辦券商出具備案確認函。
3. 新三板盡調過程中券商行業業務部分要核查哪些問題
一、券商盡職調查的目的和意義
券商盡職調查是基於主辦券商的角度開展的，盡職調查以有利於投資者作出投資決策為目的，以滿足：
（一）、公司符合《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》規定的掛牌條件；
（二）公開轉讓說明書中披露的信息真實、准確和完善。
二、盡職調查的依據
券商盡職調查的主要依據為：《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商盡職調查工作指引》
其中，第二章主要規定了「盡職調查主要內容和方法」。
三、券商盡職調查的方式
券商項目小組的盡職調查可以在注冊會計師、律師等外部專業人士意見的基礎上進行。項目小組應判斷專業人士發表意見所基於的工作是否充分，對專業人士意見有疑議或認為專業人士發表的意見所基於的工作不充分的，項目小組應獨立調查。
項目小組在引用專業意見時，應對所引用的意見負責。
四、券商法律盡職調查的內容、法律問題及規范
根據轉讓說明書的結構券商法律盡職調查的內容分為：
（一）公司治理
（二）公司合法合規
（一）公司治理
1、「三會」的建立及運行狀況
2、董事會對治理機制的評估
3、公司治理
4、公司股東
5、公司董事、監事和高級管理人員的狀況
6、獨立性
7、同業競爭
8、制度建立、執行情況
9、管理層誠信狀況
1、「三會」的建立及運行狀況
盡調事項：公司三會的建立健全及運行狀況，履行職責情況，公司章程，三會議事規則（總經理工作細則、董事會秘書工作細則）是否合法合規，是否建立健全投資者關系管理制度，是否在公司章程中約定糾紛解決機制。
注意問題：在股改的時候應規范公司的「三高一層」存在家族成員控制董事會情形的，適當引進管理層或外部監事，監事不再由公司董事或控股股東、實際控制人的家庭成員等家屬擔任。公司經營應當嚴格按照公司章程等公司制度執行，提早適應掛牌後的信息披露要求。
案例：某公司在股改時，選舉控股股東的堂兄擔任監事，後在券商，律師的督導下予以變更。
2、董事會對於治理機制的評估
盡調事項：公司董事會對於公司治理機制進行討論評估，內容包括公司現有管理機制在給股東提供合適的保護以及保證股東充分行使知情權、參與權、質詢權和表決權等權利方面所發揮的作用、所存在的不足以及解決辦法等。
注意問題：一般作為一項議案，加在掛牌前的最後一次董事會中。
3、公司治理
盡調事項：「三會」召開：董事會、監事會換屆選舉及運行；「三會」決議執行；關聯交易的表決權迴避等。
注意問題：
（1）有限公司階段可能會存在「三會」召開不規范、會議材料保存不完善的情況；
（2）股份公司階段「三會」應嚴格按照公司章程召開，建立完整的關聯交易制度並實際執行；
（3）無論有限公司階段還是股份公司階段，涉及重要事項（借款、擔保、投資等）的，均應履行公司決策程序。
4、公司股東
盡調事項：股東適格性；股東持股比例；股權許可權、爭議情況；控股股東及實際控制人；股東出資是否及時到位，出資方式合規性；股東的關聯狀況；專業投資機構；關聯層及核心技術人員的持股及鎖定。
注意問題：
股東適格？解決方式？
①國家機關公務人員及參照公務員管理的人員；②黨政機關幹部、職工；③處級以上領導人員配偶、子女或其他直系近親屬；④縣級以上黨和國家退（離）休領導幹部；⑤國有企業領導人及其配偶、子女；⑥現役軍人；⑦縣級以上工會、婦聯、共青團、文聯以及各種協會、學會等群眾組織的領導幹部；⑧銀行工作人員；⑨其他。
案例：某公司多名股東為軍人
股權受限及爭議狀況
受限（質押）：掛牌前，申請掛牌公司的股東可為公司貸款提供股權質押擔保，貸款用途為公司日常經營，履行公司決策程序，訂立書面質押合同，依法辦理出質登記。只要不存在股權糾紛及其他爭議，原則上不影響掛牌。對於存在股權質押情形的，申請掛牌公司應在《公開轉讓說明書》中充分披露。主要關注行權的可能性，即行權可能導致公司控制權、權屬的變化，以及持續經營能力的影響。
對於司法凍結，是否需要掛牌前解決的參考標准：是否存在股權糾紛及其他爭議，是否會影響股權穩定性。
案例：公司股東為公司借款提供股權質押擔保。
股東持股比例
控股股東、實際控制人、無控股股東及實際控制人、國有企業（充分授權）、共同控制（夫妻或其他近親屬、管理層等）報告期內的變更以及對公司持續經營能力的影響
非貨幣出資非專利技術出資（常見）：房產、土地、機器設備出資；債權（湘佳牧業831102）
價值評估（評估目的、評估方法、評估值的合理性）權屬；移交。
非專利技術出資：①是否屬於職務成果獲職務發明②是否與主營業務相關③是否已經到位
規范措施：貨幣置換（補實出資）天海科技（831261）（房產、土地）
私募投資基金及私募基金管理人 備案：員工持股平台不屬於私募投資基金不需要備案
專業投資機構及對賭
與公司的對賭應予解除；與控股股東對賭，不能影響公司的穩定性，做到充分的信息披露，要點還是對賭能否馬上被執行，以及執行對控股股東，持續經營能力的影響以及影響的具體方面詳細披露。
5、公司董事、監事及高級管理人員
盡調事項：公司董事、監事的簡要情況，主要包括：姓名、國籍及境外居留權、性別、年齡、學歷、職稱；職業經歷（參加工作以來的職業及職務情況）；曾經擔任的重要職務及任期；本人及其近親屬持有公司股份的情況；對外投資與公司存在利益沖突的情況。
注意問題：
職業經歷不連續
任職資格：董事 監事 高級管理人員具備國家法律法規規定的任職資格，不存在法律法規規定，所兼職單位規定的任職限制等；最近24月內未受到中國證監會行政處罰或者被採取證券市場禁入措施（內核要點）
通過簡歷檢查關聯方「董監高任職或投資的企業」
6、獨立性（公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業在業務、資產、人員、財務、機構方面的分開情況）
盡調事項：
業務獨立性：具有完整的業務流程，獨立的生產經營場所以及供應、銷售部門和渠道；不存在影響公司獨立性的重大或頻繁的關聯交易行為。
資產獨立性：房產、土地使用權、專利與非專利技術及其他無形資產的權屬；金額較大、期限較長的其他應收賬款、預收及預付賬款。
人員獨立性：公司員工的勞動、人事、工資報酬以及相應的社會保障獨立管理。
財務獨立性：公司會計核算體系獨立，財務管理和風險控制等內部管理制度建立健全。
機構獨立性：公司的機構與控股股東完全分開且獨立運作，不存在混合經營、合署辦公的情形，擁有機構設置自主權。
注意問題：
資產（資金）被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業佔用，在掛牌前應當予以返還，並支付佔用費 建立相關制度 規范控股股東佔用公司資金 承諾函
公司無償使用控股股東資產（房產、土地等）應當簽署相關協議。
掛牌公司的經理人員、財務負責人、營銷負責人和董事會秘書在控股股東單位不得擔任除董事（監事、執行事務合夥人）以外的其他職務，也不能在控股股東、實際控制人及其控制的企業領薪；公司的財務人員不在控股股東、實際控制人及其控制的企業中任職。
案例：掛牌公司無償使用控股股東的房產
4. 盡職調查提供合同主要提供哪些內容
律師盡職調查，是指律師接受當事人的委託，對當事人指定的有業務關系的企業的規模、資產負債、信用狀況、社會評價、出資人情況等進行調查並出具專業報告書的一項法律服務。
律師盡職調查的首要目的在於為客戶提供評價目標公司有關項目的法律資格以及相關項目的各種事項是否符合法律規定，最終目的則在於防範風險，避免無謂的失誤和損失。律師盡職調查的完成後，律師要給當事人一個真實的、可靠的結論，不能有任何虛假和水分，因為律師進行盡職調查的目的是為了提示與防範風險，而不是為了極力促成交易，故律師會將法律風險要充分的向當事人予以揭示。
律師盡職調查的主要內容與范圍
(一)律師盡職調查范圍：
境內公司的法定主體情況;包括設立、登記、股東變更、公司章程，股本總額以及變更登記情況，股東出資情況，公司是否發生過合並、分立、重組、資產置換、不動產資產規模、經營記錄方面有無重大問題，是否存在股權轉讓限制。
公司的財產和財產權狀況;土地使用權、房產情況;擁有的商標權、專利權、著作權、特許經營權等無形資產狀況，主要生產經營設備情況。
公司近期生產經營情況;持有的生產經營許可證照、是否發生重大債權債務情況，經歷的訴訟、仲裁、執行、行政處罰等情況，稅務、環保、產品質量、技術標准情況。
(二)律師盡職調查主要內容：
審查擬收購目標公司合法的主體資格
審查目標公司的主體資格是為了確保交易的合法有效，即交易方是合法存在的，具有進行本次交易的行為能力。對目標公司主體的合法性的調查主要包括兩個方便：一是其資格，即目標公司是否依法成立並合法存續，包括其成立、注冊登記、股東情況、注冊資本交納情況、年審、公司變更、有無吊銷或注銷等。二是其是否具備從事營業執照所確立的特定行業或經營項目的特定資質，如建築資質、房地產資質等。
審查目標公司的資產及財務情況
主要是核實目標公司的各項財產的權利是否有瑕疵，是否設定了各種擔保，權利的行使、轉讓是否有所限制等。其次是審察目標公司的各項債權的實現是否有保障，是否會變成不良債權等，以確保收購方取得的目標公司的財產關系清楚明白，權利無瑕疵，無法律上的障礙。
審查目標公司的債權債務情況
目標公司的各種負債會增大收購方的責任，因為這些債務在收購後還是由目標公司承擔的，當然，債務剝離式的收購除外。還有一些因權利義務不清楚而發生爭議，將來肯定會提起訴訟或被起訴的情況將為收購方的責任增加不確定性。
這時，律師就要對目標公司是否有責任、責任的大小等進行分析，研究，將它們定性、定量，為收購方進行談判提供合理的依據。
重要交易合同
對於公司的存續與發展相當重要的交易合同，是收購方律師仔細審查的重要對象，這些合同通常包括長期購買或供應合同、技術許可合同、大額貸款合同、公司擔保合同、代理合同、特許使用合同、關聯交易合同等等。律師對這些合同進行審查，目的是：第一，確定收購完成後收購方並不會喪失合同中規定的預期利益，這是因為，有些公司之所以能夠簽訂的一些重要的合同是利用了其公司大股東的關系，所以，這種合同中往往規定，當目標公司因被收購等原因出現控制權變化時，該合同將需提前履行支付義務，或終止使用權或相關權利。第二，確定這些合同中權利義務是否平衡，目標公司是否處於重大不利的情形中。
知識產權
知識產權等無形資產具有重要的價值。律師應審查知識產權的權屬情況(所有還是通過許可協議使用)，有效期限情況，有無分許可、是否存在有關侵權訴訟等等。
審查目標公司的管理人員與普通員工的安排
目標公司的雇傭人員的數額，目標公司是否對重要人員進行了相應的激勵措施，是否存在對此次並購造成障礙的勞動合同，這些都需要在盡職調查時充分注意到，並提出可行的解決方案或規避措施。對於目標公司的普通職工，一般只審查公司的勞務合同範本，但是對於董事等高級管理人員則需逐一審查其服務協議的主要內容。這種審查是看其薪酬水平以及如果將其解聘公司所需要的補償數額。
對目標公司治理結構、規章制度的調查。
對目標公司治理結構、規章制度的調查主要是審查目標公司的章程、股東會決議、董事會議事規則、董事會決議、公司規章制度等文件。對這些文件的審查，主要是審查公司股東會、董事會的權力，公司重大事項的表決、通過程序等相關信息以確定本次收購是否存在程序上的障礙，是否獲得了合法的授權等等，以確保本次收購交易的合法、有效，避免可能爭議的發生。
對目標公司是否存在重大訴訟或仲裁的調查
公司的訴訟或仲裁活動直接關繫到公司的責任和損失的可能。律師的審查將注重於這些訴訟或仲裁勝訴的可能性，以及由此可能產生的法律費用和賠償責任的開支。
對於律師的律師盡職調查對象來說，其規模的大小不同，從事的行業也千差萬別，其律師盡職調查報告的使用目的不同，所以每一個盡職調查項目都有自己的特點，都是獨一無二的。律師要根據具體情況，設計出不同的調查文件，通過勤勉、認真的分析研究得出結論。
三、律師盡職調查工作方法
了解公司的具體情況，會見公司代表，為盡職調查打好基礎。
認真組織《盡職調查文件清樣單》，詳細編寫《盡職調查問卷表》，向境內公司索要相關文件和資料。
查閱境內公司是否按文件清單和問卷表提供了相關證照、股東會決議、董事會決議、驗資報告、事關公司的重大合同、完稅憑證、以及答卷資料，對收取的各種材料和憑證一一進行分類編號，作為附件。
向行政登記機關查閱相關許可、批准文件、檔案材料。
同公司所在地政府、主管部門、職能機關核實相關公司情況。
要求公司提交表明其提供的所有材料、資料憑證真實、內容屬實、無重大遺漏的聲明書
四、律師進行律師盡職調查的一般操作程序
就委託項目與當事人簽訂委託合同;
律師與當事人目標公司就盡職調查簽署保密協議;
根據盡職調查的范圍和內容准備盡職調查清單，設計盡職調查提綱;
目標公司在律師指導下搜集所有相關材料;
律師進行具體調查，並依據調查結果出具調查報告，律師出具盡職調查的法律意見。