『壹』 重組上市（借殼上市）主體需要進行上市前券商輔導（上市輔導協議）嗎請問出自哪部法律法規
需要聘請券商等證券服務機構就重大資產重組出具意見。相關文件都有提及。
《上市公司重大資產重組管理辦法》第三章 重大資產重組的程序
第十七條：
上市公司應當聘請獨立財務顧問、律師事務所以及具有相關證券業務資格的會計師事務所等證券服務機構就重大資產重組出具意見。
獨立財務顧問和律師事務所應當審慎核查重大資產重組是否構成關聯交易，並依據核查確認的相關事實發表明確意見。重大資產重組涉及關聯交易的，獨立財務顧問應當就本次重組對上市公司非關聯股東的影響發表明確意見。
資產交易定價以資產評估結果為依據的，上市公司應當聘請具有相關證券業務資格的資產評估機構出具資產評估報告。
證券服務機構在其出具的意見中採用其他證券服務機構或者人員的專業意見的，仍然應當進行盡職調查，審慎核查其採用的專業意見的內容，並對利用其他證券服務機構或者人員的專業意見所形成的結論負責 。
參考相關文件：
《上市公司重大資產重組管理辦法》（2016年修訂）
《公司法》《證券法》《上市公司收購管理辦法》
『貳』 新三板收購報告書是持續督導券商做還是財務顧問做
新三板收購報告書需要收購人（收購人即收購方）依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《非上市公眾公司收購管理辦法》、《非上市公眾公司信息披露內容與格式准則第5號——權益變動報告書、收購報告書和要約收購報告書》及其他相關法律、法規及部門規章的有關規定編寫。
『叄』 新三板借殼上市的操作流程是什麼
新三板借殼上市分四個階段：
一、准備階段
1、擬定收購的上市公司(殼公司)標准，初選殼對象;
2、聘請財務顧問等中介機構;
3、股權轉讓雙方經洽談就殼公司股權收購、資產置換及職工安置方案達成原則性意向並簽署保密協議;
4、對殼公司及收購人的盡職調查;
5、收購方、殼公司完成財務報告審計;
6、完成對收購方擬置入資產、上市公司擬置出資產的評估;7、確定收購及資產置換最終方案;
8、起草《股份轉讓協議》;
9、起草《資產置換協議》;
10、收購方董事會、股東會審議通過收購及資產置換方案決議;
11、出讓方董事會、股東會審議通過出讓股份決議;
12、出讓方向結算公司提出擬轉讓股份查詢及臨時保管申請。
二、協議簽訂及報批階段
1、收購方與出讓方簽訂《股份轉讓協議》、收購方與上市公司簽訂《資產置換協議》;
2、收購方簽署《收購報告書》並於兩個工作日內，報送證券主管部門並摘要公告;
3、出讓方簽署《權益變動報告書》並於三個工作日內公告;
4、殼公司刊登關於收購的提示性公告並通知召開就本次收購的臨時董事會;
5、收購方簽署並報送證監會《豁免要約收購申請報告》(同時准備《要約收購報告書》備用並做好融資安排，如不獲豁免，則履行要約收購義務);
6、出讓方向各上級國資主管部門報送國有股轉讓申請文件;
7、殼公司召開董事會並簽署《董事會報告書》，並在指定證券報紙刊登;
8、殼公司簽署《重大資產置換報告書(草案)及摘要，並報送證監會，向交易所申請停牌至發審委出具審核意見。
三、收購及重組實施階段
1、證監會審核通過重大資產重組方案，在指定證券報紙全文刊登《重大資產置換報告書》，有關補充披露或修改的內容應做出特別提示(審核期約為報送文件後三個月內);
2、證監會對《收購報告書》審核無異議，在指定證券報紙刊登全文(審核期約為上述批文後一個月內);
3、國有股權轉讓獲得國資委批准(審核期約為報送文件後三到六個月內);
4、證監會同意豁免要約收購(或國資委批文後);
5、轉讓雙方向交易所申請股份轉讓確認;
6、實施重大資產置換;
7、辦理股權過戶;
8、刊登完成資產置換、股權過戶公告。
四、收購後整理階段
1、召開殼公司董事會、監事會、股東大會、改組董事會、監事會、高管人員;
2、按照《關於擬發行上市企業改制情況調查的通知》，向殼公司所在地證監局報送規范運作情況報告;
3、聘請具有主承銷商資格的證券公司進行輔導，並通過殼公司所在地證監局檢查驗收;
4、申請發行新股或證券。
更多新三板相關內容上第一路演。
『肆』 財務顧問和獨立財務顧問有什麼區別
上市公司收購非上市公司（標的資產，為重組方所持有）各需要聘請財務顧問：上市公司聘請的為獨立財務顧問重組方應聘請的為財務顧問。
『伍』 財務顧問的職責是什麼
財務顧問的工作職責是：1、對收購人的相關情況進行盡職調查；2、對收購人是否符合本辦法的規定及申報文件內容的真實性、准確性、完整性進行充分核查和驗證，對收購事項客觀、公正地發表專業意見；3、接受收購人委託，向中國證監會報送申報材料，根據中國證監會的審核意見，組織、協調收購人及其他專業機構予以答復。財務顧問指具備專業財務知識為顧客提供投資理財咨詢策劃服務的專業人員。
『陸』 A股借殼上市案例有哪些
強生集團,還有海通證券中信證券、宏源證券,長江證券借殼S*ST石煉於2007年12月19成功上市，西南證券於2009年2月26號借殼*ST長運成功上市,廣發借殼000776已經成功，另有海通准備借殼錦州六陸，光大借殼北京化二,000652泰達是渤海證券的大股東，渤海證券屬於間接上市,等等證券公司,將轉型房地產企業的有:S*ST萬鴻，已有ST國葯、中科合臣、ST耀華、ST天橋、SST亞華,都是被暫停上市，恢復上市的:、000672、000688、、000757、000787、000863、000693、000732600705000038、000670深圳證券交易所這個平台：.cn/sseportal/webapp/datapresent/SSEQueryStockInfoAct?注意相關的公告,別忘了給分
『柒』 新三板掛板中如果合作的會計師事務所被立案調查會影響企業掛板嗎
其實沒有太大的影響，具體可參閱這篇文章
一、對重大資產重組申報項目的影響
根據中國證監會上市公司監管部2015年9月18日發布的《上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂匯編》（鏈接地址：http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ssgsjgb/ssbssgsjgfgzc/ywzx/201509/t20150918_284146.html）規定：
「七、中介機構被立案調查是否影響上市公司並購重組行政許可的受理？
上市公司並購重組行政許可中，涉及的中介機構主要有：獨立財務顧問、律師事務所、審計機構、評估機構。
根據《上市公司並購重組財務顧問業務管理辦法》以及《證券發行上市保薦業務管理辦法》的規定，獨立財務顧問（暨保薦機構）因從事並購重組、保薦業務被立案調查後，我會對其出具的文件暫不受理，待立案調查影響消除後，視情況受理。
根據《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》的規定，律師事務所被立案調查後，我會對其出具的文件暫不受理，待立案調查影響消除後，視情況受理。
審計機構、評估機構被立案調查的，我會在受理其出具的財務報告、評估報告等文件後，在審核中將重點關注其誠信信息及執業狀況。」
這意味著，保薦機構和律師事務所被立案調查後，證監會將暫不受理這些機構出具的文件，待立案調查影響消除後才可受理，而審計和評估機構則不同，證監會仍然會受理其出具的文件，但在審核中重點關注其誠信信息及執業狀況。也就是說，只要為本次重組申報提供審計服務的相關人員未被立案調查或採取監管措施，且沒有參與被立案調查的相關項目，則申報文件受理不受任何影響。
不需要懷疑，讀者可查閱近期重大資產重組上市公司的公開披露文件。例如三湘控股（000863）、深大通（000038）、金谷源（000408）、啤酒花（600090）等均被中國證監會關注過重組相關審計機構是否被中國證監會及其派出機構、司法行政機關立案調查或者責令整改，並要求獨立財務顧問和律師事務所就該事項是否影響本次相關審計文件的效力進行核查並發表明確意見。事實證明，這些重組項目均沒有受到審計機構被立案或被採取行政監管措施的影響。
二、對IPO申報項目的影響
中國證監會新聞發言人在2013年8月2日的新聞發布會上回答提問時明確：
「問：請問，如果是會計師事務所因為在審IPO項目財務問題被立案稽查，證監會對此類事務所其他在審項目和新申報項目如何處理？
答：在IPO過程中，保薦機構與會計師等其他中介機構發揮的作用與承擔的職責不完全相同，監管的重心與手段也有所區別。對被立案調查的保薦機構採取暫不受理其推薦項目的措施，是按照《證券發行上市保薦業務管理辦法》第70條規定辦理的。現行法律法規中，並未設置對會計師事務所被立案調查期間不受理其文件的制度安排。
保薦機構作為IPO過程中中介機構的牽頭人，應當組織協調各機構、人員參與發行階段的各項工作，並就申報材料中由其他中介機構出具專業意見的內容履行獨立核查程序。對申報材料中涉及被立案調查會計師事務所出具的文件內容，保薦機構尤其應重點關注、審慎核查，並結合調查過程中獲得的客觀信息，獨立謹慎判斷。立案調查結束後，如最終處理結果涉及會計師事務所的證券期貨相關業務資格，或暫不受理其文件的，發行人可依照我會有關規定，申請更換會計師事務所，或待恢復受理會計師事務所文件後，再繼續推進發行相關工作。 」
上述答復意味著，如果僅僅是立案調查，對涉案會計師事務所的其他在審項目和新申報項目仍然正常受理，不受影響。
具體案例在資本市場中也同樣屢見不鮮。
三、對公開發行債券申報項目的影響
根據中國證監會公司債券監管部2015年10月16日發布的《公開發行公司債券監管問答（一）》（鏈接地址：http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/gszqjgb/zcfggszq/zqbjgwd/201510/t20151016_285171.html）規定：
「 4.對於會計師事務所被立案調查的，請問發行人、會計師事務所應當如何提供相關信息，中介機構應當如何進行核查？
答：對於會計師事務所被立案調查的，發行人、會計師事務所應當說明案件調查進展情況，說明是否影響會計師事務所的證券、期貨相關業務資格，並說明涉案注冊會計師是否為本次債券發行相關的簽字注冊會計師。
主承銷商、發行人律師應當就此事項進行核查，並對是否對本次債券發行形成實質性影響發表明確意見。」
這意味著，被立案的會計師事務所只需說明立案情況不影響證券業務資格以及涉案簽字注冊會計師與本次債券發行項目無關即可，不影響債券發行申報文件的受理。
閱讀至此，讀者想必已經理解會計師事務所被立案其實不會對其正常業務帶來任何影響，受影響的僅僅是涉案人員直接參與的項目，而且在當前強監管環境下，會計師事務所被立案調查或被處罰已經呈現常態化，完全不必大驚小怪。
一些媒體宣揚的所謂「市場將一片哀嚎」，不過是危言聳聽，吸引眼球罷了。當今社會信息傳播渠道過為暢通，導致謠言比真話傳播的更快，這要求讀者必須要有一雙慧眼，才能去偽存真，不被「忽悠」。
『捌』 新三板收購報告書是持續督導券商做還是財務顧問做
主辦券商對掛牌公司進行持續督導:
一是發揮市場的培育功能，幫助掛牌公司盡快熟悉資本市場，為其持續發展奠定基礎；
二是主辦券商通過持續督導可以優先為掛牌公司提供融資、做市、並購重組等資本市場服務，建立主辦券商權責利相統一的市場化激勵約束機制，促使主辦券商推薦有發展潛力的企業掛牌，與中小企業共成長。