新三板董監高報備

A. 新三板董監高調查表需要注意哪些

法律法規

監管類別

內容

公司法

任職資格

不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員：
(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力；
(二)因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；
(三)擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年
(四)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；
(五)個人所負數額較大的債務到期未清償。

首次公開發行股票並上市管理辦法

任職資格

發行人的董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規和規章規定的任職資格，且不得有下列情形：
（一） 被中國證監會採取證券市場禁入措施尚在禁入期的；
（二） 最近36個月內受到中國證監會行政處罰，或者最近12個月內受到證券交易所公開譴責；
（三） 因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見。

掛牌公司信息披露細則

信息披露

一、董事、監事及高級管理人員應當在公司掛牌時簽署遵守全國股份轉讓系統公司業務規則及監管要求的《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》（以下簡稱「承諾書」），並向全國股份轉讓系統公司報備。
二、新任董事、監事應當在股東大會或者職工代表大會通過其任命後五個轉讓日內，新任高級管理人員應當在董事會通過其任命後五個轉讓日內簽署上述承諾書並報備。

全國中小企業股份轉讓系統業務規則

勤勉義務

一、掛牌公司的董事、監事、高級管理人員違反本業務規則、全國股份轉讓系統公司其他相關業務規定的，全國股份轉讓系統公司視情節輕重給予以下處分，並記入誠信檔案：
（一）通報批評；（二）公開譴責；
（三）認定其不適合擔任公司董事、監事、高級管理人員。
二、掛牌公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證公司披露信息的真實、准確、完整、及時、公平。

公司法

禁止行為

一、董事、高級管理人員不得有下列行為：
(一)挪用公司資金；
(二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；
(三)違反公司章程的規定，未經股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；
(四)違反公司章程的規定或者未經股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；
(五)未經股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬於公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務；
(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有；
(七)擅自披露公司秘密；
(八)違反對公司忠實義務的其他行為。
二、董事、高級管理人員不得兼任監事。
三、公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。

公司法

股票限售

公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。

證券法

股票交易

一、公司董事、監事、高級管理人員，將其持有的該公司的股票在買入後六個月內賣出，或者在賣出後六個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。
二、證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人，在內幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。

上市公司董監高股份變動管理規則

窗口期

上市公司董監高人員在下列期間（以下簡稱窗口期）不得買賣本公司股票：
⑴ 上市公司定期報告公告前30日內；
⑵ 上市公司業績預告、業績快報公告前10日內；
⑶ 自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或在決策過程中，至依法披露後2個交易日內；
⑷ 證券交易所規定的其他期間。

B. 新三板董監高 在成為高管前的資金佔用是否要披露

只需要批露在董監高任期之內存在的資金佔用的問題，當然，如果資金還處於佔用狀態的話，一定要批露的。所以在成為董監高之前一定把資金佔用問題解決掉。

C. 新三板企業拿到警示函可以申報ipo嗎

根據《全國中小企業股份轉讓系統自律監管措施和紀律處分實施辦法（試行）》，新三板掛牌公司因違反規則在1年內被多次實施自律監管措施或者紀律處分的，全國股轉系統可以限制其變更轉讓方式、發行融資、並購重組等業務的辦理。並且，全國股轉系統定期在官網公布對自律監管對象實施自律監管措施和紀律處分的情況，並向中國證監會備案。

《證券日報》記者了解到，資本市場誠信檔案包括發行人、上市公司、新三板掛牌公司及其董監高、主要股東和實際控制人等主體的信息。按照《證券期貨市場誠信監督管理暫行辦法》，證券期貨市場行業組織實施的紀律處分措施等違法失信信息，在誠信檔案中的效力期限為3年，但因證券期貨違法行為被行政處罰、市場禁入、刑事處罰和判決承擔較大侵權、違約民事賠償責任的信息，其效力期限為5年。

「上述未披露年報企業就算摘牌了，去申報IPO，新三板掛牌公司及其董監高帶著警示函的自律監管措施，應該也是會受影響的。」

D. 新三板是否有實際控制人，董監高二年內不得有重大變化這條規定

你好，很高興回答你的問題
新三板相關掛牌沒有對上述實際控制人、董監高作出要求。要求公司董事和高管不能發生重大變化，是發行上市的要求，其中創業板為「最近兩年」、主板是「最近3年」。所以大可放心！
希望我的回答可以幫助到你！

E. 新三板掛牌需要打董監高流水嗎

需要打董監高流水。
新三板掛牌需要打董監高流水，可以自行列印。
新三板掛牌意思是全國性的非上市股份有限公司股票開始在某些股票交易場所中接受交易。

F. 新三板企業定增對象是董監高時，對其投資金額有要求嗎

沒有，

G. 新三板董監高人員需要在創立大會前多長時間確定

正常法律流程來講，董監高候選人在創立大會通知發出時就應當選定
然後在董事會監事會開會的時候具體投票選出具體人員
但是實際操作情況下，一般是企業直接指定董監高
然後律所出文件
發起人、董事、監事直接簽字

H. 新三板上市董監高需求在當地派出所開具無犯罪記錄證明嗎

需要提供董監高的無犯罪記錄證明

I. 新三板信息披露義務人必須是高管嗎

不一定。
根據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》的規定：
掛牌公司設有董事會秘書的，由董事會秘書負責信息披露管理事務，未設董事會秘書的，掛牌公司應指定一名具有相關專業知識的人員負責信息披露管理事務，並向全國股份轉讓系統公司報備。負責信息披露管理事務的人員應列席公司的董事會和股東大會。
公司高級管理人員，是指公司的經理、副經理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他人員。

J. 上市前夜被新三板公司舉報造假，天常股份IPO還有戲嗎

叫獸在新三板有點小名氣，經常有朋友來問我問題，當我是個專家。不過這年頭專家不是什麼好詞，如果有人叫我專家，如果熟的朋友，我一般會頂回去：你才是專家，你們全家都是專家。

在IPO中，中介機構都要在證券期貨市場失信記錄查詢平台上，查詢發行人、實際控制人、董監高的違法違規行為，並對這些情況是否符合發行條件進行核查並發表意見。

總結一下：

新三板公司在掛牌期間，被股轉系統採取自律監管措施和違規處分並不會造成申請IPO的實質性影響，新三板公司董監高在掛牌期間被處以公開譴責和不適當人選的違規處分會對該董監高任職資格產生實質影響，但董監高是可以換人的，這個問題其實不大。

但是，IPO審核對於發行人合法合規運行要求較高，被股轉處罰都會成為關注的線索，特別是計入誠信檔案的違規處分，需要高度重視。

另外，為何股轉的處罰不是行政處罰，行政處罰對於IPO又有什麼影響，又是另外一大段話，太長了，叫獸放在另一篇文章裡面。

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