中介機構掘金科創板責任當先

『壹』 什麼時候情況下不用重開科創板

上交所重磅！科創板不用開戶 只需開通許可權 現在就可申請！20問20答告訴你
中國基金報
2019-03-08 07:25
24評論
上交所重磅！科創板不用開戶，只需開通許可權，現在就可申請！50萬資產和2年經驗如何認定？選哪家券商？20問20答告訴你

沸騰了！上交所剛剛發話，科創板可以這樣「開戶」。

3月3日，證監會副主席閻慶民表示，擬投資科創板的投資者已經可以開戶。

3月7日晚間，上海證券交易所發布關於證券公司開通客戶科創板股票交易許可權的答記者問。

基金君整理了20條「開戶」重點，供大家參考

1、需要另外開戶嗎？

不用另外開戶，直接跟券商開通許可權即可！

2、怎麼開通許可權？

科創板股票交易許可權的開通方式與港股通基本一致，符合科創板股票適當性條件的投資者現在就可以申請開通相關許可權。

投資者僅需向其委託的證券公司申請，在已有滬市A股證券賬戶上開通科創板股票交易許可權即可，無需在中國結算開立新的證券賬戶。會員也無需向本所申請辦理其他手續。

3、投資科創板的門檻是多少？

50萬資產跟2年交易經驗。

科創企業商業模式較新、業績波動可能較大、經營風險較高，需要投資者具備相應的投資經驗、資金實力、風險承受能力和價值判斷能力。

由此，要求個人投資者參與科創板股票交易，證券賬戶及資金賬戶的資產不低於人民幣50萬元並參與證券交易滿24個月。

正式文件發布，50萬資產和2年證券交易經驗的投資者門檻不變。

上交所在答記者問的時候也提到，從數據測算看，50萬資產門檻和2年證券交易經驗的適當性要求是比較合適的。現有A股市場符合條件的個人投資者約300萬人，加上機構投資者，累計交易佔比超過70%。總體上看，兼顧了投資者風險承受能力和科創板市場的流動性。

東北證券研究總監付立春表示，50萬的門檻，一定程度能保護投資者，特別是經濟形勢不好的時候。預計博弈會非常劇烈，原來可能還一塊兒賺錢，現在可能之間互相博弈，投資者之間的競爭會非常激烈。

4、賬戶50萬門檻怎麼認定？

第一、可用於計算個人投資者資產的證券賬戶，應為中國結算開立的證券賬戶，以及投資者在證券公司開立的賬戶。

中國結算開立的賬戶包括A股賬戶、B股賬戶、封閉式基金賬戶、開放式基金賬戶、衍生品合約賬戶及中國結算根據業務需要設立的其他證券賬戶。

可用於計算投資者資產的資金賬戶，包括客戶交易結算資金賬戶、股票期權保證金賬戶等。

第二、中國結算開立的證券賬戶內的下列資產可計入投資者資產：

股票，包括A股、B股、優先股、通過港股通買入的港股和股轉系統掛牌股票；

公募基金份額；

債券；

資產支持證券；

資產管理計劃份額；

股票期權合約，其中權利倉合約按照結算價計增資產，義務倉合約按照結算價計減資產；

本所認定的其他證券資產。

第三、投資者在證券公司開立的賬戶的下列資產可計入投資者資產：公募基金份額、私募基金份額、銀行理財產品、貴金屬資產等。

第四、資金賬戶內的下列資產可計入投資者資產：客戶交易結算資金賬戶內的交易結算資金；股票期權保證金賬戶內的交易結算資金，包括義務倉對應的保證金；本所認定的其他資金資產。

第五、計算各類融資類業務相關資產時，應按照凈資產計算，不包括融入的證券和資金。

5、2年交易經驗怎麼認定？

關於參與證券交易經驗的認定

個人投資者參與A股、B股和股轉系統掛牌股票交易的，均可計入其參與證券交易的時間。相關交易經歷自投資者本人一碼通下任一證券賬戶在上海、深圳證券交易所及股轉系統發生首次交易起算。首次交易日期可通過證券公司向中國結算查詢。

符合法律法規及本所業務規則規定的機構投資者，可以直接申請開通科創板股票交易許可權，無需滿足上述資產和交易經驗的條件。

6、券商給客戶開通許可權需要做什麼？

在為投資者開通科創板股票交易許可權時，應當要求首次委託買入科創板股票的客戶，以紙面或電子形式簽署科創板股票交易風險揭示書，風險揭示書應當具備《上海證券交易所科創板股票交易風險揭示書必備條款》規定的內容，充分揭示科創板的主要風險特徵。

7、科創板股票交易安排進展如何？

答：本所正全力以赴推動設立科創板並試點注冊制的盡快落地，技術系統正在加緊建設測試中，之後還需組織全市場的測試。投資者應該有充裕的時間辦理科創板交易許可權的開通手續，具體可向自己所在的開戶證券公司了解情況。投資者在開通許可權和參與交易前，請認真閱讀有關法律法規和交易所業務規則等相關規定，充分知悉和了解風險事項，理性參與。

8、科創板交易系統何時上線？

科創板發行上市審核系統已准備就緒；科創板交易系統也在加緊改造調整中，計劃將於3月底進行全行業全市場聯調聯試，預計5月底准備就緒。

實際上，關於科創板系統的升級改造，涉及到核心交易系統、融資融券系統等多個系統的改造，牽涉范圍太廣，改造完成耗時又耗力。而由於科創板涉及的交易系統改動較多，不少券商都有專門的團隊來負責。

有券商人士稱，因為沒想到進程如此之快，加之科創板涉及到十餘套技術系統的改造，所以公司還正在緊鑼密鼓的做系統准備，按照要求，開戶和IPO申報系統會先上線。

據了解，部分券商的科創板開戶系統已經基本開發完成，上交所將在3月下旬開始技術系統的全天候測試，測試後開戶系統就可以上線。不過，為確保科創板的順利開板，券商還有大大小小約20套系統需要升級改造。在剩餘不足一個月的時間里，券商和開發商都要加班加點，馬不停蹄。

9、上交所還有哪些新動態

上交所審核人員正在加緊科創行業的專業知識培訓，面向市場機構的培訓也即將啟動，科創板股票上市委員會和科技創新咨詢委員成員名單正在遴選，確定後將向社會公開。

10、有沒有「首批企業名單」

企業申報方面，目前，上交所尚未收到科創板企業的申報材料，也並不存在市場上提及的「首批企業名單」，發行人及保薦機構可根據相關規則積極准備申報事宜。

11、關於科創板，監管層還說了啥？

上交所科創板已經可以開門迎客

證監會副主席方星海稱，「如果說有券商已經把科創板上市材料都做好了，現在就可以提交申請，上交所已經可以接受申請。」

方星海稱，科創板並試點注冊制前一階段的任務已經按時完成了，這項工作順利推出是因為注冊制符合證券市場改革方向。科創板對於科創企業門檻低一點，增加了政策包容性，實行以信息披露為核心的審核制度，審核制度要加強，要審出「真公司」，要加大對券商、律師事務所、會計師事務所等中介機構的責任落實，共同維護市場運行秩序。

方星海稱，通過科創板並試點注冊制改革，要讓資本市場定價更加合理，讓資金流到真正能把資金用好的企業手中，企業也需要通過競爭才能拿到資金，只有形成這樣的市場，投資者的回報才有保障，才能完成政府工作報告中提到的「提高直接融資特別是股權融資比重」的目標。

12、沒有50萬怎麼辦？

對於中小投資者來說，50萬門檻或許有點高，如何參與科創板投資成了最關心的問題。


最新數據顯示，開通A股賬戶的自然人已經超過1億，但符合科創板條件的個人投資者約300萬人，其他人真的要放棄了嗎？

這樣的想法其實不對，沒有50萬，我們可以買公募基金啊。

上交所強調，實施投資者適當性制度，並不是將不符合要求的投資者攔在科創板大門之外，中小投資者可以通過公募基金等產品參與科創板。

最關鍵的是，科創板股票，應當安排不低於本次網下發行股票數量的 50%優先向公募產品以及其他機構配售。

基金君看了一下，沒有50萬，可以通過以下幾個途徑投資科創板。

第一、現有投A股的公募基金

上交所表示，現有可投資A股的公募基金均可投資科創板股票，基金君估算，權益類基金加上可投股票的其他類型基金總規模約4萬億！也就是說，約4萬億的已成立公募基金都可以直接買科創板的股票。

第二、6隻戰略配售基金

前期發行的6隻戰略配售基金也可以參與科創板股票的戰略配售。

這幾只基金，成立至今收益率在2.91%-5.41%之間，目前幾乎大部分配置的都是債券，股票對凈值的影響不超3%，主要參與了中國人保的戰略配售。

第三、科創板相關基金

上交所曾表示，將積極推動基金公司發行一批主要投資科創板的公募基金產品。

目前基金公司布局科創板基金也是爭分奪秒。多家基金公司密集上報科創板基金。這些基金或將以參與一級市場配售或二級市場買入的方式投資於科創板。

其中，富國基金、鵬華基金、易方達基金、廣發基金、華安基金、招商基金、華夏基金、南方基金8家基金公司各申報了一隻科創板3年封閉運作靈活配置混合型基金。


業內人士預計，不排除還可能會繼續新增上報科創板基金的基金公司。

13、交易制度跟A股其他板有啥區別

科創板股票競價交易實行價格漲跌幅限制，漲跌幅比例為 20%。

科創板股票漲跌幅價格的計算公式為：漲跌幅價格=前收盤價×(1±漲跌幅比例)。

首次公開發行上市的股票，上市後的前 5 個交易日不設價格漲跌幅限制。





14、科創板有沒有T+0？

沒有。

在設立科創板並試點注冊制配套業務規則徵求意見過程中，不少投資者建議引入T+0交易機制。

上交所表示，經綜合評估，按照穩妥起步、循序漸進的原則，在本次發布的業務規則中未將T+0交易機制納入。

15、T+1制度是否會依舊爆炒？

中信證券表示，T+1等制度仍然會限製做空機制施行，整體上仍然是以做多為主的市場，長期來看將制約二級市場對於劣質公司的「懲罰機制」。交易制度上預計未來試點過程中仍然有放鬆空間。

中信分析，科創板在T+1交易制度和5個交易日後漲跌幅限制下，依舊存在被操縱或者爆炒的可能性。

對於炒作新股的游資，一般只需要在新股上市後第 5 個交易日參與即可，由於是 T+1 制度，在第 5 個交易日買入的所有參與方本質上仍然是站在「同一條戰線」，多空博弈不夠充分，而第 6 個交易日開始，除了漲跌幅度上更大，交易策略上和 A 股完全一致。

T+1 的另外一個限制是影響融券做空機制的有效性。如果交易制度採用 T+1，融券制度相應也得採用 T+1。但對於融券賣出方，當天無法回轉交易平倉，持有頭寸過夜往往有非常大的被逼空風險(例如，如果晚間披露正面信息或停牌或是第二天直接以漲停板開盤，做空者將遭遇嚴重的流動性風險)。

加之有跌幅限制，融券做空者無法在利空出現的短時間內獲取相應回報，使得做空的風險收益比明顯偏低。 所以在目前制定的科創板交易制度下，科創板仍然是一個以做多為主的市場。

16、對A股有啥影響

中信證券分析，科創板注冊制長期來看有七大影響

1)緩解新股定價扭曲，降低次新股對二級市場負面影響；

2)改善「新陳代謝」機制，提高市場長期增長潛力；

3)科創板市場成熟後，同類公司估值可能反而低於A股；

4)壓低殼價值提高小市值公司佔比；

5)加速推動市場投資者結構向機構化演變；

6)降低少數股權溢價促進並購重組；

7)解決一級市場「堰塞湖」，疏通一二級市場。

華泰證券認為，科創板對資本市場的核心影響有三點：

A、沒有高估值就難有持續不斷的創新動力，這點可參照矽谷經驗，發行定價制度的改革有利於吸引優質公司，推動社會資源自發向科創領域聚集；

B、交易制度等的改革有利於改善過往成長股的掣肘—流動性，更好的流動性對應一定估值溢價；

C、充裕的宏觀流動性環境下，科創板推出的示範效應大於分流效應。

17、跟A股其他板的退市制度有何不同？

科創板的退市制度主要有4種：重大違法類、交易類、財務類和規范類。

其中，重大違法強制退市，包括下列情形：

(一)上市公司存在欺詐發行、重大信息披露違法或者其他嚴重損害證券市場秩序的重大違法行為，且嚴重影響上市地位，其股票應當被終止上市的情形；

(二)上市公司存在涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全和公眾健康安全等領域的違法行為，情節惡劣， 嚴重損害國家利益、社會公共利益，或者嚴重影響上市地位， 其股票應當被終止上市的情形。

另外，還有交易類強制退市，包括：

(一)通過本所交易系統連續 120 個交易日實現的累計股票成交量低於 200 萬股；

(二)連續 20 個交易日股票收盤價均低於股票面值；

(三)連續 20 個交易日股票市值均低於 3 億元；

(四)連續 20 個交易日股東數量均低於 400 人；

另外，中信證券分析，殼公司在科創板的生存空間明顯下降。


18、科創板打新有沒有風險？

對於打新參與者，不再像過去 A 股打新一樣「開板即賣」這么簡單。科創板注冊制下市場化的定價機制意味著科創板的打新告別過去 A 股市場打新無風險收益的模式。

中信證券分析，市場化的新股定價機制平衡發行方(內部人估價)、一級市場申購方(機構投資者定價)和二級市場參與者(包含了散戶)三者之間的利益關系， 任何系統性損傷其中一個主體的定價體系最終都會得到糾偏。

此外， 科創板注冊制在配售環節綁定了戰略投資者、保薦機構、高管員工三方的利益， 超過「 4 數區間」的定價又要做額外風險披露，很難出現過往( 2009-2012)持續的過高發行定價(但是不排除初期出現打新熱潮拉高定價)。

因此，科創板下的打新最主要的變化就是成為風險投資策略。 一旦市場開始出現過高定價上市破發的情況(上市首日還沒有漲跌幅限制)，意味著 A 股運行了快 5 年的市值配售無風險打新模式將成為歷史。

科創板上市前 5 日不設漲跌幅，對機構投資者而言，打新就是選股。 即便是成熟的資本市場，新股定價也存在普遍偏高的問題，這就存在上市後破發的可能。 所以在不設漲跌幅的情況下， 對於打新參與者，不再像過去 A 股打新一樣「開板即賣」這么簡單，機構投資者需要充分准確地評估股票合理價值以避免因市場情緒因素影響自身賣出決策。

以港股為例， 2010 年以來，年內首日新股破發率最低也有 20%，最高達到 37%，而上市 3 個月內破發率最低的年份也高達 66%。

據光大證券分析，機構參與科創板的新股網下配售難度會顯著增加：

1、最終定價不再有市場一致預期，申報價格難度上升，入圍機構比例下降；

2、科創板新股上市初期漲幅不確定性增加。科創板上市前5日不設漲跌停限制、首日即放開融券等制度均增加了科創板新股上市初期表現的不確定性。

19、投資者熱情有多高？

「最近還真有挺多客戶都來咨詢科創板的事兒，其中有個老大爺都快80歲了！」

在深圳的一家券商營業部里，投資顧問李明(化名)告訴記者，早在科創板制度落地之前，眾多投資者就開始對此密切關注。但由於科創板將實行投資者適當性制度，設置了50萬元資產和2年證券交易經驗的門檻，找他咨詢相關業務的以年紀較長的客戶居多。

不過李明表示，根據投資者適當性要求，客戶年齡超過65周歲則客戶風險等級不超過穩健型，因此這位快80歲的老大爺是不適合參與科創板投資的。

20、哪些券商已經開通預約？

為了搶佔先機，不少券商都以最快的速度上線科創板開戶線上預約功能。

東方財富證券，已經推出科創板預約開戶的頁面，客戶只要提交手機號就可以提交預約申請，會有客服聯系安排科創板開通事宜。


作為全國領先的互聯網券商，東方財富證券目前正在緊鑼密鼓地安排科創板開戶，您可點擊下方文字鏈開通。

立即開通科創板>>

文章來源：中國基金報
作者：泰勒
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熱門評論

很少上當
弱弱地問一下，沒有五十萬可以借啊！！！開戶後再轉走行嗎？？？券商應該不會為難吧？？？大客戶哦！！！
2019-03-08 07:57
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10
波波小兵兵 回復 無名xiao散 :但要放足夠20天天的哦？？？？？？？？？？？？？
無名xiao散 :50萬只是開戶門檻，開完戶頭後，即便你馬上轉走49萬只留1萬在裡面交易，都是可以的！

順手牽牛A
風險巨大很多無業績的公司會上市，甚至虧損股也可以，到時候中信華泰給出個賣出評級虧的可就不是百分之十了；錢夠也不買；
2019-03-08 20:40
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股友e3ISZd
選基金比選股票難度大的多。大盤下跌趨勢基金一樣陪好多錢
2019-03-10 21:26
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老實巴交上海人
公司一旦上市，大多數持股的核心研發人員和高官的心就會浮了，不會那麼用心用勁打拚了，這是鐵的事實！
2019-03-09 09:18
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2

JXWZOO
巴菲特88歲，看來越老越謹慎，越老越厲害！
2019-03-08 22:55
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順手牽牛A
風險巨大很多無業績的公司會上市，甚至虧損股也可以，到時候中信華泰給出個賣出評級虧的可就不是百分之十了；錢夠也不買；
2019-03-08 20:40
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5

n485513851192058
打新不用市值配售嗎，不用搖號中簽？我看新規沒有提到申購問題
2019-03-08 18:20
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『貳』 科創板重組審核規則正式落地，有哪些亮點道科創怎麼看

科創企業夠不到科創板的門檻？通過重組並購「曲線登場」或許是條新捷徑。

8月23日，上交所發布《上海證券交易所科創板上市公司重大資產重組審核規則（徵求意見稿）》（以下簡稱《重組審核規則》）的起草工作，並向市場公開徵求意見。上交所表示，《重組審核規則》按照市場化、法制化的基本原則，強調發揮市場機製作用，積極穩妥進行制度創新，著力構建高效、透明、可預期的重大資產重組審核機制。

早在今年3月，證監會發布《科創板上市公司持續監管辦法(試行)》，其中指出，科創板並購重組由交易所統一審核，標的資產應當符合科創板定位，並與公司主營業務具有協同效應。而在《重組審核規則》落地後，科創板企業重組並購的計劃可以「安排」起來了。

審核問詢防止「忽悠式」重組

作為科創企業擴大規模、提高競爭力的重要手段，並購重組的制度設計在科創板市場上更是不可或缺的一環。

上交所介紹稱，並購重組是科創公司持續提升質量、增強研發實力、保持商業競爭力的重要方式。《關於在上海證券交易所設立科創板並試點注冊制的實施意見》明確提出，科創板要建立高效的並購重組機制；科創公司並購重組由上交所審核，涉及發行股票的，實行注冊制。

早在今年3月，證監會發布《科創板上市公司持續監管辦法(試行)》，其中指出，科創板並購重組由交易所統一審核，由交易所審核通過後報經證監會履行注冊程序，審核標准等事項由交易所規定。

對於重組並購而言，此前資本市場「講故事」、「畫大餅」的套路令不少投資者心生反感，「忽悠式」、「跟風式」重組更是是有發生。而在科創板的市場上，在「問出一個好公司」之後，也要「問明一次好重組」。

就重組條件而言，《重組審核規則》顯示，科創公司發行股份購買資產的股份發行條件適用《上市公司重大資產重組管理辦法》有關規定；發行價格適用《重組特別規定》的有關規定，即不得低於市場參考價的80%。從嚴把握重組上市標准和程序，重組上市資產需要符合科創板定位，上市條件更加嚴格，與發行上市審核執行統一的審核標准，並需要通過上交所科創板股票上市委員會審核。

在審核方式和內容上，《重組審核規則》規定：上交所通過審核問詢的方式，對並購重組是否符合法定條件、是否符合信息披露要求進行審核；並重點關注交易標的是否符合科創板定位、是否與科創公司主營業務具有協同效應，以及本次交易是否必要、資產定價是否合理公允、業績承諾是否切實可行等事項。

以協同效應為例，《重組審核規則》指出，科創企業應當充分披露標的資產是否符合科創板定位，與科創公司主營業務是否具有協同效應。科創公司因本次交易而產生的超出單項資產收益的超額利益為協同效應，具體包括：

（一）增加定價權；

（二）降低成本；

（三）獲取主營業務所需的關鍵技術、研發人員；

（四）加速產品迭代；

（五）產品或者服務能夠進入新的市場；

（六）獲得稅收優惠；

（七）其他有利於主營業務發展的積極影響。

上交所介紹稱，重組審核問詢過程，既是幫助科創公司向投資者講清說明重組方案的過程，也是從信息披露角度督促科創公司和相關方修正完善重組方案，震懾財務造假和利益輸送，防範「忽悠式」「跟風式」重組等行為的過程。通過公開透明的審核問詢及回復，可以充分發揮審核問詢的監督矯正功能，將重組中存在的不當行為置於市場監督之下，向投資者充分提示風險，形成有效的市場約束。

「陽光審核」程序可預期

從審核程序上來看，科創企業發行股份購買資產的審核時間被限定為45天，公司回復總時限兩個月。在審核時間基本確定的情況下，科創企業重組並購的時間更可預期，整體形成時間更短、預期更明確的審核制度安排。科創公司符合規定的重組方案，有望於1個月左右完成審核及注冊程序。

《重組審核規則》中顯示，上交所並購重組審核部門對科創公司並購重組申請進行審核，提出審核意見，並提交上交所審核聯席會議審議。審核聯席會議由上交所相關部門人員組成，對審核部門審核意見和科創公司重組方案進行審議並形成審議意見。

發行股份購買資產的審核時間限定為45天，科創公司申請發行股份購買資產的，回復審核問詢的時間總計不得超過1個月；申請重組上市的，回復審核問詢的時間總計不得超過3個月,審核中止等特殊情形的時間從中扣除。上交所審核通過的，將出具審核意見並報證監會履行注冊程序。

另外，科創公司發行股份購買資產，不構成重大資產重組，且在符合「最近12個月內累計交易金額不超過人民幣5億元」、「最近12個月內累計發行的股份不超過本次交易前科創公司股份總數的5%且最近12個月內累計交易金額不超過人民幣10億元」任一條件之時，上交所在受理申請文件後，將提交審核聯席會議審議。

上交所表示，在現有基礎上，科創板並購重組進一步推進「陽光審核」，更加強調審核標准、程序的可預期性。一是規定重組審核時限，提高審核的可預期性；二是細化明確重組信息披露重點內容和具體要求，審核標准更加公開。三是向市場全程公開受理、審核問詢、審核聯席會議等審核進度，審核過程更加透明。

據悉，《重組審核規則》充分吸收了現有並購重組審核「分道制」「小額快速」等有益經驗，進一步優化重組審核程序，提高審核效率。上交所介紹稱，結合科創公司的日常信息披露和規范運作情況、中介機構執業質量，對於合規合理、信息披露充分的重組交易，以及符合「小額快速」標準的重組交易，將減少審核問詢或直接提交審核聯席會議審議。

不過，「陽光審核」、「簡化審核」並不意味著對審核過程有所放鬆。注冊制下，並購重組審核工作更加註重事前事中事後全過程監管。重組申請存在不符合法定條件、信息披露要求情形的，上交所將依法依規不予受理或終止審核；審核中發現異常情況的，將開展必要的核查、檢查；重組相關方及有關人員涉嫌證券違法的，依法報告證監會查處。

上交所指出，通過事前事中事後全過程監管，從源頭上提高科創板並購重組質量，並對不當行為、違法違規行為從嚴監管，形成監管震懾。

另外，電子化審核將在科創板重組並購市場上發揮重要作用。據上交所介紹，目前上交所正在加緊開發並購重組審核業務系統。該系統完成開發並投入使用後，重組審核將實現全程電子化審核問詢、回復、溝通咨詢等事項，全部通過該系統在線上完成，更加便利科創公司和相關方提交審核材料、回復審核問詢、了解審核進度或進行審核溝通。

更加強調信息披露

在注冊制下的重組審核，以信息披露為中心的制度取向將更加明確。

在《重組審核規則》中，規則明確要求：科創公司、交易對方及有關各方應當及時、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實、准確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

具體來看，《重組審核規則》分別對科創公司等重組參與方各自的信息披露義務進行規定，並明確相關信息披露主體應當從重組合規性、標的資產科創定位及協同效應、交易必要性、定價合理性、業績承諾可行性等方面，充分披露信息並揭示風險。

科創企業資產重組需要向投資者披露哪些必要信息？具體而言，需至少包括以下事項：

（一）標的資產與科創公司主營業務的協同效應；

（二）交易方案的合規性、交易實施的必要性、交易安排的合理性、交易價格的公允性、業績承諾和補償的可實現性；

（三）標的資產的經營模式、行業特徵、財務狀況；

（四）本次交易和標的資產的潛在風險。

此外，與此前科創板中要求申請文件及問詢回復具備「可讀性」、「易於理解」一致，《重組審核規則》中也指出，相應信息披露內容除真實、准確、完整外，還應簡明易懂，便於一般投資者閱讀和理解。

上交所介紹稱，加強以信息披露為中心，主要體現在兩方面：

一方面是要堅持從投資者需求出發，從信息披露充分、一致、可理解的角度展開問詢，督促科創公司、重組交易對方、財務顧問、證券服務機構等重組參與方，真實、准確、完整地披露信息。

另一方面，根據並購重組業務特點和以往存在的突出問題，要求科創公司和相關方重點披露重組交易是否具備商業實質、並購資產是否具有協同效應、交易價格是否公允、業績補償是否可行、交易設計是否損害科創公司和中小股東合法權益，並充分提示重組交易的潛在風險。

中介機構責任需壓嚴壓實

在科創企業上市過程中，保薦券商與會計師事務所、律師事務所等中介一同為科創企業保駕護航。而在重組並購的舞台上，對獨立財務顧問的要求將進一步提升。

《重組審核規則》指出，獨立財務顧問、證券服務機構及其相關人員，應當嚴格履行職責，對其所製作、出具文件的真實性、准確性和完整性承擔相應法律責任。機構和相關人員應當對與其專業職責有關的業務事項履行特別注意義務，並承擔相應法律責任。獨立財務顧問、證券服務機構應當依法對信息披露進行核查把關。

持續督導期間，獨立財務顧問應當就科創公司關於重組事項披露的信息是否真實、准確、完整，是否存在其他未披露重大風險，發表意見並披露。強化重組業績承諾督導，督導職責需要履行至業績承諾全部完成，持續督導期為交易實施完畢當年剩餘時間以及其後一個完整會計年度。

此前，在部分科創板企業申報過程中，曾有保薦券商篡改申報文件數據等行為，為此遭遇來自監管部門的譴責批評乃至監管函。而對於重組並購而言，中介機構責任更需壓嚴壓實。

根據《重組審核規則》，獨立財務顧問、證券服務機構及其相關人員未履行誠實守信、勤勉盡責義務，違反行業規范、業務規則，或者未依法履行盡職調查、報告和披露以及持續督導職責的，交易所可以視情節輕重對其單獨或者合並採取下列監管措施或者紀律處分：

（一）口頭警告；

（二）書面警示；

（三）監管談話；

（四）通報批評；

（五）公開譴責；

（六）3個月至3年內不接受獨立財務顧問、證券服務機構提交的申請文件或者信息披露文件；

（七）1年至3年內不接受獨立財務顧問、證券服務機構相關人員簽字的申請文件或者信息披露文件。

根據中證協統計的2019年上半年證券公司經營業績數據，今年上半年共有39家券商開展並獲得並購重組財務顧問業務凈收入，其中僅中信建投、華泰聯合、中信證券、中金公司4家凈收入超過1億元，業務資源仍向頭部券商傾斜。

上交所表示，中介機構勤勉盡責，是實施注冊制的重要基礎，需要在重組審核中貫徹落實。壓實中介機構責任，需要明確履職要求，建立與之匹配的責任追究機制。

一方面，強化獨立財務顧問前端盡職調查職責，要求申報時同步交存工作底稿；另一方面，聚焦資產整合、有效控制、會計處理、合規運作、業績補償等並購重組實施中的多發、頻發問題，從信息披露角度，充實細化獨立財務顧問職責要求和懲戒機制，將持續督導責任落到實處。

『叄』 圍繞貫徹落實《指引》要求，上交所在科創板發行上市審核工作中有何具體措施

上交所將在中國證監會指導下，堅持從嚴監管，加強監管協同，穩步推進科創板發行上市審核，重點從以下幾方面開展工作：

一是做好增量項目申報。新申報企業應在申報時全面落實《指引》要求，依法依規清理股權代持、披露股東信息、提交專項承諾。保薦機構應當對股權代持、臨近上市前突擊入股、入股價格異常等「三類情形」進行專項核查並發表核查意見。上交所受理時將重點核對發行人、中介機構是否按照《指引》要求落實相關事項，申報前12個月內新增股東的鎖定期是否符合要求等。

二是存量項目分類處理。對在審項目以及已通過上市委審議尚未注冊的項目，上交所將及時通知相關發行人和中介機構補充披露股東相關信息並進行核查。對於不存在股權代持、突擊入股、入股價格明顯異常等問題或前期審核問詢階段已對前述問題作出說明或披露的企業，按照規定提交專項承諾後，正常推進審核程序。

三是統一問詢標准。上交所將結合企業實際情況合理提出問詢問題，同類問題的披露與核查范圍將保持一致。在審核中，上交所將進一步關注企業股東信息披露和核查問題，區分企業情況分類處理，有針對性地發出補充問詢，重點關注入股價格明顯異常的自然人股東和多層嵌套機構股東的信息披露和核查工作。

四是壓嚴壓實責任。結合前期發布的「常見問題自查表」和《科創板保薦業務現場督導指引》，上交所將進一步壓嚴壓實發行人信息披露主體責任和中介機構核查把關責任，嚴把上市企業入口關。擬上市企業未如實說明或披露股東信息，或相關中介機構未履行勤勉盡責義務的，上交所將予以嚴肅查處；涉嫌違法違規的，及時移送相關部門處理。

五是加強監管協同。上交所將進一步加強與相關部門的監管協同和信息共享，發揮監管合力。對企業存在反洗錢管理、反腐敗要求等方面問題的，上交所將及時提請證監會啟動意見征詢程序。市場主體對《指引》具體適用有重大疑問的，可及時向上交所咨詢反映。

『肆』 科創板交易規則

一.科創板的漲跌幅限制

科創板股票漲跌幅規則如下：
1、競價交易的科創板股票，實行價格漲跌幅限制，漲跌幅限制為20%；
2、首次公開發行上市的科創板股票，上市後的前5個交易日（含上市首日）不設價格漲跌幅限制；
3、市價申報適用於有價格漲跌幅限制股票與無價格漲跌幅限制股票連續競價期間的交易。

二.科創板的交易時間

科創板股票交易時間如下：
1、開盤集合競價：交易日 9：15-9：25；

2、連續競價：交易日 9：30-11：30、13：00-14：57；

3、收盤集合競價：交易日 14：57-15：00。

其中，盤後固定價格委託交易時間如下：
1、申報時間：交易日 9:30－11:30、13:00－15:30；（期間，未成交的申報可以撤銷）

2、交易時間：交易日 15:05－15:30。

三.科創板的臨時停牌規則

科創板盤中臨時停牌機制說明：
1、競價交易階段出現下列情形之一的，將實施盤中臨時停牌：（1）無價格漲跌幅限制的股票盤中交易價格較當日開盤價格首次上漲或下跌達到或超過30%；
（2）無價格漲跌幅限制的股票盤中交易價格較當日開盤價格首次上漲或下跌達到或超過60%；

2、停牌時間：單次盤中臨時停牌的持續時間為10分鍾，停牌時間跨越14:57的，於當日14:57復牌。

3、盤中臨時停牌期間，可以繼續申報，也可以撤銷申報，復牌時對已接受的申報實行集合競價撮合。

4、單個交易日內，同一股票單向最多停牌2次共20分鍾，雙向最多停牌4次共40分鍾。
更多交易規則，您可以通過我司投教園地，科創板專欄查看，鏈接
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『伍』 科創板違法違規行為 將面臨民事刑事更高違規成本

6月21日，最高人民法院發布《關於為設立科創板並試點注冊制改革提供司法保障的若干意見》(以下簡稱《意見》)，提高了科創板違法違規成本，並加大刑事處罰力度，對於申請、注冊、發行等環節所存在的欺騙行為，將面臨嚴刑峻法。

據悉，《意見》針對可能發生的違法違規行為，分別在刑事審判和民事審判等方面，提出了依法提高資本市場違法違規成本的司法落實措施。

對於刑事審判方面，最高人民法院審判委員會專職委員劉貴祥表示，《意見》第8條對各級法院嚴厲打擊干擾注冊制改革的證券犯罪和金融腐敗犯罪提出了明確要求，發行人與中介機構合謀串通騙取發行注冊，以及在發行審核、注冊等領域存在以權謀私、收受賄賂或者接受利益輸送的工作人員，要依法從嚴追究刑事責任。同時，對於證券金融犯罪分子，提出要嚴格控制緩刑適用，依法加大罰金刑等經濟制裁力度。另外，《意見》還提出，對於惡意騙取國家 科技 扶持資金或者政府紓困資金的企業和個人，要依法追究刑事責任。

另外，《意見》第10條對「同股不同權」糾紛、不當關聯交易等公司類案件提出了處理意見；《意見》第11條、12條分別對誘使風險承受能力與科創板交易不匹配的投資者入市交易和股票配資案件的審理進行了規定；為保護 科技 創新成果，《意見》第7條還對侵犯科創公司知識產權的案件審理提出了指導意見。

楊兆全認為，在過去，證券市場違法違規過於注重行政處罰，在民事賠償責任和刑事責任上存在較大不足。對於一些重大違法行為，刑事責任處罰偏輕，且適用緩刑過多，這沒有充分發揮刑法在規范證券市場秩序上應有的作用。

預計未來，證券市場的刑事責任將會得到大力加強，被判處實刑的案例也會大幅增加，緩刑會大量減少。楊兆全表示，本次強化證券市場法律責任的規定，雖是以科創板為契機所推出，但基於基本司法原則，也同樣適用於證券市場其他板塊，即整個證券市場都將適用這個司法解釋。

『陸』 科創板試點注冊制由誰負責發行上市審核

科創板試點注冊制由上交所負責發行上市審核。
注冊制試點下，上交所負責科創企業發行上市審核，中國證監會對股票發行進行注冊。
發行人申請首次公開發行股票並在科創板上市，應當按照中國證監會有關規定製作注冊申請文件，由保薦人保薦並向上交所申報。上交所收到注冊申請文件後，5個工作日內作出是否受理的決定。
上交所主要通過向發行人提出審核問詢、發行人回答問題方式開展審核工作，基於科創板定位，判斷發行人是否符合發行條件、上市條件和信息披露要求。上交所按照規定的條件和程序，作出同意或者不同意發行人股票公開發行並上市的審核意見。同意發行人股票公開發行並上市的，將審核意見、發行人注冊申請文件及相關審核資料報送中國證監會履行發行注冊程序。不同意發行人股票公開發行並上市的，作出終止發行上市審核決定。
中國證監會收到上交所報送的審核意見、發行人注冊申請文件及相關審核資料後，履行發行注冊程序。發行注冊主要關註上交所發行上市審核內容有無遺漏，審核程序是否符合規定，以及發行人在發行條件和信息披露要求的重大方面是否符合相關規定。中國證監會認為存在需要進一步說明或者落實事項的，可以要求交易所進一步問詢。中國證監會在20個工作日內對發行人的注冊申請作出同意注冊或者不予注冊的決定。
在科創板實施注冊制改革堅持市場化方向，秉承以信息披露為中心的監管理念，強化發行人和中介機構的責任，通過配套機制的安排，努力維護市場穩定。
具體看，區別主要包括以下方面：
一是上市條件、審核標准等更優化，且更公開。
二是實行以信息披露為中心的發行審核制度。
三是要實行市場化的發行承銷機制。
四是要強化中介機構責任。
五是要完善配套措施。
法律依據：
《中華人民共和國證券法》
第九條公開發行證券，必須符合法律、行政法規規定的條件，並依法報經國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門注冊。未經依法注冊，任何單位和個人不得公開發行證券。證券發行注冊制的具體范圍、實施步驟，由國務院規定。
有下列情形之一的，為公開發行：
（一）向不特定對象發行證券；
（二）向特定對象發行證券累計超過二百人，但依法實施員工持股計劃的員工人數不計算在內；
（三）法律、行政法規規定的其他發行行為。
非公開發行證券，不得採用廣告、公開勸誘和變相公開方式。
第二十一條國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門依照法定條件負責證券發行申請的注冊。證券公開發行注冊的具體辦法由國務院規定。
按照國務院的規定，證券交易所等可以審核公開發行證券申請，判斷發行人是否符合發行條件、信息披露要求，督促發行人完善信息披露內容。
依照前兩款規定參與證券發行申請注冊的人員，不得與發行申請人有利害關系，不得直接或者間接接受發行申請人的饋贈，不得持有所注冊的發行申請的證券，不得私下與發行申請人進行接觸。

『柒』 上交所發布科創板申報常見問題「自查表」，有哪些要點

要求公司的上市過程中，對一些問題進行自行審查，自行披露。上海證券交易所表示，這幾年經過注冊制的改革，科創板的試點成果已經得到了一定程度的體現，但在實際的IPO審核過程中，無論是保薦人員還是發行公司的自我信息披露的意識還不夠強，距離真正以信息披露為核心的注冊制還有很一些距離。而這次下發的自查表，上交所也表示，這種做法是希望進一步壓實相關人員的責任感，把控好IPO審核的關口。

『捌』 「安然案」或在A股重演！康美葯業「幫凶」正中珠江將迎來怎樣結局

康美葯業「消失」的300億元持續發酵，背後的審計機構廣東正中珠江會計師事務所被推上「風口浪尖」，近兩天接連有上市公司宣布不再續聘其作為審計機構，多米諾骨牌的第一塊已被推倒？

回顧著名的「安然案」，2001年末，會計師事務所安達信因協助能源巨頭安然財務造假，因而遭到美國證監會調查，2002年安達信即告解體近百年 歷史 煙消雲散，自此全球五大會計師事務所只余其四。

正中珠江作為廣東最大也是唯一一家總部在廣東的會計師事務所，是否會成為「中國版」安達信，是市場關注的焦點。

「風口浪尖」上的正中珠江

4月29日，康美葯業稱由於「會計差錯」2018年財報貨幣資金多計入299.44億元，在市場引發軒然大波，這一涉嫌財務造假金額在A股史上前所未有。

而引發市場質疑的不光是上市公司，更是其背後的審計機構正中珠江。貨幣資金作為基本的會計科目，核實並不困難，出現如此大的「差錯」讓不少業內人士覺得匪夷所思。包括國家會計學院教授在內的諸多專業人士，都直指其協助上市公司進行財務造假。

很快市場曝出，5月9日正中珠江收到證監會調查通知書，因其在康美葯業審計業務中涉嫌違反證券相關法律法規被立案調查。

正中珠江是康美葯業IPO時的中介機構，至今的19年間，均為康美葯業年報審核會計師事務所，作為最「熟悉」康美葯業的人，其此前卻對屢遭質疑的「存貸雙高」等問題視而不見，直至去年年報其第一次給非標意見。

有業內人士表示，擁有證券資格的會計師事務所應當謹慎，一但在執業活動中受到行政處罰、刑事處罰，對其後續開展業務會產生很大影響。

事實上，近期已接連有上市公司宣布不再續聘其作為審計機構。

13日晚間，中順潔柔續聘正中珠江為2019年度審計機構的議案遭到否決，也是當天中順潔柔所審議的12項議案中唯一被否的議案。

另一上市公司中山公用在14日晚間同樣公告，否決續聘正中珠江為2019年度財務審計機構及內控審計機構的議案，反對和棄權票數合計超過95％。

後續影響將更為深遠，目前有43家待IPO公司由正中珠江審計，另有3家已經申報的科創板公司也是，此外在近兩個月內還將有46家公司召開股東大會審議是否續聘正中珠江作為其審計機構。

中介違規面臨怎樣後果？

盈科律師事務所合夥人臧小麗對天眼君表示，如果證監會最終認定，正中珠江作為審計機構在審計過程中未盡勤勉、盡責的義務，可能會承擔相應的法律責任，包括被證監會處罰，被投資者起訴索賠等。

她介紹道，在近年大智慧、金亞 科技 的財務造假案中，涉事的立信會計師事務所均被列為共同被告，遭法院判決承擔連帶賠償責任。

天眼君注意到，立信會計師事務所曾為金亞 科技 出具存在虛假記載的審計報告，但去年8月證監會僅合計罰沒其360萬元，對簽字的兩名注冊會計師也只給予警告分別罰款10萬元。但其作為頭部會計師事務所，今年落選了科創板首屆發審委委員名單。

去年市場風傳證監會暫停接收立信、眾華、瑞華、北京興華、致同、大華等6家會計師事務所首發上市和再融資材料，主要是因舊案在身且尚未結案，彼時有分析認為監管機構將對中介加強監管。

最近1個月內愷英網路、大智慧、康得新三家公司實控人接連刑拘，過去證監會向公安機關密集移交案件的情況並不多見，市場認為這是加強監管的強烈信號。去年證監會處罰知名評級機構大公國際暫停評級業務一年，使其一度面臨破產最終由國企「接盤」。

有分析人士指出，如今科創板開閘在即，施行的注冊制是以信披為核心，中介機構在其中起到至關重要的作用，其違規行為應當引起重視。昨天上交所就披露，有少數保薦人擅自修改已經披露的招股說明書中的重要財務數據，個別保薦人甚至違反執業准則，修改上交所問詢的問題。

對於中介出現問題該如何懲處，前華泰聯合資深保代王驥躍告訴天眼君，首先是要明確中介機構的責任邊界，如果有問題都處罰，反而不利於提高執業質量。

他表示，對於違規行為應先界定是從犯還是主犯，是過失還是故意。能力不足屬於過失，配合造假則為故意。過失類處罰以罰款為主，情節惡劣的可以吊銷牌照。如果是故意，應當更嚴厲處罰，可以追究刑事責任。

此前不乏吊銷案例

有不願具名的業內人士表示，他認為在此次康美葯業事件中，正中珠江大概率存在主觀故意配合上市公司。但他對於可能的處罰持謹慎態度，「對於大型的會計事務所的處罰通常比較謹慎，像立信、天健、瑞華等幾家市佔率很高，如果真的吊銷很多公司可能都發不出年報」，「在安然事件之後，國際上對四大也是以處罰為主，吊銷執照很罕見了」。

不過天眼君注意到，過去在國內資本市場並不乏被「處以極刑」的案例，其中影響較大的兩起為2002年中天勤會計事務所事涉當年震驚中國的「銀廣夏生物造假」被吊銷營業執照，以及2012年華南「第一所」鵬城會計師事務所參與「綠大地IPO造假」被撤銷券服務業務許可。

中天勤會計師事務所從2000年12月成立到2001年9月被吊銷執照，存在時間僅不到一年，卻對中國審計行業產生了深遠影響，有人把該案之後的行業稱為「後中天勤」時代，一度A股上市公司不得不聘請國內事務所+國外事務所執行「雙重審計」。

中天勤全盛之時曾經是滬深兩市六十餘家上市公司的審計事務所，其中有萬科、格力電器等。2001年銀廣夏事件爆發，彼時市場早有大量聲音質疑其財務存在問題，然而中天勤卻由於未嚴格執行審計程序沒有發現問題，對銀廣夏的財報給出無保留意見，最終遭財政部吊銷營業執照，涉事注會也被吊銷職業資格。

另一影響深遠的案件則是，2012年鵬城會計師事務所參與「綠大地IPO造假」被撤銷券服務業務許可。鵬城會計師事務所有著輝煌的 歷史 ，彼時存續時間超過20年，具有深圳市唯一的證券資格，號稱華南「第一所」。

綠大地在2004年至2009年，虛增收入2.96億，欺詐發行IPO募資近3.5億。存在虛增資產、虛假采購、虛增銷售收入等違法違規行為，涉嫌欺詐發行等諸多犯罪行為。面對瘋狂的造假行為，其前後三任審計機構鵬城、中審亞太、中准集體失聲。作為從綠大地成立到IPO連續七年擔任其審計機構的深圳鵬城，更是被認為是幕後「幫凶」。

2013年5月，鵬城會計師事務所的證券服務業務許可被吊銷，而比處罰來的更早的是，其2012年末就因遭調查而風雨飄搖，被當時的另一大所國富浩華會計師事務所（瑞華的前身）吞並，消失在了茫茫 歷史 長河中。

在國外最著名的則是「安然案」，成立於1913年的安達信曾是世界上最大的會計師事務所之一，其因協助能源巨頭安然財務造假在2001年遭到美國證監會調查，2002年其全球各地的分公司相繼宣布脫離加盟安永、普華永道、畢馬威，有著近百年 歷史 的安達信煙消雲散，自此全球五大會計師事務所只余其四。

「廣東第一所」正中珠江，將迎來怎樣的結局？

『玖』 如何理解科創板注冊制

注冊制是一種不同於審批制、核准制的證券發行監管制度，它的基本特點是以信息披露為中心，通過要求證券發行人真實、准確、完整地披露公司信息，使投資者可以獲得必要的信息對證券價值進行判斷並作出是否投資的決策，證券監管機構對證券的價值好壞、價格高低不作實質性判斷。
注冊制起源於美國。美國堪薩斯州在1911年州立藍天法中，確立了「實質監管」的證券發行審批制度，授權注冊機關對證券發行人的商業計劃是否對投資者公平、公正、合理進行實質性判斷。1929年「大蕭條」之後，美國制定了《1933年證券法》，沒有採納「實質監管」的證券發行制度，而是確立了以「強制信息披露」為基礎的證券發行注冊制。目前，注冊制已經成為境外成熟市場證券發行監管的普遍做法。除美國外，英國、新加坡、韓國、我國香港及台灣地區等都採取具有注冊制特點的證券發行制度。由於各個國家或地區發展歷史、投資者結構、法治傳統和司法保障等方面的情況存在較大差異，不同市場實施注冊制的具體做法並不完全相同。
2013年黨的十八屆三中全會提出要「推進股票發行注冊制改革」。2019年1月，經黨中央、國務院同意，證監會公布《關於在上海證券交易所設立科創板並試點注冊制的實施意見》，標志著我國證券市場開始從設立科創板入手，穩步試點注冊制，逐步探索符合我國國情的證券發行注冊制。科創板試點注冊制借鑒境外成熟市場的有關做法，將注冊條件優化、精簡為底線性、原則性要求，實現了審核標准、審核程序和問詢回復的全過程公開，體現了注冊制以信息披露為核心，讓投資者進行價值判斷的基本特徵與總體方向。按照科創板注冊制的要求，發行人是信息披露第一責任人，負有充分披露投資者做出價值判斷和投資決策所必需的信息，確保信息披露真實、准確、完整、及時、公平的義務；以保薦人為主的中介機構，運用專業知識和專門經驗，充分了解發行人經營情況和風險，對發行人的信息披露資料進行全面核查驗證，作出專業判斷，供投資者作出投資決策的參考；發行上市審核部門主要通過提出問題、回答問題及其他必要的方式開展審核工作，目的在於督促發行人完善信息披露內容。發行人商業質量的好壞、股票是否值得投資、股票的投資價格與價值等事項由投資者做出價值判斷。股票發行的價格、規模、節奏主要通過市場化的方式，由發行人、保薦人、承銷商、機構投資者等市場參與主體通過詢價、定價、配售等市場機制加以確定，監管部門不設任何行政性限制。
考慮到我國證券市場發展時間比較短，基礎制度和市場機制尚不成熟，市場約束力量、司法保障機制等還不完善，科創板注冊制仍然需要負責股票發行注冊審核的部門提出一些實質性要求，並發揮一定的把關作用。一是基於科創板定位，對發行申請人的行業類別和產業方向提出要求。二是對於明顯不符合科創板定位、基本發行條件的企業，證券交易所可以作出終止發行上市審核決定。三是證監會在證券交易所審核同意的基礎上，對發行審核工作以及發行人在發行條件和信息披露要求的重大方面是否符合規定作出判斷，對於不符合規定的可以不予注冊。今後，隨著投資者逐步走向成熟，市場約束逐步形成，誠信水平逐步提高，有關的要求與具體做法將根據市場實踐情況逐步調整和完善。