新三板殼公司操作實務

❶ 如何借殼上市新三板

法律分析：（一）通過收購新三板企業股權的方式取得控制權，再用資產加增發股權買入新資產，反向並購借殼，原有資產在此方案中被置出。（二）買方通過參與掛牌公司的增發，注入現金，獲得公司控股權，然後出售舊資產，購入新資產。

法律依據：《中華人民共和國公司法》 第六條 設立公司，應當依法向公司登記機關申請設立登記。符合本法規定的設立條件的，由公司登記機關分別登記為有限責任公司或者股份有限公司；不符合本法規定的設立條件的，不得登記為有限責任公司或者股份有限公司。

❷ 新三板借殼掛牌，具體是什麼意思

新三板將成為中國資本市場歷史上最大的政策紅利，如果不上市，企業將錯失千載難逢的機遇。雖然新三板上市要求不高，上市時間短，上市時間快，但監管機構一直強調，企業無需借殼在新三板上市。然而，由於自身的資質、歷史沿革、成立時間、上市周期等因素，一些公司仍然選擇借殼上市。當然，今年4月，股票轉換系統曾表示，在上市公司並購或重大資產重組的審查中，將保持與上市接入環節的一致性，以避免監管套利。一般情況下，企業借殼新三板的方式有兩種:一是通過收購新三板企業股權獲得控制權，然後通過資產+增發股權的方式購買新資產，再通過反向並購借殼，將原有資產出售;第二種方式是買方參與上市公司增發，注入現金，收購公司控股股權，出售舊資產，購買新資產。

關於後續計劃收購完成後的收購公告(公司調整計劃主營業務、公司管理層調整計劃、公司組織結構調整計劃、修改公司章程等)。公司的資產重大處置計劃，公司聘請員工調整計劃)可以幫助判斷整體是否構成殼。如果是通過向特定對象發行股票的借殼方式購買資產，還應注意是否觸及《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》第十九條的規定:上市公司向特定對象發行股票收購資產，股東總數超過200人的，應當經股東會決議後，准備申請文件，按照中國證監會的有關規定申請批准。

❸ 新三板借殼上市的操作流程是什麼

新三板借殼上市分四個階段：
一、准備階段

1、擬定收購的上市公司(殼公司)標准，初選殼對象;

2、聘請財務顧問等中介機構;

3、股權轉讓雙方經洽談就殼公司股權收購、資產置換及職工安置方案達成原則性意向並簽署保密協議;

4、對殼公司及收購人的盡職調查;

5、收購方、殼公司完成財務報告審計;

6、完成對收購方擬置入資產、上市公司擬置出資產的評估;7、確定收購及資產置換最終方案;

8、起草《股份轉讓協議》;

9、起草《資產置換協議》;

10、收購方董事會、股東會審議通過收購及資產置換方案決議;

11、出讓方董事會、股東會審議通過出讓股份決議;

12、出讓方向結算公司提出擬轉讓股份查詢及臨時保管申請。

二、協議簽訂及報批階段

1、收購方與出讓方簽訂《股份轉讓協議》、收購方與上市公司簽訂《資產置換協議》;

2、收購方簽署《收購報告書》並於兩個工作日內，報送證券主管部門並摘要公告;

3、出讓方簽署《權益變動報告書》並於三個工作日內公告;

4、殼公司刊登關於收購的提示性公告並通知召開就本次收購的臨時董事會;

5、收購方簽署並報送證監會《豁免要約收購申請報告》(同時准備《要約收購報告書》備用並做好融資安排，如不獲豁免，則履行要約收購義務);

6、出讓方向各上級國資主管部門報送國有股轉讓申請文件;

7、殼公司召開董事會並簽署《董事會報告書》，並在指定證券報紙刊登;

8、殼公司簽署《重大資產置換報告書(草案)及摘要，並報送證監會，向交易所申請停牌至發審委出具審核意見。

三、收購及重組實施階段

1、證監會審核通過重大資產重組方案，在指定證券報紙全文刊登《重大資產置換報告書》，有關補充披露或修改的內容應做出特別提示(審核期約為報送文件後三個月內);

2、證監會對《收購報告書》審核無異議，在指定證券報紙刊登全文(審核期約為上述批文後一個月內);

3、國有股權轉讓獲得國資委批准(審核期約為報送文件後三到六個月內);

4、證監會同意豁免要約收購(或國資委批文後);

5、轉讓雙方向交易所申請股份轉讓確認;

6、實施重大資產置換;

7、辦理股權過戶;

8、刊登完成資產置換、股權過戶公告。

四、收購後整理階段

1、召開殼公司董事會、監事會、股東大會、改組董事會、監事會、高管人員;

2、按照《關於擬發行上市企業改制情況調查的通知》，向殼公司所在地證監局報送規范運作情況報告;

3、聘請具有主承銷商資格的證券公司進行輔導，並通過殼公司所在地證監局檢查驗收;

4、申請發行新股或證券。
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❹ 新三板掛牌企業如何進行的市值管理

首先，我們普及一下基本概念，梧桐樹下和鹹蛋兄妹理解的企業價值是：從財務角度看，為該企業預期自由現金流量以其加權平均資本成本為貼現率折現的現值，它與企業的財務決策密切相關，體現了企業資金的時間價值、風險以及持續發展能力。擴大到管理學領域，企業價值可定義為企業遵循價值規律，通過以價值為核心的管理，使所有企業利益相關者（包括股東、債權人、管理者、普通員工、政府等）均能獲得滿意回報的能力。顯然，企業的價值越高，企業給予其利益相關者回報的能力就越高。而這個價值是可以通過其經濟定義加以計量的。

從財務管理角度來看，企業價值具有多種不同的表現形式：賬面價值、市場價值、評估價值、清算價值、拍賣價值等等。

1）賬面價值。採用賬面價值對企業進行評價是指以會計的歷史成本原則為計量依據，按照權責發生制的要求來確認企業價值。企業的財務報告可以提供相關的信息，其中資產負債表最能集中反映公司在某一特定時點的價值狀況，揭示企業所掌握的資源、所負擔的負債及所有者在企業中的權益，因此資產負債表上各項目的凈值，即為公司的賬面價值。並且企業賬面價值有時為適應不同需要，可以進行適當調整。

2）內涵價值，又稱為投資價值、公平價值等。指企業預期未來現金流收益以適當的折現率折現的現值。其價值大小取決於專業分析人士對未來經濟景氣程度的預期、企業生命周期階段、現階段的市場銷售情況、企業正在蘊量的擴張計劃或縮減計劃、以及市場利率變動趨勢等因素，由於大多數因素取決於專業人士的職業判斷，所以在使用時需要設定一些假設條件，比如現金流收益按比例增長或固定不變等等。一般投資者在對企業債券、股票等進行投資時，使用內涵價值作為決策依據。

3）市場價值，指企業出售所能夠取得的價格。當企業在市場上出售時，其買賣價格即為該企業的市場價值。市場價值通常不等於賬面價值，其價值大小取決於市場的供需狀況，但從本質上看，市場價值亦是由內涵價值所決定。正如馬克思學說中價格與價值的關系，市場價格由內涵價值決定，是內涵價值的表現形式，企業的市場價格圍繞其內涵價值上下波動，完美的狀況是市場價格等於內涵價值。但由於人們的主觀因素或市場信息不完全等諸多因素的影響，企業的市場價值會偏離其內涵價值，這種偏離程度在不成熟市場上往往會非常之大。事實上，正是由於企業價值被低估的情形存在，才有了通過資本運作等手段來獲取企業內涵價值與市場價格之間的價差的空間，因此，如何准確判斷企業內涵價值便成為問題的關鍵。

4）清算價值。是指企業由於破產清算或其他原因，要求在一定期限內將企業或資產變現，在企業清算日預期出售資產可收回的快速變現金額，即為該企業的清算價值。對於企業股東而言，清算價值在優先償還債務後的剩餘價值才是股東的清算價值。企業清算時，既可整體出售企業，也可拆零出售單項資產，採用的方式以變現速度快、收入高為原則。企業在清算倒閉時價值的性質及其計量與在持續經營中的企業價值截然不同，必須明確區別之。

5）重置價值是指在市場上重新建立與之相同規模、技術水平、生產能力的企業需要花費的成本。首先根據企業的各項資產特性，估算出各資產的重置必要成本，再扣除企業已經發生的各種損耗，從而得出企業的重置價值。其中資產的各種損耗既包括資產的有形損耗，又包括資產的無形損耗。

在財務決策中，主要使用市場價值和內涵價值作為評判依據，因為只有這兩種價值形式充分考慮了企業的未來收益能力、發展前景以及競爭優勢，尤其是內涵價值，在重視現金流量的今天，以可以預期到的未來現金流量換算成今天的現值，即考慮了預測的前瞻性，又提供了可以具體操作的現金流量定價等式來衡量企業的價值。

在證券市場上，股票價格是各方關注的焦點，因為股票價格體現股東財富。另外，股票價格實際上是投資者對企業未來收益的預期，是市場對企業股票價值作出的估計。根據市場的有效性假設，在市場強式有效時，投資者掌握完全信息，其對企業未來收益的預期與企業的實際情況完全相符，他們只會以與股票價值相等的價格買賣股票，此時，股票的價格與其價值相等。

企業價值決定股票價值，而股票價值決定股票價格，所以，企業價值決定了企業的股票價格，即企業市場價值。這個結論的意義在於，企業價值不僅僅停留於投資銀行家的估算，而且有了一個市場的定位。對管理者而言，是否為企業創造了價值，也可以在市場上得到檢驗。

那麼，梧桐樹下和鹹蛋兄妹怎麼去對掛牌公司進行市值管理呢？

市值管理是上市公司基於公司市值信號，綜合運用多種科學、合規的價值經營方式和手段，以達到公司價值創造最大化、價值實現最優化的一種戰略管理行為。其中價值創造是市值管理的基礎，價值經營是市值管理關鍵，價值實現是市值管理的目的。

由此可以看到，市值管理原本是指對上市公司而言的，隨著經濟的不斷發展，資本交易市場出現了新三板的產物，如何在新三板上進行市值管理將是已經掛牌企業需要面對的事情。

既然這里鹹蛋兄妹就從幾個方面和大家聊聊在新三板市場怎麼去做市值管理？

1、企業需要一定好的商業模式。在目前資本市場，一個好的商業模式非常重要，對於PE、VC來說，「一個能掙錢的的企業，不一定是好的項目；一個好的項目，可能虧錢，他也很有可能成為一個香餑餑的項目」，雖然「滴滴打車」和「共享單車」的模式從實業角度來看，確實沒什麼價值，但在資本市場價值就非常巨大了。

即便商業模式不賺錢，但商業模式的商業市盈率高，就可以拉高公司整體市盈率。這就是為什麼很多主板企業去並購互聯網概念的公司，當然在新三板的這種效應只是弱很多，但一定有用。

另外 ，企業有一個好的董秘可以決定企業估值高低。但決定不了企業好和壞。如果如果董秘運作的好，企業的價值通過會比行業平均水品高。所以評價一個董秘是否稱職，就是能不能為企業提供高估值的服務，使得企業可以較輕松的拿到融資的錢。

2、流動性溢價很重要！流動性風險，指債券不能在短期內以合理價格變現的風險。國債的流動性好，流動性溢價很低；小公司發行的債券流動性較差，流動性溢價相對較高。流動性溢價很難准確計量。怎麼做呢？你的故事和業務要與市場熱點比較貼近。熱點兩三個月一換，別人就記住你了。

股東類型要多種多樣。他們各自的利益訴求不一樣。有短線的，有長期鎖倉的，這樣就對市值有支撐。

3、領頭羊，簡單說就是做行業的老大，如果確實不行，就去細分行業，從一級市場分到最底一級。一個領域冠軍就一個，沒有你的位置，繼續細分。新三板的投資人很挑剔，左看右看，一般只投行業第一的。

4、光環效應。比如IDG投了你，估值就高一點了，後面的股東一看，IDG都投了，那我就投吧，估值就高了。比方說，IDG以15倍估值投了你，其他18倍去投的，IDG的15倍估值合不合理不重要，其他的18倍估值比他高20%，好像很合理。

5、保證殼的價值。新三板的殼有沒有價值？答案肯定是有的。至於怎麼操作就下個話題了。

6、籌碼價值。股市中籌碼指的是在市場中可供交易的流通股。主力要炒作一支股票就必須在低位買入股票（這叫吸籌）直到買入足量的股票(這叫控籌）。持股人數減少，而人均持股數量增加，就意味著籌碼集中。通常在他們的基本資料中會有這樣的介紹，不過那也是通過一定的方法計算出來的，不一定能夠准確的反應市場真實的情況。通常情況下籌碼集中，但估計漲幅不大的股票有一定的投資值，籌碼集中但股價很高就要注意投資風險。股價在底部的股票籌碼如果分散，說明少有人問津。在新三板市場中，可以採用這樣的策略的，但記得不要違反股轉系統的規定哦。

7、負面形象折價。IPO市場，媒體公關公司告訴我，一個好消息一個壞消息，好消息基本沒人信，壞消息可以說12小時小時全中國都知道了。新三板也差不多，在2017年3月9日，新三板的一個烏龍指，不到6小時已經在行業內傳開。所以有個說法就是混圈子。因為大家混個臉熟，好消息他一定幫你推，但壞消息，算了，不推，人熟人情在。

8、多種退出渠道，這是新三板公司價值另外一個很重要的因子。通過16年年末和17年年初，幾個成功「轉版」的馬上火了新三板的市場。那至於什麼時候可以實現真正的「轉板」就無所謂了。你這樣想想看，我有多重保障，你的公司會不會被人關注？一定會被人關注。

通過上述收的8大點理解市值管理的話，基本上可以解決掉新三板的市值管理問題。

最後，梧桐樹下和鹹蛋兄妹綜合一下，新三板掛牌企業想做好市值管理，應該做到：請一個合適的董秘、說好一個商業模式、保持細分行業領頭羊位置、利用市場做好股票的流動性、給自己加光環、減少負面影響、增加企業手上的籌碼、設定好吸引投資者的退出途徑等，這樣，企業在新三板中的市值就會表現得比較理想了。

財經欄目《鹹蛋說》是由鹹蛋兄妹詹佳瑞與鄭泳梁打造的國內首檔電台財經秀。

欄目核心：專注不一定嚴肅，權威是一種態度。

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❺ 新三板上市流程

(1）必須滿足新三板存續時間滿兩年的條件。(2）必須具有持續經營記錄，要有突出的主營業務。(3）要有規范的運作條件，治理的結構也要健全。(4）新三板上市材料：股份發行和轉讓行為合法合規；(5）新三板上市公司注冊地址在試點國家高新園區；(6）地方政府出具新三板上市掛牌試點資格確認函。新三板上市要求新三板上市需要滿足下列要求：1.首先擬上市公司必須要求是為非股份公司。2.必須具有穩定的，持續經營的能力。3.無資產要求4.中關村高禪瞎新技術，企業，即將逐步擴大試點范圍到其他國家級高新技術產業開發區內。5.主營業務要突出。新三板上市的方法(1）新三板上市公司資金扶持：根據各區域園區及政府政策不一，企業可享受園區及政府補貼。(2）新三板上市公司便利融資：公司掛牌後可實施定向增發股份，提高公司信用等級，幫助企業更快融乎襲首資。(3）新三板上市公司財富增值：企業及股東的股票可以在資本市場中以較高的價格進行流通，實現資產增值。(4）新三板上市公司股份轉讓：股東股份可以合法轉讓，提高股權流動性。(5）新三板上市公司轉板上市：轉板機制一旦確定，公司可優先享受"綠色通道"。(6）新三板上市公司公司發展：有利於完善公司的資本結構，促進公司規歲數范發展。(7）新三板上市公司宣傳效應：樹立公司品牌，提高企業知名度。新三板上市流程1.申請新三板上市流程，首先要跟券商簽訂推薦上市協議。2.滿足新三板上市的要求。（要求上面有介紹）3.新三板上市公司需要啟動股改程序，由有限公司以股改基準日經審計的凈資產值整體折股變更為股份公司。4.新三板上市流程主辦券商對要進行新三板上市的公司進行盡職調查。5.主辦券商設立內核機構，對新三板上市公司進行審核。6.審核完成後，主辦券商提交中國證券協會進行審核。7.審核通過，新三板上市流程完成。

❻ 新三板協議轉讓詳細操作流程圖解(互報成交方式)

新三板協議轉讓詳細操作：

新三板投資者買賣新三板掛牌公司股票，應當開立證券賬戶和資金賬戶，並與主辦券商簽訂證券買賣委託代理協議。

全國股份轉讓系統為證券轉讓提供相關設施，包括交易主機、交易單元、報盤系統及相關通信系統等。

(6)新三板殼公司操作實務擴展閱讀：

新三板協議轉讓以換取代表接受企業資本的股權（包括股份或股票等），包括股份公司的法人股東以其經營活動的全部或其獨立核算的分支機構向股份公司配購股票。

企業整體資產轉讓原則上應在交易發生時，將其分解為按公允價值銷售全部資產和進行投資兩項經濟業務進行所得稅處理，並按規定計算確認資產轉讓所得或損失。

❼ 新三板上市條件及流程

新三板上市條件及流程為：
1、首先要跟券商簽訂推薦上市協議。
2.滿足新三板上市的要求。 （要求上面有介紹）
3.新三板上市公司需要啟動股改程序，由有限公司以股改基準日經審計的凈資產值整體折股變更為股份公司。
4.主辦券商對要進行新三板上市的公司進行盡職調查。
5.主辦券商設立內核機構，對新三板上市公司進行審核。
6.審核完成後，主辦券商提交中國證券協會進行審核。
7.審核通過，新三板上市流程完成。
一、非上市公司申請股份在代辦系統掛牌，須具備以下條件：
1、企業依法設立且存續滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算；
2、業務明確，具有持續經營能力；
3、企業治理機制健全，合法規范經營；
4、股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規；
5、主辦券商推薦並持續督導；
6、監管部門要求的其他條件。
二.新三板上市條件
( 1）必須滿足新三板存續時間滿兩年的條件。
( 2）必須具有持續經營記錄，要有突出的主營業務。
( 3）要有規范的運作條件，治理的結構也要健全。
( 4）新三板上市材料：股份發行和轉讓行為合法合規；
( 5）新三板上市公司注冊地址在試點國家高新園區；
( 6）地方政府出具新三板上市掛牌試點資格確認函。
三.新三板上市的方法
( 1）新三板上市公司資金扶持：根據各區域園區及政府政策不一，企業可享受園區及政府補貼。
( 2）新三板上市公司便利融資：公司掛牌後可實施定向增發股份，提高公司信用等級，幫助企業更快融資。
( 3）新三板上市公司財富增值：企業及股東的股票可以在資本市場中以較高的價格進行流通，實現資產增值。
( 4）新三板上市公司股份轉讓：股東股份可以合法轉讓，提高股權流動性。
( 5）新三板上市公司轉板上市：轉板機制一旦確定，公司可優先享受"綠色通道"。
( 6）新三板上市公司公司發展：有利於完善公司的資本結構，促進公司規范發展。
( 7）新三板上市公司宣傳效應：樹立公司品牌，提高企業知名度。
法律依據
《中華人民共和國證券法》
第十二條
公司首次公開發行新股，應當符合下列條件：
（一）具備健全且運行良好的組織機構；
（二）具有持續經營能力；
（三）最近三年財務會計報告被出具無保留意見審計報告；
（四）發行人及其控股股東、實際控制人最近三年不存在貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪；
（五）經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。
第四十八條
申請證券上市交易，應當向證券交易所提出申請，由證券交易所依法審核同意，並由雙方簽訂上市協議。
證券交易所根據國務院授權的部門的決定安排政府債券上市交易。

❽ 新三板上市需要哪些步驟

1、尋找中介機構（2到3個月） ，掛牌新三板的中介包括主辦券商、會計師事務所（含評估機構）、律師事務所，其中主辦券商是最核心的環節。選擇的標准：隸屬總部級別或大券商分公司級別的團隊，直接對接項目負責人，且該項目負責人有過成功掛牌2個以上的案例經驗。切忌找券商高管，以自上而下的方式推進。會計師和律師團隊最好由券商推薦，以最大化減少中介機構之間的協調成本。
2、券商及中介機構進場展開初步盡調（1個月），中介機構確定之後，一般由券商牽頭，會計師先行進場，對公司財務進行前期梳理和盡調。建議企業將最真實的情況展示給會計師，不要抱著僥幸心理隱瞞真相。中介機構是幫助企業解決問題的服務商，不是監管部門的處罰機構。會計師盡調之後，將發現的問題匯整，由券商項目負責人組織召開中介機構協調會，就會計師進場發現的問題進行討論，給出草擬方案，初定股改基礎日。
3、企業按照方案整改，中介機構貼身指導（3到5個月），就初步盡調的核心問題，券商、會計師、律師會同企業一起討論並解決，券商將起到核心作用，調整並敲定方案。企業能否掛牌新三板，這個環節往往最為關鍵。
4、完成股改，報送材料（4個月），企業問題整改完畢，就可以進行股份制改造。會計師出具審計報告，評估師出具評估報告，律師出具法律意見書，券商進場並完成申報資料的製作。之後，通過券商內核，正式報送全國中小企業股份轉讓系統（新三板）。
5、反饋及掛牌（2到3個月），材料報送後1個月內，監管部門會針對公司的特殊問題出具反饋意見，要求企業和各中介機構在10個工作日內完成反饋回復。這段時間的工作一般比較緊張，通常的做法是第一周時間內各中介機構合力回復反饋答案；第二周定稿、過券商內核、走流程、用印蓋章。需要券商負責人對時間及各機構有很強的統籌協調能力。最後，監管部門出具同意掛牌的函，由企業完成證券登記後，即可在新三板掛牌交易。

❾ 最新擬借殼上市的公司流程 新三板可以借殼上市嗎

可以
非上市公司通過借殼來實現上市目的，借殼上市的操作流程主要分為兩個步驟，第一步是股權轉讓，即買殼，實為通過在股市中尋找那些經營發生困難的公司，購買其一部分股權，從而達到控制企業決策的目的。第二步是資產置換，即換殼，下面由編輯在本文為您詳細介紹借殼上市的步驟知識。

一、借殼上市流程

在實際操作中，借殼上市一般首先由集團公司先剝離一塊優質資產上市，然後通過上市公司大比例的配股或者增發的方式，將集團公司的重點項目注入到上市公司中去，最後再通過配股或增發的方式將集團公司的非重點項目注入進上市公司，實現借殼上市。

借殼上市第一步：股權轉讓（買殼）

通過在股市中尋找那些經營發生困難的公司，購買其一部分股權，從而達到控制企業決策的目的。購買上市公司的股權，一般分為兩種：

1、購買未上市流通的國有股或法人股，這種方式購買成本一般較低，但是存在許多障礙。一方面是原持有人是否同意，另一方面是這類轉讓要經過政府部門的批准。

2、在股票市場上直接購買上市公司的股票，這種方式適合於那些流通股占總股本比例較高的公司。但是這種方法一般成本較高。因為一旦開始在二級市場上收購上市公司的股票，必然引起公司股票價格的上漲，造成收購成本的上漲。

借殼上市第二步：資產置換（換殼）

將殼公司原有的不良資產賣出，將優質資產注入到殼公司，使殼公司的業績發生根本的轉變，從而使殼公司達到配股資格。如果公司的業績保持較高水平，公司就能以很高的配股價格在股票市場上募集資金。

「借殼上市」：非上市公司的借殼上市與買殼上市有幾分相似，但是它們都是一種對上市公司「殼」資源進行重新配置的活動，其目的的事為了實現上市。它們的不同點在於，買殼上市的企業首先需要獲得對一家上市公司的控制權，而借殼上市的企業已經擁有了對上市公司的控制權，這是投資者應該注意的。

二、信息披露

通過協議轉讓方式，投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有權益的股份擬達到或者超過一個上市公司已發行股份的5%時，應當在該事實發生之日起3日內編制權益變動報告書，向中國證監會、證券交易所提交書面報告，抄報派出機構，通知該上市公司，並予公告。

1、投資者及其一致行動人不是上市公司的第一大股東或者實際控制人，其擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的5%，但未達到20%的，應當編制簡式權益變動報告書。

2、投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到或者超過一個上市公司已發行股份的20%但未超過30%的，應當編制詳式權益變動報告書。