⑴ 如何理解新三板合法合規問題 新三板/IPO出資瑕疵及解決方案
1、有些問題不一定需要通過交錢或者罰款的方式解決，或者說有些問題不一定要在當下解決至少可以暫緩解決。
2、有些問題的解決可能不一定付出那麼多的成本，如果五塊錢解決問題那麼我們不能為了保險建議企業去花六塊錢解決。
3、有些問題完全可以通過時間的方式解決，如果這個問題隨著時間推移可以自動消化，那麼我們可以充分披露這個問題以及風險，然後等著問題自己解決。
4、有些問題不一定需要通過開具證明的方式來證明合規性並規避中介機構的風險，開證明是一種懶惰的做法，對企業不公平，股轉中心也並非一定贊成。
深圳中為智研咨詢有限公司是中國領先的產業與市場研究服務供應商。公司圍繞客戶的需求持續努力，與客戶真誠合作，在行業調查報告、行業研究報告、市場調查分析報告、商業計劃書、可行性研究、IPO咨詢等領域構築了全面專業優勢。中為咨詢致力於為企業、投資者和政府等提供有競爭力的調查研究解決方案和服務，持續提升客戶體驗，為客戶創造最大價值。目前，中為咨詢的研究成果和解決方案已經應用於3萬多家企業，並向海外市場拓展。對於企業經營過程中存在的一些瑕疵或者問題以及其合法合規性問題的判斷，應該簡略堅持以下思路：
對問題發生的背景和大環境進行詳細分析，這個問題的出現是個案還是當時歷史原因造成的普遍現象。模擬論證這個問題或瑕疵對公司生產經營以及盈利能力的影響，假定這個問題以及瑕疵最壞的結果來打算，那麼這個企業是否還能正常經營是否還能夠符合掛牌或者上市的條件。
企業在相關文件中充分披露這些論證的信息，讓投資者知曉這個問題的性質以及影響，並告知投資者公司存在這樣的不規范的地方以關注風險。
新三板/IPO出資瑕疵及解決方案
企業出資存在瑕疵，並不是個別現象，對於擬上市公司而言，也並不一定會構成實質性障礙，關鍵還是要看以何種方式解決及解決的徹底性如何。
對於我們承接的IPO綜合服務項目，如果存在出資瑕疵，首先應該做出如下判斷：
1、出資瑕疵發生日距申報期末的期間跨度是否小於36個月？如果小於36個月，則可能需要考慮調整申報期，使期間跨度大於或等於36個月。
2、出資瑕疵目前是否還持續存在？如果持續存在，則應考慮如何盡快解決。
出資瑕疵從性質上講是嚴重的，我們在提供IPO綜合服務時，不能因為所涉金額較小就掉以輕心，而應該想盡辦法徹底解決，免留後患。當然，從成功案例來看，「所涉金額較小」也常常成為擬上市公司解釋出資瑕疵對發行上市不構成實質性障礙的理由之一。
一、主要解決方法及思路
對於擬上市公司持續存在的出資瑕疵，其主要解決方法及思路如下：
1、股東補足出資
無論是何種出資瑕疵，首先要確保此出資確實到位、資本確實是充足的，需要相關股東補足的，要以後續投入方式使資本到位。
關於補足的方式，實踐中不外乎這么幾種：以貨幣資金補足（包括兩種：一是股東再拿出現金資產補足，這種形式最直接、簡單；二是股東以應付該股東的應付股利（如未分配利潤經過股東大會或股東會作出利潤分配決議後產生應付該股東的股利）補足），以固定資產或無形資產等資產補足，但也有以債權補足的。
關於補足的金額，一般而言是缺多少補多少；但更謹慎的做法是按照近期末財務報表每股凈資產折算出來的金額補足，剩餘部分計入資本公積，如 深圳中為智研咨詢有限公司。
關於補足的會計處理，首先應該追溯調減「實收資本（股本）」之不實部分，涉及所得稅等稅務問題的，還應考慮稅務影響；然後借記相關資產，貸記「實收資本（股本）」、「資本公積」。但實際案例也有直接將補足的資產視為資本（股本）溢價記入資本公積，如浙江帝龍新材料股份有限公司。
2、瑕疵資產轉讓
擬上市公司股東以權屬存在瑕疵的資產（如劃撥用地；產權未辦理過戶手續的房地產、股權、車輛等資產）出資，一種可供選擇的解決方案是將該瑕疵資產作價轉讓（如合肥城建發展股份有限公司）或者由原股東用等額貨幣資金置換出瑕疵資產（如廣東長城集團股份有限公司），徹底解決出資瑕疵，證明資本充足。
關於瑕疵資產的轉讓作價，不應低於原出資作價；否則，除非有合理解釋，可能被認定為出資不足，侵害其他債權人和股東利益，需要補足出資。
如為產權未辦理過戶手續的房地產、股權、車輛等資產的轉讓，則存在以新瑕疵解決舊瑕疵的問題：即相關資產的產權從不曾轉移到擬上市公司名下，而以擬上市公司名義出售。另外，如何以股份公司的名義完成過戶，在操作上亦需要公司調動相關資源。
如擬上市公司股東以房產作價出資，但該房產佔用范圍內的土地並未進入擬上市公司，還可以通過擬上市公司購買土地來解決，如 深圳中為智研咨詢有限公司。
3、驗資報告復核
對於因出資不足，由股東補足出資的；實際出資情況與驗資報告不符，但驗資報告日前後已繳足資本的；驗資報告存在形式瑕疵的：通常需要由申報會計師出具驗資復核報告，確認擬上市公司的注冊資本已實際到位。如果可能，還可以由原驗資機構對原驗資報告補充出具「更正說明」，如 深圳中為智研咨詢有限公司。
但對於原出資時未經驗資機構驗資的，如 深圳中為智研咨詢有限公司，則不適應驗資報告復核，因為無復核對象。
4、取得批文及證明
注冊資本是否到位、屬實？工商部門結論的權威性是不容置疑的，在可能的情況下，應盡可能取得工商部門確認問題已得到解決並免予處罰的明確意見，如 深圳中為智研咨詢有限公司。
資產權屬瑕疵，應取得國資委、上級單位及其他資產權屬相關方的確認文件，如 深圳中為智研咨詢有限公司。
劃撥用地轉讓的，需取得有批准權的人民政府、國資委的批文，如 深圳中為智研咨詢有限公司。
涉及稅務問題的，需取得稅務機關免予處罰的證明文件。
5、股東承諾
盡管《公司法》對出資不到位的情況已有明確的責任歸屬，即責任股東要負補繳義務、其他股東負連帶責任，為進一步明確責任避免擬上市公司的不必要糾紛，將責任不帶入上市公司，股東要出具對該出資瑕疵承擔相應責任的承諾。
股東承諾有三種方式：（1）發行前全體股東承諾；（2）責任股東承諾；（3）其他股東承諾不追究責任股東責任。一般而言，第（1）種方式為最佳；如果不可行，可退而選擇第（2）種方式；第（3）種方式是第（2）種方式可供借鑒的補充，與後者同時使用為妥。
股東承諾內容有：（1）對出資瑕疵可能導致的上市公司損失承擔無條件、連帶賠償責任，對股權比例無爭議；（2）承擔因擬上市公司劃撥用地轉讓可能被國家有關部門追繳的土地出讓金。具體應根據出資瑕疵的種類變通。
⑵ 新三板 需要哪些部門出具合規證明
掛牌需要輔導商，如果投資，可以找承銷機構看承銷資格證，打款打的是對公賬戶，需要工商局出股權證書！
⑶ 新三板上市需要准備什麼資料
一、新三板上市有哪些條件？
要在新三板上市，企業須符合以下條件：
（1）依法設立且存續（存在並持續）滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算；
申請時股東人數未超過200人（含200人）的股份公司，直接向全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱「全國股份轉讓系統公司」）申請掛牌；申請時股東人數超過200人的股份公司，取得中國證監會核准文件後，向全國股份轉讓系統公司申請辦理掛牌手續。
（2）業務明確，具有持續經營能力；
主要是指公司專注主營業務，公司自成立以來有持續的經營且具有持續經營能力，如果公司在掛牌前兩個年度出現連續虧損，可能影響掛牌。
（3）公司治理機制健全，合法規范經營；
目前不少公司治理不夠規范，例如公司章程僅僅是擺設，未能得到執行等。
（4）股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規；
「新三板」委託的股份數量以「股」為單位。公司成立、出資、增資行為合法合規，公司歷次股權轉讓合法合規，公司股權明晰，不存在法律糾紛或者潛在的法律糾紛。
（5）主辦券商推薦並持續督導；
「新三板」主辦券商，同時具有承銷與保薦業務及經紀業務的證券公司。企業須經主辦券商推薦，雙方簽署了《推薦掛牌並持續督導協議》；主辦券商應完成盡職調查和內核程序，對公司是否符合掛牌條件發表獨立意見，並出具推薦報告。
（6）全國股份轉讓系統公司要求的其他條件。
企業要在新三板成功上市需要滿足以上的六大條件，公司本身是依法設立的非上市的股份有限公司，存續滿兩年；業務明確，具有持續經營能力；公司治理機制健全，合法規范經營；股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規；主辦券商推薦並持續督導；全國股份轉讓系統公司要求的其他條件。
⑷ 新三板企業需要開立哪些部門的無違法違規證明
新三板企業如想上市，要有下面的證明：
序號 出文部門 證明內容
1 國稅局 自**日至**日，未有違法行為
2 地稅局 自**日至**日，未有違法違章行為
3 環保 自**日至**日，未有違法行為，未受到處罰
4 技術監督 自**日起繳納——等社保金，人數——，未受到處罰
5 安監局 截至**日內未接到安全生產事故的舉報和投訴
6 社保局 截至**日，未有違反法律、法規的行為，未受到處罰
7 工商局 截至**日，未有違反法律、法規的行為，未受到處罰
新三板上市標准要滿足下列條件：
（一）依法設立且存續滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算；
（二）業務明確，具有持續經營能力；
（三）公司治理機制健全，合法規范經營；
（四）股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規；
（五）主辦券商推薦並持續督導；
（六）全國股份轉讓系統公司要求的其他條件。
⑸ 合規證明怎麼辦理
自然人、法人或者其他組織向公證機構申請辦理公證，應當填寫公證申請表。公證申請表應當載明下列內容：
（一）申請人及其代理人的基本情況；
（二）申請公證的事項及公證書的用途；
（三）申請公證的文書的名稱；
（四）提交證明材料的名稱、份數及有關證人的姓名、住址、聯系方式；
（五）申請的日期；
（六）其他需要說明的情況。申請人應當在申請表上簽名或者蓋章，不能簽名、蓋章的由本人捺指印。
申請在上海或深圳證券交易所上市的股份有限公司及其關聯企業；申請在新三板上市的股份有限公司及其關聯企業；申請在境外上市的股份有限公司及其關聯企業；辦理其他證券、期貨管理、證券投資基金管理等業務需要，且能提供相關法律法規規定的企業；辦理政府采購、工程招投標、國有土地出讓事項的，須提交相關法律法規規定的相關政府部門文件規定。對守法誠信企業的出具。經核查,企業最近三年無違法記錄，且當前未被列入異常經營名錄、未被行政處罰，可出具無違法記錄的合規證明。對行政處罰記錄企業的出具。經核查，發現企業最近三年有違法記錄的，按違法記錄如實客觀描述。
如何開社保證明？
1，如果想要開社保證明有兩種方法，第一種是需要提供本人身份證件到參保所在地社保經辦機構進行申請;
2，如果是委託他人辦理的，必須要同時提供委託人的身份證，也可以憑借社會卡、本人身份證，通過社會保險自助服務一體機列印參保證明，如果單位需要蓋章的，可以要求要求社會保險經辦機構加蓋鮮章;
3，參保單位提供單位介紹信及申辦人有效身份證件至參保所在地社保經辦機構申請。如果你所在的社保局不能查到你的社保繳納記錄，是不可能給你開證明的，這時候就需要你的單位給你開相關的證明文件;
4，參保人可以拿本人身份證、社保卡到任何一個社保局的辦事大廳的自助列印機上自助列印;
5，也可以憑借本人身份證、社保卡到參保地所屬的區社保分局或社保站窗口人工列印。
法律依據：
《中華人民共和國民法典》
第一百一十九條
依法成立的合同，對當事人具有法律約束力。合同的主體具有平等性。自然人、法人或者其他組織有權締結合同，是合同的主體。這種平等性體現在三個方面：合同當事人的法律地位平等。合同當事人之間不存在從屬關系、管理關系，也無高低貴賤之分，其地位是平等的。協商過程平等，合同是當事人平等協商達成一致的結果，合同當事人不得將自己意志強加於對方，如一方採取脅迫手段訂立的合同，相對方有權請求撤銷。權利義務關系對等。
⑹ 新三板上市時間要多久，新三板法律意見書有哪些內容
您好，
一、新三板上市時間要多久
依據相關法律、法規及規范性文件的規定，非上市公司申請新三板掛牌轉讓的流程如下：
（一）公司董事會、股東大會決議
各中介與公司股東、高管就有限公司擬在全國股份轉讓系統掛牌事項進行初步的溝通，並初步擬定新三板上市方案，初步與公司股東、高管溝通了解公司的法律、財務及業務情況，初步擬定以××月××日為股改基準日。
（二）申請股份報價轉讓試點企業資格
企業申請非上市公司股份報價轉讓試點資格確認函的審批時間為5日；
（三）簽訂推薦掛牌協議
非上市公司申請股份在代辦系統掛牌，須委託一家主辦券商作為其推薦主辦券商，向協會進行推薦。申請股份掛牌的非上市公司應與推薦主辦券商簽訂推薦掛牌協議。
（四）配合主辦報價券商盡職調查
券商、會計師、律師和企業達成初步的合作意向後，花費1~2周時間做一個初步盡職調查。律師出具簡要法律盡職調查報告，並就發現的法律問題出具整改方案，會計師完成對公司財務方面基礎性工作的盡職調查，並出具簡要財務盡職調查報告並由律師、會計師協助公司進行整改。然後，進場開始全面盡職調查、寫公開轉讓說明書。
（五）主辦報價券商向協會報送推薦掛牌備案文件
「新三板」的委託時間：報價券商接受投資者委託的時間為周一至周五，報價系統接受申報的時間為上午9：30至11：30，下午1：00至3：00。
（六）協會備案確認
推薦主辦券商向協會報送推薦掛牌備案文件，協會對推薦掛牌備案文件無異議的，出具備案確認函的時間為五十個工作日內。
（七）股份集中登記
（八）披露股份報價轉讓說明書
（九）完成股份在全國股份代辦轉讓系統掛牌轉讓
除此之外，企業申請新三板掛牌轉讓的時間周期還依賴於企業確定相關中介機構、相關中介機構進行盡職調查以及獲得協會確認函後的後續事宜安排。
審批時間短、掛牌程序便捷是新三板掛牌轉讓的優勢，從券商進場改制算起，公司股份進入報價轉讓系統掛牌流通一般需要6個月左右，而股票進入主板或者中小板一般需要2至3年。如果條件成熟，掛牌後即可進行定向增資，募集資金。
二、新三板法律意見書有哪些內容
新三板法律意見書包括公司申請掛牌的股東會決議的內容、形式和程序，公司股份報價轉讓的主體資格，股份公司申請股份報價轉讓的實質條件的確認，股份公司的設立及工商變更、獨立性，公司發起人、股東及實際控制人的情況，公司股本及其演變過程，公司的分支機構、主營業務、主要財產、債權債務、稅務情況等內容。
新三板律師法律意見書主要包括以下內容：
（一）公司申請掛牌的授權和批准：該部分內容是對公司申請掛牌的股東會決議的內容、形式和程序合法有效性的確認。2013年2月新的《全國中小企業股份轉讓系統業務規則》不再要求申請掛牌企業需要獲得中關村科技園區管理委員會出具的《同意申請進入證券公司代辦股份轉讓系統進行股份報價轉讓試點的函》，因此目前在這部分中只需要就公司內部形成的關於推薦掛牌決議的合法有效性進行確認即可。
（二）股份公司股份報價轉讓的主體資格：新的《業務規則》發布之後，申請掛牌企業不再限於高新技術企業，因此只需要對申請掛牌企業是股份有限公司的身份及其存續時間進行核查。
（三）股份公司申請股份報價轉讓的實質條件：這里的實質條件指滿足《業務規則》第2.1條所列明的幾項要求，即
1、依法設立且存續滿兩年；
2、業務明確，具有持續經營能力；
3、公司治理機制健全，合法規范經營；
4、根據公司說明並經本所律師核查，公司三會運作規范，相關機構和人員能夠依法履行職責，運作規范。
5、股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規；
6、主辦券商推薦並持續督導；
7、全國股份轉讓系統公司要求的其他條件。
（四）股份公司的設立及工商變更：在這部分中主要就公司的發起程序、條件、方式，改制前後的歷史沿革（如有），工商變更登記事項等信息進行說明。
（五）股份公司的獨立性：律師需要圍繞公司的業務、資產、人員、機構、財務、自主經營能力等方面來核查公司的獨立性。
（六）股份公司的發起人、股東及實際控制人：對發起人、股東、實際控制人的主要情況主要是從資格、出資情況、人數、住所、占總股本比例等方面進行核查。
（七）股份公司的股本及其演變：律師需要核查公司設立初起時的出資情況、歷次增資情況、股權部分或整體的變更以及股份是否存在質押等信息，但如果其中涉及的某些部分與（四）中的某些部分有重合的話，則可以適當簡化。
（八）股份公司的分支機構：如果股份公司設有分支機構，則在該部分中應對分支機構的基本情況，包括分公司負責人、住址、經營范圍、改制前後的名稱變化等予以說明。
（九）股份公司的業務：主要描述股份公司經營范圍的前後變更、主營業務及持續經營能力，律師需要對公司業務的合規性進行核查。
（十）股份公司的關聯交易及同業競爭：公司的主要關聯方、關聯交易往來情況及其對公司的影響，公司與控股股東、實際控制人及其控制的企業之間是否存在同業競爭，律師對公司控股股東、實際控制人所作出的避免同業競爭的承諾的合法有效性進行確認。
（十一）股份公司的主要財產：這里的主要財產主要是指土地使用權、房屋所有權、知識產權、運輸工具、辦公設備及電子設備等。另外，針對財產的權屬狀況，財產的所有權或使用權上是否有受限制情況等，律師也需要在進行核查後予以說明。
（十二）股份公司的重大債權債務情況：重大債權債務情況主要是指公司正在履行和即將履行的重大合同，重大借款和擔保，重大侵權之訴，重大應收、應付款等事項，律師應對上述情況是否會對公司本次股份報價轉讓造成重大法律障礙，以及是否存有重大法律風險提供專業性法律意見。
（十三）股份公司的重大資產變化及收購兼並：律師需要核查公司自設立後至出具法律意見書之日間是否發生過合並、分立、兼並、增減注冊資本、資產轉換、重大資產收購或出售等行為。
（十四）股份公司章程的制定及修改：在這部分中需要說明原始章程的主要內容以及歷次變更的相關內容，同時律師需要核查變更後章程內容的合規性。
（十五）股份公司治理情況：公司三會的議事規則及所作的相關決議是否合法、合規、真實有效，律師同時應對公司的規范運作情況作整體說明。
（十六）股份公司的董事、監事和高級管理人員：列明董、監、高的任職資格及人員變化，獨立董事的任職資格。
（十七）股份公司的稅務：主要包括股份公司的稅務登記證，目前公司繳納的稅種及執行的稅率，目前公司享受的稅收優惠政策及政府補助，律師同時應核查公司依法納稅的情況。
（十八）股份公司的環境保護、產品質量、勞動保護、社會保障等：律師應核查公司的生產經營是否有違反環保法規或受過行政處罰，公司的產品質量是否符合國家或行業相關標准，公司與勞動者之間的用工及社會保障是否符合國家相關法律、政策的要求。
（十九）股份公司的訴訟、仲裁或行政處罰：該部分應就股份公司、股份公司主要股東、股份公司董監高三類主體發生過的訴訟、仲裁及行政處罰進行核查。
（二十）推薦機構：律師應核查本次股權報價轉讓的推薦主辦券商與股份公司及其股東之間是否存有影響其公正履行推薦職責的關聯關系。
（二十一）律師對股份公司本次推薦掛牌報價轉讓的綜合性法律意見。
⑺ 新三板如何上市，應符合哪些條件
你好，新三板上市標准要滿足下列條件 ：
(一)依法設立且存續滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算;
(二)業務明確，具有持續經營能力;
(三)公司治理機制健全，合法規范經營;
(四)股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規;
(五)主辦券商推薦並持續督導;
(六)全國股份轉讓系統公司要求的其他條件。
上市辦理
上市條件
新三板上市條件：
( 1)滿足新三板存續滿兩年的條件。(有限公司整體改制可以連續計算);
( 2)新三板主營業務突出，具有持續經營記錄;必須滿足的條件。
( 3)新三板上市公司治理結構健全，運作條件規范;
( 4)新三板上市公司股份發行和轉讓行為合法合規;
( 5)新三板上市公司注冊地址在試點國家高新園區;
( 6)地方政府出具新三板上市掛牌試點資格確認函。
新三板上市需要滿足下列要求：
1.主體資格上市要求：新三板上市公司必須是非上市股份公司。
2.經營年限要求：存續期必須滿兩年。
3.新三板上市公司盈利要求：必須具有穩定的，持續經營的能力。
4.資產要求：無限制。
5.主營業務要求：主營的業務必須要突出。
6.成長性及創新能力要求：中關村高新技術，企業，即將逐步擴大試點范圍到其他國家級高新技術產業開發區內。
風險揭示：本信息不構成任何投資建議，投資者不應以該等信息取代其獨立判斷或僅根據該等信息作出決策，不構成任何買賣操作，不保證任何收益。如自行操作，請注意倉位控制和風險控制。